Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2020

跨境通宝电子商务股份有限公司商誉减值测试报告

公司代码：002640 公司简称：跨境通

跨境通宝电子商务股份有限公司

2019 年度商誉减值测试报告

一、是否进行减值测试

√ 是 □ 否

二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

√ 是 □ 否

资产组名称	评估机构	评估师	评估报告编号	评估价值类型	评估结果
					在委托人管理层批
					准的商誉及相关资
					产组未来经营规划
					落实的前提下，委托
深圳前海帕拓逊网	国众联资产评估土		国众联评报字	资产组预计未来现	人确定的深圳前海
	地房地产估价有限	卢博雅、刘浩	（2020）第3-0082		帕拓逊网络技术有
络技术有限公司				金流量现值
	公司		号		限公司商誉及相关
					资产组在评估基准
					日的预计未来现金
					流量的现值是
					169,568.95万元
					在委托人管理层批
					准的商誉及相关资
					产组未来经营规划
					落实的前提下，委托
上海优壹电子商务	国众联资产评估土		国众联评报字	资产组预计未来现	人确定的上海优壹
	地房地产估价有限	冯意珺、蔡韵仪	（2020）第3-0081		电子商务有限公司
有限公司				金流量现值
	公司		号		商誉及相关资产组
					在评估基准日的预
					计未来现金流量的
					现值是322,068.18
					万元
					在委托人管理层批
					准的商誉及相关资
					产组未来经营规划
	国众联资产评估土		国众联评报字		落实的前提下，委托
深圳市环球易购电	地房地产估价有限	刘浩、蔡韵仪	（2020）第3-0105	可回收价值	人确定的深圳市环
子商务有限公司					球易购电子商务有
	公司		号		限公司商誉及相关
					资产组在评估基准
					日的可回收价值是
					221,862.13万元

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1

跨境通宝电子商务股份有限公司商誉减值测试报告

三、是否存在减值迹象

	是否存在减值迹
资产组名称		备注	是否计提减值	备注	减值依据	备注
	象
深圳前海帕拓逊
网络技术有限公	不存在减值迹象		否		未减值不适用
司
上海优壹电子商
	不存在减值迹象		否		未减值不适用
务有限公司
深圳市环球易购
电子商务有限公	其他减值迹象		是		专项评估报告
司

四、商誉分摊情况

					单位：元
	资产组或资产组组	资产组或资产组组	资产组或资产组组
资产组名称				商誉分摊方法	分摊商誉原值
	合的构成	合的确定方法	合的账面金额
				按照各资产组或者
合并深圳前海帕拓	流动资产、固定资			资产组组合的公允
逊网络技术有限公	产、无形资产、长期	资产组能否独立产		价值占相关资产组
			693,259,751.93		491,114,792.57
司所形成的商誉及	待摊费用、流动负债	生现金流入		或者资产组组合公
相关资产组	和分摊的商誉			允价值总额的比例
				进行分摊
				按照各资产组或者
合并上海优壹电子	流动资产、固定资			资产组组合的公允
商务有限公司所形	产、无形资产，以及	资产组能否独立产		价值占相关资产组
			1,528,498,797.38		1,413,634,481.78
成的商誉及相关资	与资产组不可分割	生现金流入		或者资产组组合公
产组	的负债、商誉			允价值总额的比例
				进行分摊
				按照各资产组或者
合并深圳市环球易	流动资产、固定资			资产组组合的公允
购电子商务有限公	产、无形资产、长期	资产组能否独立产		价值占相关资产组
			1,522,998,558.47		866,260,327.26
司所形成的商誉及	待摊费用、流动负债	生现金流入		或者资产组组合公
相关资产组	和分摊的商誉			允价值总额的比例
				进行分摊

资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

□ 是 √ 否

五、商誉减值测试过程

1 、重要假设及其理由

（一）一般假设

1．交易假设：交易假设是假设评估对象处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是 对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假 定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者 和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的 或不受限制的条件下进行的。

3．持续使用假设：设定评估对象正处于使用状态，并推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设 既说明了资产组组合所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产组组合的存续状态。 （二）一般假设

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2

跨境通宝电子商务股份有限公司商誉减值测试报告

• 1．国家对资产组占有方所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

• 2．社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

• 3．国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

• 4．国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

• 5．无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

• 6．资产组占有方的会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

• 7．资产组组合现金流在每个预测期间内均匀产生；

• 8．资产组组合的经营模式没有发生重大变化。

• （三）特别假设

1．对于本次评估中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），除在工作报告中已有揭示以外， 假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其 他负担性限制的。

• 2．对于本评估中全部或部分价值评估结论所依据而由本委托人及其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程

• 序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

• 3．对于本评估中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使

• 用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件，假定已经或可以随时获得或更新。

• 4．对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

• 5．假设深圳前海帕拓逊网络技术有限公司/上海优壹电子商务有限公司/深圳市环球易购电子商务有限公司对所有有关

• 的资产所做的一切改良，是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

• 6．评估中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与资产组占有方之间充分揭示的前

• 提下做出的。

（四）关于企业经营和预测假设

• 1．假设评估对象所涉及资产组组合在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发

• 或经营。

• 2．假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说

• 明，假设资产组占有方经营完全遵守所有有关的法律法规。

• 3．假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无

• 重大变化。

• 4．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

• 5．假设资产组占有方的资产情况在持续经营期内的任一时点的表现形式是不同的。

6．评估只基于基准日资产组占有方现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的 经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的经营变化带来的影响；假设资产组占有方将维持评估基准日的投资总额、财务杠 杆水平等基本保持不变。

• 7．假设资产组占有方按评估基准日现有的管理水平继续经营，资产组占有方管理层是负责和尽职工作的，且管理层相

• 对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

• 8．假设资产组占有方未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

• 9．假设资产组占有方完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

• 10．预计未来现金流量特殊假设：

• （1）深圳前海帕拓逊网络技术有限公司：新冠病毒疫情能够在近期得到控制。

• （2）上海优壹电子商务有限公司：新冠病毒疫情能够在近期得到控制。

• （3）深圳市环球易购电子商务有限公司：全球新冠病毒疫情能够在近期得到控制；根据资产组占有方提供的相关情况

• 说明，资产组因偶发的非经常性因素（存货积压失效、综合考虑经营效益和仓储成本）于2019年开展了清仓行动，这一清仓 行动产生了508,262,181.53元的非经常性成本，并于2019年12月31日通过分析与评测清理了大部分的积压、残次、报废的存 货，做了部分存货采用个别法计提大额跌价准备。本次商誉减值测试对于未来年度的成本预测假定偶发的非经常性成本未来 不再发生、偶发的非经常性存货减值不再发生。

2 、整体资产组或资产组组合账面价值

单位：元

				资产组或资产组组	包含商誉的资产组
	归属于母公司股东	归属于少数股东的
资产组名称			全部商誉账面价值	合内其他资产账面	或资产组组合账面
	的商誉账面价值	商誉账面价值
				价值	价值
合并深圳前海帕拓
逊网络技术有限公
	250,468,544.21	240,646,248.36	491,114,792.57	693,259,751.93	1,184,374,544.50
司所形成的商誉及
相关资产组
合并上海优壹电子	1,413,634,481.78	0.00	1,413,634,481.78	1,528,498,797.38	2,942,133,279.16

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3

跨境通宝电子商务股份有限公司商誉减值测试报告

商务有限公司所形 成的商誉及相关资 产组
合并深圳市环球易 购电子商务有限公 司所形成的商誉及 相关资产组
	866,260,327.26	0.00	866,260,327.26	1,522,998,558.47	2,389,258,885.73

3 、可收回金额

（ 1 ）公允价值减去处置费用后的净额

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）预计未来现金净流量的现值

√ 适用 □ 不适用

单位：元

		预测期营					稳定期营				预计未来
资产组名			预测期利	预测期净				稳定期利	稳定期净
	预测期间	业收入增			稳定期间		业收入增			折现率	现金净流
称			润率	利润				润率	利润
		长率					长率				量的现值
合并深圳
前海帕拓
逊网络技				251,203,55
术有限公	2020年至	2%至5%	7%	3.26至	2025年至		0%	7%	283,419,92	15.03%至	1,695,689,
司所形成	2024年			283,419,92	永续年度				7.55	16.73%	500.00
的商誉及				7.55
相关资产
组
合并上海
优壹电子 商务有限
				387,108,89
公司所形	2020年至	3%至5%	7%	2.07至	2025年至		0%	7%	514,910,34	15.26%	3,220,681,
	2024年			514,910,34	永续年度				8.39		800.00
成的商誉 及相关资				8.39
产组
合并深圳
市环球易
购电子商				344,333,07
务有限公	2020年	1%至6%	4%	7.55至	2025年至		0%	4%	410,459,90	15.77%至	2,218,621,
司所形成	-2024年			410,459,90	永续年度				7.33	17.27%	300.00
的商誉及				7.33
相关资产
组
						否
预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致
						否
预测期利润率是否与以前期间不一致
						否
预测期净利润是否与以前期间不一致
						否
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致

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4

跨境通宝电子商务股份有限公司商誉减值测试报告

否 稳定期利润率是否与以前期间不一致 否 稳定期净利润是否与以前期间不一致 否 折现率是否与以前期间不一致

其他说明

□ 适用 √ 不适用

4 、商誉减值损失的计算

单位：元

	包含商誉的资产			归属于母公司股
			整体商誉减值准		以前年度已计提	本年度商誉减值
资产组名称	组或资产组组合	可收回金额		东的商誉减值准
			备		的商誉减值准备	损失
	账面价值			备
合并深圳前海帕
拓逊网络技术有
限公司所形成的	1,184,374,544.50	1,695,689,500.00	0.00	0.00	0.00	0.00
商誉及相关资产
组
合并上海优壹电
子商务有限公司
	2,942,133,279.16	3,220,681,800.00	0.00	0.00	0.00	0.00
所形成的商誉及
相关资产组
合并深圳市环球
易购电子商务有
限公司所形成的	2,389,258,885.73	2,218,621,300.00	170,637,585.73	0.00	0.00	170,637,585.73
商誉及相关资产
组

六、未实现盈利预测的标的情况

单位：元

			已计提商誉减	本年商誉减值	是否存在业绩	是否完成业绩
标的名称	对应资产组	商誉原值					备注
			值准备	损失金额	承诺	承诺

七、年度业绩曾下滑 50% 以上的标的情况

单位：元

			已计提商誉减	本年商誉减值	首次下滑50%	下滑趋势是否
标的名称	对应资产组	商誉原值					备注
			值准备	损失金额	以上的年度	扭转
							2019年国际贸
							易和中国经济
	合并深圳市环						形势复杂多
深圳市环球易	球易购电子商						变，在中美贸
购电子商务有	务有限公司所	866,260,327.26		170,637,585.73	2019年		易摩擦与协商
							的持续博弈背
限公司	形成的商誉及
							景下，合并深
	相关资产组
							圳市环球易购
							电子商务有限
							公司所形成的

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5

跨境通宝电子商务股份有限公司商誉减值测试报告

商誉及相关资 产组所主营的 跨境出口电商 业务受到欧美 销售市场需求 不振等负面影 响，2019 年初 环球易购制定 的经营规划难 以及时调整以 适应市场变 化，加之环球 易购第四季度 缺乏充足资金 及时进行广告 推广，经营业 绩同比出现下 滑，较经营预 期存在一定差 距。

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八、未入账资产

□ 适用 √ 不适用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6