Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 15, 2019

广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司

关于

跨境通宝电子商务股份有限公司 第六期限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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2019 年 5 月

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

目录
第一章 释义........................................................................................................................ 3
第二章 声 明...................................................................................................................... 4
第三章 基本假设................................................................................................................ 5
第四章 本次股权激励计划的主要内容............................................................................ 6
一、本计划的股票来源................................................................................................... 6
二、拟授予的限制性股票数量....................................................................................... 6
三、激励对象及分配情况............................................................................................... 7
四、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期............................... 8
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法................................................. 10
六、限制性股票的授予与解除限售条件..................................................................... 10
七、激励计划其他内容................................................................................................. 14
第五章 独立财务顾问意见...............................................................................................15
一、对跨境通股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见............................. 15
二、对跨境通实行股权激励计划可行性的核查意见................................................. 16
三、对跨境通激励对象范围和资格的核查意见......................................................... 16
四、对跨境通股权激励计划权益授出额度的核查意见............................................. 17
五、对跨境通实施股权激励计划的财务意见............................................................. 19
六、股权激励计划对跨境通持续经营能力、股东权益影响的核查意见................. 21
七、对跨境通是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..................... 22
八、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..... 22
九、对跨境通绩效考核体系和考核办法合理性的意见............................................. 23
十、其他应当说明的事项............................................................................................. 24
第六章 备查文件....................................................................................................................25

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广发证券股份有限公司 独立财务顾问报告

第一章 释义

跨境通、 本公司、公司	指	跨境通宝电子商务股份有限公司
本独立财务顾问、 本顾问、本财务顾 问	指	广发证券股份有限公司
本激励计划、 本计划、股权激励 计划	指	上市公司以本公司股票为标的，对公司部分董事、分管全资子公司环球易 购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及 核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干进行的长期 性股权激励计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公 司股票
激励对象	指	按照本计划规定获授限制性股票的公司部分董事、分管全资子公司环球易 购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及 核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期	指	股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得 转让、用于担保或偿还债务的期间。
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售 之日
授予价格	指	公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
解除限售条件	指	限制性股票激励对象所获股票解除限定所必需满足的条件
环球易购	指	深圳市环球易购电子商务有限公司
帕拓逊	指	深圳前海帕拓逊网络技术有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》
《考核管理 办法》	指	《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核 管理办法》
中国证监会、 证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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第二章 声 明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件资料均由跨境通提供，跨境通已出具相关承诺保 证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对跨境通的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读跨境通发布的关于本 次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。

（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并 对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（五）本报告仅供跨境通实施现限制性股票激励计划时按《管理办法》等相 关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他 机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报 告做任何解释或者说明。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）跨境通提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按 照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本次股权激励计划的主要内容

跨境通董事会下设的薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的 实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司第四届董事会第五次会议于 2019 年 5 月 15 日审议通过了本计划。

一、本计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 二、拟授予的限制性股票数量

公司拟向激励对象授予 4,300 万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股 本总额 155,804.133 万股的 2.76%。

在本激励计划实施前，公司共实施过五期激励计划，截至本草案出具之日， 各期激励计划的有效权益数量如下所示：

（1）2015 年 3 月推出的股票期权激励计划，已完成全部三期权益的行权， 目前已无已授予但尚未行权的有效权益；

（2）2015 年 11 月推出的限制性股票激励计划，激励对象已完成限制性股 票第一次、第二次解锁。第三次解锁由于全资子公司环球易购 2018 年业绩考核 条件未成就，后续待公司 2018 年度分红事项实施完毕后，公司董事会择时召开 相关会议对上述未成就的权益予以回购注销，涉及的权益总量为 900 万股，后续 若回购注销完成后，本期限制性股票激励计划无未解锁的有效权益；

（3）2017 年 8 月推出的第三期股票期权激励计划，由于全资子公司帕拓逊 2017 年、2018 年业绩考核条件未成就，依据公司 2019 年 5 月 15 日召开的第四 届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权 条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权 条件的全部股票期权 370 万份予以注销，后续注销完成后，本期股票期权激励计 划无未行权的有效权益；

（4）2017 年 11 月推出的第四期股票期权激励计划，由于全资子公司环球

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易购 2018 年业绩考核条件未成就，依据公司 2019 年 5 月 15 日召开的第四届董 事会五次会议审议通过的《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行 权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授 的但未达到行权条件的第一个行权期所对应的股票期权 291.60 万份予以注销， 后续注销完成后，本期股票期权激励计划未行权的有效权益份额为 680.40 万份；

（5）2018 年 7 月推出的第五期股票期权激励计划，由于公司 2018 年业绩 考核条件未成就，依据公司 2019 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第五次会议审 议通过的《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励 权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权条件的第 一个行权期所对应的股票期权 2,100 万份予以注销，后续注销完成后，本期股票 期权激励计划未行权的有效权益份额为 4,900 万份。

综上，若假设公司往期激励计划业绩未达成部分的权益已完成回购注销事 项，则往期激励计划剩余有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额，公司 股权激励计划全部有效权益累计 9,880.40 万股（份），占公司当前股本的 6. 34%； 若不考虑公司往期激励计划业绩未达成部分权益的回购注销事项，则往期激励计 划当前有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额，公司股权激励计划全部 有效权益累计 13, 542 万股（份），占公司当前股本的 8. 69%。可见，无论是否考 虑剔除拟注销的激励权益，公司股权激励计划全部有效的权益总额均未超过本次 股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

三、激励对象及分配情况

本计划拟授予限制性股票的激励对象共计 256 人，占公司截至 2019 年 4 月 30 日在册员工总人数 5,998 人的 4.27%。激励对象为公司部分董事及分管全资子 公司环球易购的高管、全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全 资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干。

拟授予激励对象的人员名单及分配情况如下：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票份数（万股)	获授限制性股票占 授予总数的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
刘永成	董事	1,000	23.26%	0.64%
高明	董事	50	1.16%	0.03%

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吴庆华	副总经理 （分管环球易购）	50	1.16%	0.03%
HE JAMES GU	副总经理 （分管环球易购）	50	1.16%	0.03%
环球易购管理层及核心骨干 （共计195 人）		1,550	36.05%	0.99%
帕拓逊管理层及核心骨干 （共计57 人）		1,600	37.21%	1.03%
合计（256 人）		4,300	100%	2.76%

• 1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

• 的 1%。

• 2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

• 3、本次激励对象不包括公司独立董事及监事。亦不包括单独或合计持有公

• 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。

• 4、本次激励对象为公司股东、或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

• 5、上表部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指

• 标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

四、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期

• 1、有效期

本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购 注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确 定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定，届时由公 司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件 是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当 对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合 条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

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60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公告前 30 日内， 因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之 日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它 期间。

本文所指 “ 重大事件 ” 为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的 交易或其他重大事项。

3、限售期

限制性股票授予后即进行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售 期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票 授予登记完成之日起计算。

4、解除限售期

公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占限 制性股票总量比例
第一次解除限售	自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解除限售	自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解除限售	自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规 定的原则回购并注销激励对象相应尚未解限售的限制性股票。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。

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本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

本计划授予的限制性股票授予价格为每股 6.08 元。

2、授予价格的确定方法

本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）9.58 元/股的 50%，即 4.79 元/股；

（2）本计划草案公布前 120 个交易日内的公司股票交易均价（前 120 个交 易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）12.16 元/股的 50%，即 6.08 元/股。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

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1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最 近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定 的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股 权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规 定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司回购注销。

激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述授予条件中第（1）、 （2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

（一）公司设置的激励计划业绩考核指标

本激励计划授予的限制性股票，在限售期所对应的三个会计年度中，分年度 分别对环购易购、帕拓逊两家全资子公司进行业绩考核，以达到业绩考核指标作 为激励对象解除限售的条件。

各家子公司业绩考核指标如下所示：

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解除限售安排	解除限售条件
第一个解除限售期	A、环球易购：以环球易购2018年营业收入为基数，2019年环 球易购实现的营业收入增长率不低于10%； B、帕拓逊：以帕拓逊2018年营业收入为基数，2019年帕拓逊 实现的营业收入增长率不低于15%；
第二个解除限售期	A、环球易购：以环球易购2019年营业收入为基数，2020年环 球易购实现的营业收入增长率不低于10%； B、帕拓逊：以帕拓逊2019年营业收入为基数，2020年帕拓逊 实现的营业收入增长率不低于15%；
第三个解除限售期	A、环球易购：以环球易购2020年营业收入为基数，2021年环 球易购实现的营业收入增长率不低于10%； B、帕拓逊：以帕拓逊2020年营业收入为基数，2021年帕拓逊 实现的营业收入增长率不低于15%；

注：本计划中所指营业收入或计算过程中所使用的营业收入指经审计的各家子公司年度 财务报表营业收入金额。

激励对象根据其岗位、所在子公司的情况，依据上述子公司的业绩达成情况 获得解除相应权益限售的权利：

（1）激励对象为公司董事时，其解除限售的条件为：限售期内综合考评两 家全资子公司业绩指标实现情况，只有当两家全资子公司的业绩指标同时达标， 激励对象对应年度所获授的限制性股票可全部解除限售；若仅有一家全资子公司 的业绩达标，则激励对象对应年度所获授的限制性股票解除限售比例仅为 50%； 若两家全资子公司的业绩指标均未达标，则激励对象所获授的限制股票不得解除 限售，由公司按回购价格回购注销。

（2）激励对象为分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资 子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公 司管理层及核心骨干时，其解除限售的条件为：限售期内分别考评各家全资子公 司的业绩指标，激励对象所在子公司的业绩指标达标，该子公司的激励对象（含 分管子公司的高管）对应年度所获授的限制性股票解除限售；激励对象所在子公 司的业绩指标不达标，则该子公司的激励对象（含分管子公司的高管）所获授的 限制股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

（2）激励对象个人绩效考核要求

1）激励对象为董事时

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根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，激励对象在公司设置的激励计划业绩考核指标达成或部分达成时， 才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

个人当期可解除限售比例的计算公式如下：

个人当期可解除限售比例=公司设置的业绩指标考核结果对应的解除限售比

例

公司设置的业绩指标考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：

公司设置的业绩指标	公司设置的业绩指标考核结果对应的解除 限售比例
两家子公司营业收入环比增长率·达标	100%
仅一家子公司营业收入环比增长率 达标	50%
两家子公司营业收入环比增长率·均不达标	0%

若限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象持有的限制性股票按照本计 划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相 关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

2）激励对象为分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子 公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司 管理层及核心骨干时

根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内其所在子公司达到子公司业绩考 核目标，并且其个人绩效考核为“合格”时，即考核综合评分 60 分以上（含 60 分），才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

个人当期可解除限售比例=个人所在子公司业绩指标考核结果对应的比例× 个人绩效考核结果对应的比例

个人所在子公司业绩指标考核结果对应的比例规定具体如下：

个人所在子公司业绩指标考核结果对应的比例规定具体如下：	个人所在子公司业绩指标考核结果对应的比例规定具体如下：	个人所在子公司业绩指标考核结果对应的比例规定具体如下：	个人所在子公司业绩指标考核结果对应的比例规定具体如下：	个人所在子公司业绩指标考核结果对应的比例规定具体如下：
个人所在子公司业绩指标 个人所在子公司业绩指标考核结果对应的 比例 子公司营业收入环比增长率·达标 100% 子公司营业收入环比增长率·不达标 0% 个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
考核分数	分数≥95	85≤分数＜95	60≤分数＜85	分数＜60
考核等级	S（优秀）	A（良好）	B（合格）	C（不合格）

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可解除限售比例 100% 90% 80% 0%

若限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象持有的限制性股票按照本计 划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相 关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

3、业绩考核指标设置的合理性分析

公司设定了环球易购和帕拓逊两家子公司2019年至2021年三年营业收入环 比增长率的业绩考核目标，通过考核各家子公司的营业收入环比增长率水平，激 励各家子公司超额完成自身的业绩目标，为提升跨境通整体业绩作出更多贡献。

本公司在设置业绩考核指标时，综合考虑了各家子公司的历史业绩、经营环 境及其所面临的行业状况和未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。 对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对各家子公司而言， 业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司整体的业绩表 现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸 引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激 励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来整体的经营发展将起到积极的促进 作用。

七、激励计划其他内容

本计划的其他内容详见《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股 票激励计划（草案）》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、 对跨境通股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、跨境通于 2011 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码 “002640”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件，不存在以下 不得实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购 注销。

公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继 续按照本激励计划执行。

2、跨境通限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定 依据和范围、股票来源和所涉及的标的股票种类、拟授予限制性股票数量及其所 占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占公司股本总额 的比例、限制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价格、有效期、授予日、 限售期、解除限售日、禁售期、实施激励计划的程序、限制性股票的授予和解除 限售程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划符合《管理办法》等 相关政策、法规的规定。

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二、 对跨境通实行股权激励计划可行性的核查意见

1 、激励计划符合法律、法规的规定

跨境通聘请的山西晋商律师事务所出具的法律意见书认为：“

1、截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。 2、公司制定的《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草 案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件 的规定。3、公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序与信息披露义务， 在本次股权激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的 规定继续履行后续的信息披露义务。4、本次股权激励计划不存在明显损害公司 及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。5、在本次股权激励计划中， 作为激励对象的董事在行使相关表决权时，依法进行了回避。6、本次股权激励 计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。”

因此，根据律师意见，跨境通的股权激励计划符合法律、法规的规定，在 法律上是可行的。

2 、激励计划符合法律、法规的规定

股权激励计划规定了明确的审议、授予、解除限售等程序，且这些程序符 合《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划在操作程序上符合相 关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。

三、 对跨境通激励对象范围和资格的核查意见

本计划拟授予限制性股票的激励对象共计 256 人，占公司截至 2019 年 4 月 30 日在册员工总人数 5,998 人的 4.27%。激励对象中，公司董事、高级管理人员 共 4 人，中层管理人员及核心骨干共计 252 人，占激励对象总人数的 98.44%。

本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监 事会核实确定。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或全资子公司任职 并已与公司或全资子公司签署了劳动合同。

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全部激励对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且未发生以下任 一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近 12 个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法 律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的跨境通股票累计未 超过公司股本总额的 1%。激励对象中不包括公司独立董事、监事，亦不包括单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划所涉及的激励对象的 范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、 对跨境通股权激励计划权益授出额度的核查意见

1 、股权激励计划的权益授出总额度情况

公司拟向激励对象授予 4,300 万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股 本总额 155,804.133 万股的 2.76%。

在本激励计划实施前，公司共实施过五期激励计划，截至本草案出具之日， 各期激励计划的有效权益数量如下所示：

（1）2015 年 3 月推出的股票期权激励计划，已完成全部三期权益的行权， 目前已无已授予但尚未行权的有效权益；

（2）2015 年 11 月推出的限制性股票激励计划，激励对象已完成限制性股 票第一次、第二次解锁。第三次解锁由于全资子公司环球易购 2018 年业绩考核 条件未成就，后续待公司 2018 年度分红事项实施完毕后，公司董事会择时召开 相关会议对上述未成就的权益予以回购注销，涉及的权益总量为 900 万股，后续 若回购注销完成后，本期限制性股票激励计划无未解锁的有效权益；

（3）2017 年 8 月推出的第三期股票期权激励计划，由于全资子公司帕拓逊 2017 年、2018 年业绩考核条件未成就，依据公司 2019 年 5 月 15 日召开的第四 届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权 条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权

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条件的全部股票期权 370 万份予以注销，后续注销完成后，本期股票期权激励计 划无未行权的有效权益；

（4）2017 年 11 月推出的第四期股票期权激励计划，由于全资子公司环球 易购 2018 年业绩考核条件未成就，依据公司 2019 年 5 月 15 日召开的第四届董 事会第五次会议审议通过的《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个 行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获 授的但未达到行权条件的第一个行权期所对应的股票期权 291.60 万份予以注销， 后续注销完成后，本期股票期权激励计划未行权的有效权益份额为 680.40 万份；

（5）2018 年 7 月推出的第五期股票期权激励计划，由于公司 2018 年业绩 考核条件未成就，依据公司 2019 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第五次会议审 议通过的《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励 权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权条件的第 一个行权期所对应的股票期权 2,100 万份予以注销，后续注销完成后，本期股票 期权激励计划未行权的有效权益份额为 4,900 万份。

综上，若假设公司往期激励计划业绩未达成部分的权益已完成回购注销事 项，则往期激励计划剩余有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额，公司 股权激励计划全部有效权益累计 9,880.4 万股（份），占公司当前股本的 6.34%； 若不考虑公司往期激励计划业绩未达成部分权益的回购注销事项，则往期激励计 划当前有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额，公司股权激励计划全部 有效权益累计 13,542 万股（份），占公司当前股本的 8.69%。可见，无论是否考 虑剔除拟注销的激励权益，公司股权激励计划全部有效的权益总额均未超过本次 股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2 、股权激励计划的权益授出额度分配情况

根据股权激励计划，本次计划拟授予权益的任何一名激励对象通过全部有 效的股权激励计划获授的跨境通股票均未超过公司总股本的 1%，符合《管理办 法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划的限制性股票授予总 量及各激励对象获授限制性股票的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和

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规范性文件的规定。

五、 对跨境通实施股权激励计划的财务意见

1 、限制性股票的会计处理

（1）授予日

— 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 股本溢价。 （2）解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益 工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入 成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前 每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被 解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处 理。

2 、限制性股票公允价值的确定方法

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期 解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估 计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用 应在经常性损益中列示。

由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性 股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象 需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会 成本；综上分析，根据 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系 公式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了 对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X（（1+R）^T-1）代表购 股资金的机会成本。

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1、S0：授予日价格等于 9.63 元/股（假设以 2019 年 5 月 15 日收盘价作为授 予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；

2、X：授予价格等于 6.08 元/股；

3、e：自然对数的底数。

4、r：无风险收益率，以万得 Wind 系统中公布的 2019 年 5 月 14 日国债到 期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中： 1 年期国债到期收益率为 2.6682%，2 年期国债到期收益率为 2.8847%，3 年期国债到期收益率为 2.9740%。

5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期 间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为 1 年、2 年、3 年。

6、R：资金收益率，根据跨境通 2016 年-2018 年加权平均净资产收益率算 术平均值为 13.22%。

3 、授予限制性股票费用的摊销

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励 计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为 基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全 部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划 的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以 实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设公司 2019 年 6 月授予限制性股票，授予日市场价格为 9.63 元/股（假设 以 2019 年 5 月 15 日收盘价作为授予日市场价格,最终授予日市场价格以实际授 予日收盘价为准），基于市场价格进行测算，2019 年至 2021 年拟授予的限制性 股票成本摊销情况见下表：

年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计

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	各年摊销限 制性股票费用 （万元）	3,449.16	3,725.85	1,344.62	316.48	8,836.11

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划 有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司 净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公 司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，并以审计机构出具的年 度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务 数据的影响。

3 、本激励计划对公司业绩及现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划授予的 4,300 万股限制性股票，则公司将向 激励对象发行 4,300 万股本公司股份，所募集资金为 26,144 万元，该部分资金公 司计划全部用于补充公司流动资金。

经核查，本独立财务顾问认为：跨境通针对本激励计划进行的会计处理符 合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问建议： 跨境通在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照有关监管 部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请 股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计 划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础 上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予 以披露。

六、 股权激励计划对跨境通持续经营能力、股东权益影响的核查意见

跨境通制定的股权激励计划，在授予价格、授予条件、解除限售条件和时间 安排等方面的设置有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严 格的要求。

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公司拟授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响、公司董 事会认为需要进行激励的公司部分董事、分管全资子公司环球易购的高管、全资 子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公 司管理层及核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人 员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且 有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持 续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利 于公司发展战略和经营计划的实现。

此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了跨境通定向发行的股票，在 补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

综上所述，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划的实施将积极促进 上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。

七、 对跨境通是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

激励计划明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金 ” “ 来源为激励对象自筹资金 、 公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有 关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。”

根据公司出具的相关承诺函，截至本独立财务顾问报告出具之日，跨境通 不存在为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。

八、 对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查 意见

1、跨境通限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相 关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性 文件的规定。

• 2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。

• 3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的

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激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致 的，保护了现有股东的利益。

4、跨境通股权激励计划的限制性股票授予总量符合相关规定，且拟授予的 限制性股票数量仅占公司总股本的 2.76%，比例较小，不会对公司股本扩张产生 较大的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：跨境通股权激励计划不存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形。

九、 对跨境通绩效考核体系和考核办法合理性的意见

1 、本次激励计划的绩效考核体系分析

跨境通在公司合规经营、激励对象个人行为合规、子公司业绩考核、个人绩 效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：（1）公 司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形； （2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励 对象的情形；（3）本次激励计划对子公司分别设置了业绩考核指标,即“营业收入 环比增长率”, 激励各家子公司完成自身的业绩目标；（4）个人绩效考核必须符 合并达到《考核管理办法》的相关考评要求,即个人绩效考核等级为 S、A 或 B。

上述考核体系全面客观地考核了各家子公司的整体业绩和评估了激励对象 工作绩效。

2 、本次激励计划的绩效考核办法设置分析

跨境通董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》 及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，考 核内容针对激励对象所在不同的岗位及职务安排，构建每个激励对象的考核指 标，在一定程度上能够客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合 评价。此外，《考核管理办法》还对考核原则、考核期间和次数、考核结果的应 用、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可 操作性。

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本独立财务顾问认为：跨境通针对本激励计划设置了全面的考核体系和有 效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。

十、 其他应当说明的事项

• 1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是

• 为了便于论证分析，而从《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激 励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地 方，请投资者以跨境通公告的原文为准。

• 2、作为跨境通本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，跨境

• 通股权激励计划的实施尚需经跨境通股东大会审议通过。

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第六章 备查文件

• 1、《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、跨境通宝电子商务股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

• 3、跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事关于跨境通宝电子商务股份有

• 限公司第六期限制性激励计划（草案）的独立意见；

• 4、跨境通宝电子商务股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

5、《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管 理办法》；

• 6、《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》；

7、山西晋商律师事务所《关于跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制 性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

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（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公 司第六期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：广发证券股份有限公司

年 月 日

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