Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

广发证券股份有限公司

关于跨境通宝电子商务股份有限公司

2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

“ ” “ ” “ ” 跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称 上市公司 、 公司 或 跨境通 ） 于 2017 年 12 月完成了以发行股份及支付现金方式对周敏、龚炜、江伟强、沈寒、 陈巧芸、李侃所持有的上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）100% 股权的收购。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作为跨 境通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对交易对方 关于优壹电商 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：

一、业绩承诺情况

（一）业绩承诺

根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协 议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、 沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的 净利润分别为不低于 13,400.00 万元、16,700.00 万元、20,800.00 万元。盈利承诺 人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。

根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，上述净利润是指优 壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审 计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润 包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、 税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的 10%）。

（二）盈利预测补偿安排

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优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意，本 次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。

如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则当年度不触发补 偿程序。

如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数的 90%，则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度《专项 审核报告》出具后、且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向上市 公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现 净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末 已补偿金额

如优壹电商之盈利承诺人当年度需向公司支付补偿的，由优壹电商各盈利承 诺人按本次交易取得的上市公司的股份占本次交易发行的总股份数的比例进行 补偿，先由优壹电商之盈利承诺人以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之 股份进行补偿，不足部分由优壹电商之盈利承诺人以现金进行补偿，具体补偿方 式如下：

（ 1 ）股份补偿

优壹电商之盈利承诺人应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补 偿，具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行股份 价格；

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调 整为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）；

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2

上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量。

优壹电商当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司董事会应 按照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购、注销事宜的股东 大会通知，上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内，优壹电商之盈利承 诺人向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的 专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除 该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向 优壹电商之盈利承诺人定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。扣减上述 补偿股份后当年可解锁股份尚有剩余的，由上市公司董事会向优壹电商之盈利承 诺人出具确认文件方可解锁。

若上市公司股东大会未通过向优壹电商之盈利承诺人定向回购相关补偿股 份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后通知优壹电商之盈利承诺人，优壹 电商之盈利承诺人应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律、法规的前提 下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除 盈利承诺人之外的其他股东，除优壹电商之盈利承诺人之外的其他股东按其持有 股份数量占股权登记日扣除优壹电商之盈利承诺人持有的上述应回购数量的股 份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

优壹电商之盈利承诺人同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。 （ 2 ）现金补偿

优壹电商之盈利承诺人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。优壹电商 之盈利承诺人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将 所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。当期应补偿的现金金额计算 公式如下：

当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累 计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿

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• 股份总数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格 已补偿现金金额

在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不 冲回。

（三）减值测试及补偿方式

在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司认可的、具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对优壹电商进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：优壹电商期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格 +已补偿现金，则优壹电商之盈利承诺人应对上市公司另行补偿。补偿时，先由 优壹电商之盈利承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分 以现金补偿。因优壹电商减值应补偿金额的计算公式为：

应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补 偿额。

无论如何，优壹电商之盈利承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总 计不超过优壹电商本次交易的交易总对价。

优壹电商之盈利承诺人江伟强承诺：其子江南春作为其保证人，为其作出的 上述盈利承诺和《资产购买协议》项下的相关义务和责任承担连带保证责任。

二、业绩承诺实现情况

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的广会审字 [2018]G18002560011 号审计报告后附优壹电商财务报表记载，优壹电商 2017 年 度实现净利润为 20,670.07 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 为 19,379.26 万元，非经常性损益为 1,300.74 万元，其中，非经常性损益中的政 府补助、税收返还或减免金额为 1,712.00 万元。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的广会审字 [2019]G19002730016 号审计报告后附优壹电商财务报表记载，优壹电商 2018 年 度实现净利润为 30,802.60 万元，非经常性损益为 3,813.49 万元（其中含政府补 助金额 3,777.47 万元），扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 26,989.11 万元。

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根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协 议》及相关补充协议，净利润指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的税后净利润，包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免， 但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润 的 10%。优壹电商 2018 年度计入当期损益的政府补助、税收返还或减免金额为 3,777.47 万元（税后），优壹电商盈利承诺人 2018 年度承诺净利润为 16,700.00 元，按 10%计算为 1,670.00 万元。故按照孰低原则，2018 年度“净利润”可含 政府补助、税收返还或减免金额 1,670.00 万元。

综上，优壹电商根据上述《资产购买协议》及相关补充协议的约定计算的 2018 年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的税后净利润为 28,659.11 万元 （含政府补助金额 1,670.00 万元），超过了优壹电商盈利承诺人 2018 年度承诺 净利润 16,700.00 万元，优壹电商完成了 2018 年度的业绩承诺。

三、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过与优壹电商以及上市公司高级管理人员进行交流，查阅 公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标 的公司业绩承诺完成情况的审核报告》（中喜专审字【2019】第 0477 号）。经 核查，本独立财务顾问认为：跨境通宝电子商务股份有限公司以发行股份及支付 现金并募集配套资金方式收购优壹电商 100%股权的资产重组 2018 年度的业绩 承诺已经实现。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司 2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度业绩承诺实现 情况的核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：__ _ ___ 王楚媚 陈禹达 黎子洋

广发证券股份有限公司

2019 年 4 月 29 日

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