Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之标的公司 业绩承诺完成情况的审核报告

中喜专审字【2019】第 0477 号

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

• 地址:北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
• 邮编:100062
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中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之标的公司 业绩承诺完成情况的审核报告

中喜专审字【2019】第0477号

跨境通宝电子商务股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审核了后附的跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称"跨 境通")《公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司业绩承诺实现情况的说明》 (简称"业绩承诺实现情况说明")。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号 文)的有关规定, 编制业绩承诺实现情况说明, 保证其内容真实、准确、完整, 不 存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是跨境通管理层的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对跨境通管理层编制的业绩承诺实现情 况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信业绩承诺实现情 况说明不存在重大错报。在审核工作中,我们结合跨境通实际情况,实施了包括核 查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意 见提供了合理的基础。

我们认为, 跨境通管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大 资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第73号)的规定编制,在所有重 大方面公允反映了子公司实际盈利数与子公司原股东对子公司业绩承诺的完成情

况。

本审核报告仅供跨境通2018年度报告披露之目的使用,不得用作其他任何目的。

我们同意将本审核报告作为2018年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并 对外披露。

2019年4月28日

邮政编码: 100062

跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之标的公司 业绩承诺完成情况的说明

一、重大资产重组情况

1、2016年12月8日, 本公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《跨境通 宝电子商务有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重 组预案》及相关议案。根据该预案,本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的 方式, 购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有上海优壹电子商 务有限公司(以下简称"优壹电商")100%股权:同时,本公司拟向不超过10名 (含10名) 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金, 募集配套资金主要用于 支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。募集配套资金总额不超过 65,950万元, 不超过拟购买资产交易价格的100%。重组完成后, 本公司持有优壹 电商100%股权。

2、2017年4月26日, 本公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《跨境通 宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资 产重组报告书》及相关议案。

3、2017年6月22日,经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 上市公司并购重组审核委员会2017年第33次并购重组委工作会议审核,本公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获无条件通过。

4、2017年11月30日, 中国证监会出具《关于核准跨境通宝电子商务股份有限 公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2191 号),核准本次交易。

5、2018年1月15日, 本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》,本公司本次非公开发行73.268.261股人民币 普通股A股已办理完毕股份登记手续。

发行股份数量如下:

序号	股东名称	持股数量(股)
	周敏	49,596,977
$\overline{2}$	江伟强	18,035,264
3	沈寒	2,818,010
4	李侃	1,409,005
	陈巧芸	1,409,005
	合计	73,268,261

二、业绩承诺情况

根据本公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》及相关补充协议,本次交易涉及的盈利承诺期为2017 年度、2018年度和2019年度。优壹电商盈利承诺人周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、 李侃承诺: 优壹电商2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。优壹电商盈利承诺人江伟强之子 江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。

上述净利润指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 税后净利润(包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免, 但计入净利润 的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%)。

如在上述承诺期内,优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末 累计承诺净利润数,但不低于累计承诺净利润数的90%,则当年度不触发补偿程序。

如在上述承诺期内,优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末 累计承诺净利润数的90%, 则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度《专项审核报 告》出具后、且本公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内,向本公司支付补 偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额 =(截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现净利 润)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价一截至当期期末已补 偿金额

三、业绩承诺完成情况

经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的广会审字 [2019]G19002730016号审计报告后附优壹电商财务报表记载, 优壹电商2018年度 实现净利润为30,802.60万元, 非经常性损益为3,813.49万元(其中含政府补助金额 3,777.47万元), 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为26,989.11万元。

根据本公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》及相关补充协议, 净利润指经审计的合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润,包含非经常性损益中的政府补 助、税收返还或减免,但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利 承诺人承诺当年净利润的10%。优壹电商2018年度计入当期损益的政府补助、税收 返还或减免金额为3,777.47万元(税后),优壹电商盈利承诺人2018年度承诺净利 润为16,700.00元, 按10%计算为1,670.00万元。故按照孰低原则, 2018年度"净利 润"可含政府补助、税收返还或减免金额1.670.00万元。

综上,根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约 定计算的扣除非经常性损益后归属于本公司股东的税后净利润为28.659.11万元 (含政府补助金额1.670.00万元)。超过了优壹电商盈利承诺人2018年度承诺净利 润。

跨境通宝电子 商务股份有限公司 $100508$

aaaaaaaaaaaaaaaaa 批准执业日期: 2013年11月08日	批准执业文号: 京财会许可 (2013) 0071号	执业证书编号: 11000168	第 志 H: 特殊普通合伙	啤 室 斯: 北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室	N) 4 道: 5	$\Box \triangleright$ 实 $\lambda$ : 张增刚 Polononoio 2	称: 世 会计师事务所 留茶普通合伙) 首 $\omega$		Z		$\mathcal{L}$ Į 画 $\frac{1}{2}$ 咨 里
बर्हा से हो हो हो हो हो हो हो हो हो हो हो हो है। 中华人民共和国财政部制		1/1	发证机关: 地象市频繁局		政部门交回《会计师事务所执业证书》	会计师事务所终止或执业许可注销的,	《会计师事务所执业证书》不得伪造、 理 田県 转让	应当向财政部门申请换发。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,	凭证	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	H 里

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