Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

关于跨境通宝电子商务股份有限公司收购资产 2018 年度业绩承诺完成情况的审核报告

中喜专审字【2019】第 0478 号

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

• 地址:北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
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中喜会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXI CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

关于跨境通宝电子商务股份有限公司收购资产 2018年度业绩承诺完成情况的审核报告

中喜专审字【2019】第0478号

跨境通宝电子商务股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审核了后附的跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称"跨 境通")《关于公司收购资产2018年业绩承诺实现情况的说明》(简称"业绩承诺 实现情况说明")。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号 文)的有关规定, 编制业绩承诺实现情况说明, 保证其内容真实、准确、完整, 不 存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是跨境通管理层的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对跨境通管理层编制的业绩承诺实现情 况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信业绩承诺实现情 况说明不存在重大错报。在审核工作中,我们结合跨境通实际情况,实施了包括核 查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意 见提供了合理的基础。

我们认为, 跨境通管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大 资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第73号)的规定编制,在所有重 大方面公允反映了子公司实际盈利数与子公司原股东对子公司业绩承诺的完成情 况。

邮政编码: 100062

本审核报告仅供跨境通2018年度报告披露之目的使用,不得用作其他任何目的。

我们同意将本审核报告作为2018年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并 对外披露。

2019年4月28日

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于公司收购资产2018年业绩承诺实现情况的说明

一、收购资产情况

1、2018年1月12日, 跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称"公司") 与五莲炜舒网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称"炜舒科技")、五莲永 拓网络科技合伙企业(有限合伙)(以下简称"永拓科技")、五莲帕拓网络科 技合伙企业(有限合伙)(以下简称"帕拓科技")(上述三名股东以下简称"资 产出售方")、深圳前海帕拓逊网络技术有限公司(以下简称"帕拓逊")、邓 少炜、刘永成、王佳强、陈巧玲、刘剑晖签订了《股权收购协议》,公司以27,000 万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的帕拓逊10%的股权,对应的出资 额为122.1720万元。本次收购完成后,公司持有帕拓逊100%的股权。

二、业绩承诺情况

根据《股权收购协议》关于盈利承诺及补偿的约定: 炜舒科技、永拓科技、 帕拓科技承诺,帕拓逊在2017年度及2018年度分别可实现的净利润分别不低于 18,000万元、27,000万元。

补偿期内, 如帕拓逊截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积 承诺净利润数的95%, 则炜舒科技、永拓科技、帕拓科技应当以现金对公司进行补 偿。

当年应补偿现金=((截至当期期末累积承诺净利润一截至当期期末累积实际 净利润)÷承诺期限内各年的承诺净利润总和)×95%×炜舒科技、永拓科技、帕 拓科技在本次交易中取得的交易对价一已补偿现金。

帕拓逊的净利润以具有证券从业资格的审计机构审计的结果为准。

三、业绩承诺实现情况

经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的广会审字 [2019]G18036070016号审计报告后附帕拓逊财务报表记载, 帕拓逊2018年度实现 净利润为23,822.57万元, 扣除非经常性损益后的净利润为23,760.08万元, 2018 年未实现业绩承诺。

aaaaaaaaaaaaaaaaa 批准执业日期: 2013年11月08日	批准执业文号: 京财会许可 (2013) 0071号	执业证书编号: 11000168	第 志 H: 特殊普通合伙	啤 室 斯: 北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室	N) 4 道: 5	$\Box \triangleright$ 实 $\lambda$ : 张增刚 Polononoio 2	称: 世 会计师事务所 留茶普通合伙) 首 $\omega$		Z		$\mathcal{L}$ Į 画 $\frac{1}{2}$ 咨 里
बर्हा से हो हो हो हो हो हो हो हो हो हो हो हो है। 中华人民共和国财政部制		1/1	发证机关: 地象市频繁局		政部门交回《会计师事务所执业证书》	会计师事务所终止或执业许可注销的,	《会计师事务所执业证书》不得伪造、 理 田県 转让	应当向财政部门申请换发。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,	凭证	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	H 里

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