Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

广发证券股份有限公司关于

跨境通宝电子商务股份有限公司2018年度募集资金

存放与使用情况的核查意见

“ ” “ ” 广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 保荐机构 ）作为跨境通宝 电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件要求，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查 情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行股票募集资金基本情况

1、非公开发行股票募集资金金额和资金到帐时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]816号《关于核准跨境通宝电子 商务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者发行人民币 普通股（A）股140,301,161股，发行价格为每股14.81元，发行募集资金总额为人 民币2,077,860,194.41元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,042,867,562.37 元。上述资金已于2016年8月25日全部到位,并经中喜会计师事务所（特殊普通合 伙）于2016年8月26日出具了中喜验字[2016]第0358号《验资报告》。公司对募集 资金已采取了专户存储管理。

2、非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前 余额

非公开发行股票募集资金本年度使用624,037,437.59元,截止2018年12月31日 募集资金累计已使用2,062,777,750.21元，募集资金专用账户余额为-19,910,187.84 元。募集资金实际余额为51,196.11元,差异19,961,383.95元系扣除手续费的利息收 入。

2018年12月31日募集资金专户使用情况及余额如下：

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1

单位：人民币元 2017年12月31日募集资金净额： 617,865,470.93 加：募集资金专户的利息收入 6,715,910.15 减：手续费 492,747.38 减：本年度投入募投项目的募集资金 624,037,437.59 2018年12月31日募集资金专户余额 51,196.11

（二）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金金额和资金到帐时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2191号《关于核准跨境通宝电子 商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公 司向合格投资者发行38,862,698股人民币普通股（A股），发行价格为每股16.97 元，本次发行募集资金总额659,499,985.06元，扣除发行费用后募集资金净额为 635,490,985.06元。上述资金已于2018年4月16日全部到位,并经中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）于2018年4月17日出具的中喜验字〔2018〕第0058号《验资报 告》。公司对募集资金已采取了专户存储管理。

2、发行股份购买资产并募集配套资金以前年度已使用金额、本年度使用金 额及当前余额

发行股份购买资产并募集配套资金本年度使用635,544,835.17元,截止2018年 12月31日募集资金累计已使用 635,544,835.17元，募集资金专用账户余额为 -53,850.11元。募集资金实际余额为0.00元,差异53,850.11元系扣除手续费的利息 收入。

2018年12月31日募集资金专户使用情况及余额如下:

单位：人民币元 2018年4月16日募集资金净额： 635,490,985.06 加：募集资金专户的利息收入 54,516.31 减：手续费 666.20 减：本年度投入募投项目的募集资金 635,544,835.17 2018年12月31日募集资金专户余额 0.00

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2

二、募集资金存放与管理情况

（一）非公开发行股票募集资金的管理和存放情况

1、非公开发行股票募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深 圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》的有关规定制定了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金实行 专户存储管理。公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协 议》；深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）分别同公司、 保荐机构、募集专户银行签订《募集资金四方监管协议》；环球易购分别同公司、 深圳市君美瑞信息科技有限公司、货通天下（深圳）信息科技有限公司、募集专 户银行及保荐机构共同签订《募集资金六方监管协议》；广东环球易购（肇庆） 跨境电子商务有限公司会同公司、环球易购、保荐机构及募集专户银行签订了《募 集资金五方监管协议》；环球易购会同公司、保荐机构、募集专户银行签订了《募 集资金三方监管协议》。具体如下：

2016年8月25日，公司会同广发证券同晋城银行股份有限公司太原分行签订 了《募集资金三方监管协议》。

2016年8月25日，公司会同广发证券同中国光大银行股份有限公司太原小店 支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2016年8月25日，公司会同广发证券同中国建设银行股份有限公司山西省分 行签订了《募集资金三方监管协议》。

2016年8月25日，公司会同广发证券同中国民生银行股份有限公司太原千峰 南路支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2016年8月30日，环球易购会同公司、广发证券同招商银行股份有限公司深 圳南油支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年8月31日，环球易购会同公司、广发证券同中国工商银行股份有限公 司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年9月23日，环球易购会同公司、广发证券，深圳市君美瑞信息科技有

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3

限公司、货通天下（深圳）信息科技有限公司同招商银行股份有限公司深圳南油 支行签订了《募集资金六方监管协议》。

2016年9月23日，环球易购会同公司、广发证券同平安银行股份有限公司深 圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年9月23日，环球易购会同公司、广发证券同交通银行股份有限公司深 圳海德支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年9月23日，环球易购会同公司、广发证券同中国光大银行股份有限公 司太原小店支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年11月28日，环球易购会同公司、广发证券同平安银行股份有限公司深 圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年11月28日，环球易购会同公司、广发证券同交通银行股份有限公司深 圳海德支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2017年9月12日，广东环球易购（肇庆）跨境电子商务有限公司会同公司、 环球易购、广发证券、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资 金五方监管协议》。

2018年4月19日，环球易购会同公司、广发证券、招行银行股份有限公司深 圳南油支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

2、非公开发行股票募集资金专户存储情况

截止 2018 年 12 月 31 日，公司设立 12 个募集资金专户。

（1）募投项目“跨境进口电商平台建设项目”募集专户已增资到环球易购。 目前公司募集资金专用账户在增资完成后已经注销。

（2）募投项目“跨境电商仓储及配套运输建设项目”募集专户已增资到环球 易购。目前公司募集资金专用账户在增资完成后已经注销。

• （3）募投项目“偿还银行贷款”募集专户已全部偿还银行贷款。目前公司募

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4

集资金专用账户已经注销。

各募集资金专户余额如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行帐号	存放方式	募集资金余额
中国光大银行股份有限公司太原小店支行	50280188000031339	活期存款	-
招商银行股份有限公司深圳南油支行	755919305410109	活期存款	-
招商银行股份有限公司深圳南油支行	755919305410828	活期存款	-
中国工商银行股份有限公司深圳南山支行	4000029929200582866	活期存款	51,024.04
平安银行股份有限公司深圳分行	11017667151005	活期存款	172.07
交通银行股份有限公司深圳海德支行	443899991010003044050	活期存款	-
中国光大银行股份有限公司太原小店支行	50280188000033716	活期存款	-
交通银行股份有限公司深圳海德支行	443066395011611220155	活期存款	-
招商银行股份有限公司深圳南油支行	574905729410808	活期存款	-
招商银行股份有限公司深圳南油支行	755931622010115	活期存款	-
中国工商银行股份有限公司深圳南山支行	4000029929200597282	活期存款	-
招商银行股份有限公司深圳南油支行	755919305410402	活期存款	-
合计			51,196.11

（二）发行股份购买资产并募集配套资金存放与管理情况

1、发行股份购买资产并募集配套资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳 证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》的有关规定制定了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金实行专户 存储管理。公司分别在汇丰银行（中国）有限公司太原分行、中国民生银行股份 有限公司太原分行（上述两家银行简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户， 并连同独立财务顾问广发证券分别与上述两家开户银行共同签订了《募集资金三 方监管协议》。协议主要条款如下：

2018年4月16日，公司会同广发证券同汇丰银行（中国）有限公司太原分行 签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年4月16日，公司会同广发证券同中国民生银行股份有限公司太原分行 签订了《募集资金三方监管协议》。

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5

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

• 2、发行股份购买资产并募集配套资金专户存储情况

截止2018年12月31日，募集资金已按规定用途使用完毕，节余资金及存款利 息为54,613.02元已永久补充流动资金。募集专户余额为0，募集资金专户已经注 销。

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6

三、 2018 年年度募集资金的实际使用情况

单位：人民币元

								单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金净额				2,678,358,547.43
					本年度投入募集资金总额			1,259,582,272.76
报告期内变更用途的募集资金总额				360,000,000.00
累计变更用途的募集资金总额				1,055,059,100.00
					已累计投入募集资金总额			2,698,322,585.38
累计变更用途的募集资金总额比例				39.39%
										项目可 行性是 否发生 重大变 化
	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承诺				截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)
承诺投资项目和超募 资金投向					截至期末累计投入金				是否达 到预计 效益
			调整后投资总额1	本年度投入金额			结余资金	本年度实现的效益
		投资总额	()		额(2)
承诺投资项目
跨境进口电商平台建 设项目
	是	1,542,867,562.37	782,867,562.37	62,208,570.98	791,413,024.11	101.09	-8,545,461.74	-5,101,915.36	是	否
跨境出口B2B电商平 台建设项目
	否		760,000,000.00	364,750,283.32	764,990,323.81	100.66	-4,990,323.81	114,791,340.93	是	否
跨境电商仓储及配套 运输建设项目
	是	300,000,000.00	4,940,900.00	34,242.45	9,234,901.45	186.91	-4,294,001.45
跨境电商仓储及配套 设施建设项目
	否		295,059,100.00	197,044,340.84	297,139,500.84	100.71	-2,080,400.84
偿还银行贷款		200,000,000.00	200,000,000.00	0.00	200,000,000.00	100.00	0.00
发行股份购买资产	否	635,490,985.06	635,490,985.06	635,544,835.17	635,544,835.17	100.01	-53,850.11
承诺投资项目小计		2,678,358,547.43	2,678,358,547.43	1,259,582,272.76	2,698,322,585.38	100.75	-19,964,037.95	109,689,425.57
非公开发行股票		2,042,867,562.37	2,042,867,562.37	624,037,437.59	2,062,777,750.21	100.97	-19,910,187.84	109,689,425.57
发行股份购买资产		635,490,985.06	635,490,985.06	635,544,835.17	635,544,835.17	100.01	-53,850.11
承诺投资项目总计		2,678,358,547.43	2,678,358,547.43	1,259,582,272.76	2,698,322,585.38	100.75	-19,964,037.95	109,689,425.57
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）
					不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明
					不适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况
					不适用

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7

	2017年8月11日公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议和2017年8月28日公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于变 更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将跨境电商仓储及配套运输建设项目中的28,505.91万元变更投向跨境电商仓储及配套设施建设项目。鉴于公司已竞 拍取得可用于自建智能仓储物流用房及相关配套用房的国有建设用地使用权，为有效满足公司跨境电商业务快速发展对物流仓储和经营场地的需求，结合公司业务 发展的战略需求，经审慎研究，公司将跨境电商仓储及配套运输建设项目变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目，主要调整内容包括实施方式、实施地点、实施 主体等。其中实施地点由海外仓、保税仓及仓储物流园区所在国家或地区调整为肇庆市肇庆新区。
募集资金投资项目实 施地点变更情况
	（一）2016年11月11日公司第三届董事会第十九次会议和2016年11月28日公司第四次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途 的议案》,将跨境进口电商平台建设项目的“品牌推广投资”中的40,000万元变更投向跨境出口B2B电商平台建设项目。 （二）2017年8月11日公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议和2017年8月28日公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于 变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将跨境电商仓储及配套运输建设项目（简称“原仓储项目”）中的28,505.91万元变更投向跨境电商仓储及配套设施 建设项目（简称“新仓储项目”）。鉴于公司已竞拍取得可用于自建智能仓储物流用房及相关配套用房的国有建设用地使用权，为有效满足公司跨境电商业务快速发 展对物流仓储和经营场地的需求，结合公司业务发展的战略需求，经审慎研究，公司将跨境电商仓储及配套运输建设项目变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目， 主要调整内容包括实施方式、实施地点、实施主体等。其中实施地点由海外仓、保税仓及仓储物流园区所在国家或地区调整为肇庆市肇庆新区。 注：2018年9月，原仓储项目专户收到相关部门退还的前期公司因参与土地竞拍而支付的竞买保证金1,000.00万元，并于2018年10月转到新仓储项目专户用于新 仓储项目建设，截至2018年12月31日已使用完毕。由于该笔款项与土地竞拍相关，退还后最终用于新仓储项目建设，实际上应计入新仓储项目的投资总额和投入 金额，因此，原仓储项目“调整后投资总额”由14,940,900.00元调整为4,940,900.00元，截至期初累计投入金额由19,200,659.00元调整为9,200,659.00元；新仓储项 目“调整后投资总额”由285,059,100.00元调整为295,059,100.00元，截至期初累计投入金额由90,095,160.00元调整为100,095,160.00元。 （三）2017年12月11日公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于非公开发行募投项目“跨境进口电商平台建设项目”新 增实施主体的议案》，新增太原市环球易购电子商务有限公司为“跨境进口电商平台建设项目”的实施主体，共同推动“跨境进口电商平台建设项目”的实施和运营。 （四）2018年3月30日公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十二次会议和2018年4月16日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于 变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将“跨境进口电商平台建设项目”中的36,000.00万元变更投向“跨境出口B2B电商平台建设项目”。本次变更部分募 集资金用途涉及总金额36,000.00万元，占非公开发行股票募集资金净额的17.62%。本次变更部分募集资金用途完成后，“跨境进口电商平台建设项目”将继续按照 原有规划推进，不足项目实际需求的部分由公司以自筹资金进行投入。
募集资金投资项目实 施方式调整情况
	1、2016年9月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 119,437,389.06元置换预先投入募集资金项目的自筹资金119,437,389.06元，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月28日出具了中喜专审字[2016]第1104 号《关于跨境通宝电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 2、2018年5月15日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 8,410,222.15元置换预先投入募集资金项目的自筹资金8,410,222.15元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月14日出具了中喜专审字[2018]第0632号 《关于跨境通宝电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况
	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因
	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	1、非公开发行股票募集资金已按规定用途使用完毕，节余资金为扣除手续费后利息收入，均按要求存放在募集资金专户；2、发行股份购买资产募集资金已按规定 用途使用完毕，节余资金及存款利息为54,613.02元已永久补充流动资金。募集专户余额为0，募集资金专户已经注销。

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8

募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况
	无

备注：跨境进口电商平台建设项目、跨境出口B2B电商平台建设项目、跨境电商仓储及配套运输建设项目、跨境电商仓储及配套设施建设项目和发行股份购买资产募集后承诺投资金额与实际 投资金额的差额为负数，原因是项目支出中包含了用于扣除手续费后的利息收入。

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9

四、变更募集投资项目的资金使用情况

（一）2016年11月11日公司第三届董事会第十九次会议和2016年11月28日公 司第四次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途 的议案》，同意将跨境进口电商平台建设项目的“品牌推广投资”中的40,000万元 变更投向跨境出口B2B电商平台建设项目，主要业务为通过电商平台进行跨境出 口货源分销，不涉及具有融资属性的金融业务。

（二）2017年8月11日公司第三届董事会第三十二次会议，第三届监事会第 二十三次会议，2017年8月28日公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关 于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将跨境电商仓储及配套运输 建设项目中的28,505.91万元变更投向跨境电商仓储及配套设施建设项目。鉴于公 司已竞拍取得可用于自建智能仓储物流用房及相关配套用房的国有建设用地使 用权，为有效满足公司跨境电商业务快速发展对物流仓储和经营场地的需求，结 合公司业务发展的战略需求，经审慎研究，公司将跨境电商仓储及配套运输建设 项目变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目，主要调整内容包括实施方式、实 施地点、实施主体等：1、实施方式由租赁调整为自建；2、实施地点由海外仓、 保税仓及仓储物流园区所在国家或地区调整为肇庆市肇庆新区；3、实施主体由 公司全资子公司环球易购调整为公司全资孙公司广东环球易购（肇庆）跨境电子 商务有限公司；4、场地费用支出由租赁费用调整为土地购置费用、仓储及配套 设施的建设和装修费用，并相应调整设备投资、项目实施推广费用和基本预备费； 5、原仓储项目规划的海外仓、保税仓及配套运输设备支出改由公司以自有资金 根据业务需求择机投入。

2018年9月，原仓储项目专户收到相关部门退还的前期公司因参与土地竞拍 而支付的竞买保证金1,000.00万元，并于2018年10月转到新仓储项目专户用于新 仓储项目建设，截至2018年12月31日已使用完毕。由于该笔款项与土地竞拍相关， 退还后最终用于新仓储项目建设，实际上应计入新仓储项目的投资总额和投入金 额，因此，原仓储项目“调整后投资总额”由14,940,900.00元调整为4,940,900.00 元，截至期初累计投入金额由19,200,659.00元调整为9,200,659.00元；新仓储项目 “调整后投资总额”由285,059,100.00元调整为295,059,100.00元，截至期初累计投 入金额由90,095,160.00元调整为100,095,160.00元。

（三）2017年12月11日公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第

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二十九次会议审议通过了《关于非公开发行募投项目“跨境进口电商平台建设项 目”新增实施主体的议案》，新增太原市环球易购电子商务有限公司为“跨境进口 电商平台建设项目”的实施主体，共同推动“跨境进口电商平台建设项目”的实施 和运营。

（四）2018年3月30日公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第 三十二次会议和2018年4月16日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关 于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将“跨境进口电商平台建设 项目”中的36,000.00万元变更投向“跨境出口B2B电商平台建设项目”。本次变更 部分募集资金用途涉及总金额36,000.00万元，占非公开发行股票募集资金净额的 17.62%。本次变更部分募集资金用途完成后，“跨境进口电商平台建设项目”将继 续按照原有规划推进，不足项目实际需求的部分由公司以自筹资金进行投入。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年年度公司按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理和使用制度》等相关规定使用和管理募集资金，及时、真实、 准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，且募集资金管理不存在违规情形。

六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《关于跨境通宝电子商务股 份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（中喜专审字【2019】第 0479 号）。

七、保荐人主要核查工作

保荐机构对跨境通募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核 查工作包括：查阅跨境通募集资金专用账户的银行对账单；核查募集资金项目的 明细账、款项支付的原始凭证、募集资金项目相关的合同等相关资料；与公司董 事长、财务负责人、董事会秘书等相关人员进行访谈，询问募集资金使用和项目 建设情况等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：跨境通 2018 年度募集资金年存放与使用情况符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户

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存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金 具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害 股东利益的违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

吕绍昱 蒋继鹏

广发证券股份有限公司

2019年4月29日

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