Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jan 23, 2019

广发证券股份有限公司

关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产暨重大资产重组限售股份上市流通的 核查意见

“ ” “ ” 广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 独立财务顾问 ）作为跨境 “ ” “ ” “ ” 通宝电子商务股份有限公司（以下简称 跨境通 、 上市公司 、 公司 ）发行股 份及支付现金购买上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）100% 股权暨重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性 文件的要求，对跨境通本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了核查， 核查情况如下：

一、公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组发行 股份概况及股本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准跨境 通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]2191 号），核准公司向周敏发行 49,596,977 股股份、向江伟强 发行 18,035,264 股股份、向沈寒发行 2,818,010 股股份、向陈巧芸发行 1,409,005 股股份、向李侃发行 1,409,005 股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”）。 新增股份于 2018 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市。发行前股本为 1,435,110,371 股，发行后总股本变为 1,508,378,632 股。本次发行的具体情况如 下：

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1

序号	发行对象 名称	发行股份数量 （股）	限售期
1	周敏	49,596,977	1、法定限售期：周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃取 得公司本次发行的股份自本次发行结束并上市之日（即 2018年1月26日）起十二个月内不得转让。 2、承诺限售期： （1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会 计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017 年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 12,060.00万元，则周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%； （2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会 计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017 年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利 润的90%，即27,090.00万元，则周敏、江伟强、沈寒、 陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股 份数的30%； （3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会 计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017 年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累 计承诺净利润的90%，即45,810.00 万元；同时，根据 《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份 总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金 额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交 易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过 本次交易取得的上市公司股份数的40%； （4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及 《资产购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满之日， 则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取 得的上市公司股份数的10%。
2	江伟强	18,035,264
3	沈寒	2,818,010
4	陈巧芸	1,409,005
5	李侃	1,409,005
合计		73,268,261	-

截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,558,041,330 股，其中有限售条件 股份 560,142,094 股，无限售条件股份 997,899,236 股。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

（一）股东承诺情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实 施情况暨新增股份上市报告书》，本次申请解除股份限售股东周敏、江伟强、沈 寒、陈巧芸、李侃作出如下承诺：

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2

1、优壹电商 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00 万元、16,700.00 万元、20,800.00 万元，自法定限售期届满之日起，周 敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：

（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专 项审核报告》，若优壹电商 2017 年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的 90%，即 12,060.00 万元，则周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过 本次交易取得的上市公司股份数的 30%；

（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专 项审核报告》，若优壹电商 2017 年度、2018 年度累计实现的净利润不低于累计 承诺净利润的 90%，即 27,090.00 万元，则周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 30%；

（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专 项审核报告》，若优壹电商 2017 年度、2018 年度、2019 年度累计实现的净利润 不低于累计承诺净利润的 90%，即 45,810.00 万元；同时，根据《减值测试报告》， 优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿 现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公 司股份数的 30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 40%；

（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补 充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过 本次交易取得的上市公司股份数的 10%。

2、如周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃根据《资产购买协议》及《资产 购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则其当期实际可转让股份数 应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转 让股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股 份数量还应扣减该差额的绝对值。

本次发行结束后，由于跨境通送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份 的相应比例，亦应遵守上述承诺。

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3

（二）业绩承诺完成情况

根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协 议》及《资产购买协议之补充协议》，周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺， 优壹电商 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00 万元、16,700.00 万元、20,800.00 万元。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的广会审字 [2018]G18002560011 号审计报告后附优壹电商财务报表记载，优壹电商 2017 年 度实现净利润为 20,670.07 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 为 19,379.26 万元，非经常性损益为 1,300.74 万元，其中，非经常性损益中的政 府补助、税收返还或减免金额为 1,712.00 万元。

根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及相关补充协议，净利润指经审计的合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，包含非经常性损益中的政府补 助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利 承诺人承诺当年净利润的 10%。优壹电商盈利承诺人 2017 年度承诺净利润为 13,400.00 万元，按 10%计算，2017 年度“净利润”可含政府补助、税收返还或 减免金额 1,340.00 万元。

综上，根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议的约 定计算的扣除非经常性损益后归属于本公司股东的税后净利润为 20,384.26 万元 （含政府补助、税收返还或减免金额 1,340.00 万元，税后金额 1,005.00 万元）。因 此，优壹电商盈利承诺人已完成 2017 年度承诺净利润。

经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东均严格履行了相关 承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份上市流通日为 2019 年 1 月 28 日。

• 2、本次解除限售的股份数量为 21,980,477 股，占公司总股本的 1.41%。

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4

• 3、本次申请解除股份限售的股东共计 5 名。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

				单位：股
序号	股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	剩余限售股份总数
1	周敏	49,596,977	14,879,093	34,717,884
2	江伟强	18,035,264	5,410,579	12,624,685
3	沈寒	2,818,010	845,403	1,972,607
4	陈巧芸	1,409,005	422,701	986,304
5	李侃	1,409,005	422,701	986,304
合计		73,268,261	21,980,477	51,287,784

注：周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃本次解除限售股份不存在质押冻结情况。

四、独立财务顾问的核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，跨境通本次申请解除股份 限售的股东均履行了承诺。跨境通本次 21,980,477 股限售股上市流通符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关 规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对 本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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5

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人：__ _ ___

王楚媚 陈禹达 黎子洋

广发证券股份有限公司

2019 年 1 月 17 日

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