Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 24, 2018

广发证券股份有限公司

关于跨境通宝电子商务股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司：跨境通宝电子商务股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所

证券简称：跨境通 证券代码：002640

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室)

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1

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法 规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对 跨境通宝电子商务股份有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具 核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问、信息披露义务人及其一致行动人与本次权益变动行为之间 不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信 息披露义务人以及一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书 面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假 记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

7、本财务顾问已与信息披露义务人签订了持续督导协议，自信息披露义务 人收购完成后 12 个月内，本财务顾问对信息披露义务人及被权益变动公司履行

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持续督导职责。

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3

风险提示

本财务顾问特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本核 查意见的全部内容，并特别关注以下风险：

1 、本次交易被延后、暂停或终止的风险

上市公司已经制定了严格的内幕信息管理制度，减少内幕信息的传播，但仍 不排除相关主体利用本次权益变动内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次权益 变动存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

如监管机构对本次权益变动相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议 的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次权益变动的协议可 以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次权益变 动存在终止的风险。

2 、控制权不稳定的风险

截至 2018 年 9 月 21 日，信息披露义务人徐佳东先生已将其持有的上市公司 191,573,686 股股份进行质押，占上市公司股份的 12.30%，若因股价下跌，而徐 佳东先生未能追加担保物或者偿还质押融资款项导致触及平仓线，则存在上市公 司控股权不稳定的风险。

徐佳东先生本次权益变动系受通过杨建新先生委托 6.94%股票对应的表决 权实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，信息披露义务人徐佳东先生可 以实际支配的上市公司表决权股份合计 381,720,125 股，占公司总股本的 24.50%， 将成为上市公司实际控制人。根据本次表决权委托协议的约定，本次表决权委托 为独家、无偿且不可撤销的授权委托，该等表决权委托协议对协议各方均具有法 律约束力，但不能完全排除委托人违约、委托人所拥有的相关股份被行使质权或 其他原因导致委托人委托权利受限的极端情况发生，在前述委托人违约撤销委托、 减持、前述委托人所拥有的相关股份被行使质权或其他原因导致其权利受限、前 述委托人表决权委托到期之前徐佳东先生未采取其他措施巩固上市公司控股权 等极端情况发生时，徐佳东先生对上市公司的控制权存在不稳定的风险。

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4

本次权益变动尚须深圳证券交易所审查、备案，尚存在一定不确定性。本次 权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

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目录

重要声明 .................................................................................................................................. 2 风险提示 .................................................................................................................................. 4 目录 .......................................................................................................................................... 6 释义 .......................................................................................................................................... 8 一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................... 9 二、对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查 ....................................................... 9 （一） 信息披露义务人及一致行动人基本情况核查 ............................................... 9 （二）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务情况的核查 ................................................................................................. 10 （三）信息披露义务人及一致行动人最近 5 年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事 诉讼或仲裁核查 ............................................................................................................. 10 （四）信息披露义务人和一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况 核查 ................................................................................................................................. 10 （五）信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的 核查 ................................................................................................................................. 11 （六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ................. 11 三、对信息披露义务人及其一致行动人收购目的的核查 ................................................. 11 四、对信息披露义务人一致行动人未来 12 个月增、减持上市公司股份计划的核查 ... 12 五、对作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查 ..................................... 12 六、对本次权益变动方式的核查 ......................................................................................... 12 七、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ............................................. 13 八、对信息披露义务人及其一致行动人收购后续计划的核查 ......................................... 13 （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调 整的计划 ......................................................................................................................... 13 （二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..................... 14 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ............................. 14 （四）对上市公司章程进行修改的计划 ..................................................................... 14 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ................................................. 14 （六）上市公司分红政策的重大变化 ......................................................................... 15 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 15 九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ..................................................... 15 十、对同业竞争的核查 ......................................................................................................... 15 十一、对关联交易情况的核查 ............................................................................................. 16 十二、对上市公司后续生产经营产生影响的核查 ............................................................. 17 十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ........................... 17 （一） 与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................. 17 （二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................. 17

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6

（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 18 （四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 . 18 十四、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ................................................................. 18 （一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况 ......................................................................................................................................... 18 （二）信息披露义务人及其一致行动人以及该等人员的直系亲属前六个月内买卖上 市公司股份的情况 ......................................................................................................... 18 十五、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查 ............. 19 十六、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ..................................................... 19 十七、财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 19

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释义

若非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

跨境通、上市公司	指	跨境通宝电子商务股份有限公司
信息披露义务人	指	徐佳东先生
交易对方	指	杨建新先生
《表决权委托协议》	指	杨建新先生与徐佳东先生关于跨境通宝电子商务股份 有限公司之《表决权委托协议》
详式权益变动报告书/《详 式权益变动报告书》	指	《跨境通宝电子商务股份有限公司详式权益变动报告 书》
本次权益变动/本次交易	指	信息披露义务人徐佳东先生与杨建新先生签署《表决 权委托协议》，获得杨建新先生6.94%股票所对应的 可支配表决权的行为
本核查意见	指	《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问	指	广发证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、本所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

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一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式权益变动报告书内容的

核查

本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真 阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人及一 致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关 法律法规等规范性文件的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他 重要信息的情形。

二、对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查

（一） 信息披露义务人及一致行动人基本情况核查

1 、徐佳东基本信息的核查

名称	徐佳东
性别	男
国籍	中国
身份证号码	2201221977**
住所/通讯地址	北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

2 、对信息披露义务人及一致行动人最近五年执业、职务情况的核查

序号	任职单位	职务	起止时间	是否与任职单位 存在产权关系
1	跨境通宝电子商 务股份有限公司	副董事长、董事、总经 理	2014年12月至今 担任董事 2015年3月至今 担任副董事长 2017年3月至今 担任总经理	是
2	深圳市环球易购 电子商务有限公 司	总经理、董事长	2011年7月至今	是[注1]
3	深圳市君美瑞信 息科技有限公司	总经理、执行董事	2013年8月至 2015年11月	是[注1]

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4	深圳市海瀚宇企 业管理有限公司	执行董事	2018年8月至今	是
5	重庆市益莱德电 子商务有限公司 [注2]	执行董事	2011年7月至 2013年8月	是

注 1：深圳市环球易购电子商务有限公司、深圳市君美瑞信息科技有限公司为跨境通全资子 公司。

注 2：重庆市益莱德电子商务有限公司于 2013 年 8 月注销。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关

联企业及主营业务情况的核查

1、经核查，截至本核查意见出具日，除持有跨境通外，徐佳东先生的主要 对外投资如下：

序号	公司名称	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例
1	深圳市海瀚 宇企业管理 有限公司	投资咨询、商务咨询、经济信息咨询、技 术咨询、技术服务(以上法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营)	100.00	99.00%

（三）信息披露义务人及一致行动人最近 5 年内的行政处罚、刑事处罚、重

大民事诉讼或仲裁核查

根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网、深圳 证券交易所官网等网站的核查结果，根据信息披露义务人出具的《关于最近五年 之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的承诺函》，经核查，截至本核查意见出具日，未发现信息披露义务人及其 一致行动人最近五年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。

（四）信息披露义务人和一致行动人持有、控制其他上市公司 5% 以上股权

的情况核查

经核查，截至本核查意见出具日，除持有跨境通股权之外，徐佳东先生无在 境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情况。

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（五）信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定

情形的核查

根据信息披露义务人徐佳东先生出具的声明函并经核查，本财务顾问认为： 1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态 的情形；

• 2、信息披露义务人最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、信息披露义务人最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；

• 4、信息披露义务人及不存在《公司法》第一百四十六规定的情形；

• 5、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得

• 收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没 有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

经核查，信息披露义务人有较为丰富的企业管理经验，熟悉与证券市场有关 的法律和行政法规，不存在最近 5 年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

同时，本财务顾问已对信息披露义务人进行了与上市公司规范运作有关证券 法规的培训。基于上述分析，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露 义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

三、对信息披露义务人及其一致行动人收购目的的核查

经核查，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益 变动的目的进行了陈述：2014 年，上市公司发行股份及支付现金购买徐佳东等 当时交易对方持有的深圳环球易购电子商务有限公司 100%股权，该次交易完成 后，徐佳东先生成为上市公司股东，持有当时上市公司 20.19%股权比例。

本次权益变动后，信息披露义务人徐佳东将成为上市公司实际控制人。上市 公司主营跨境电商业务，徐佳东先生持续深耕跨境电商行业多年，本次权益变动 有利于上市公司未来战略布局及经营发展。徐佳东先生看好上市公司未来发展前

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景，未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，保持公司稳定持续发展，全面 提升上市公司的盈利能力，并在推动上市公司发展的同时分享股东权益。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财 务顾问认为：信息披露义务人实施本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与 现行法律、法规的要求相违背的情形。

四、对信息披露义务人一致行动人未来 12 个月增、减持上市公司股 份计划的核查

经核查，本次权益变动完成后，在未来 12 个月内无处置在上市公司拥有权 益的股份的计划。本次权益变动完成后，徐佳东先生除遵守本人承诺之外，不排 除未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能性。若今后信息披露义务人拟增 持上市公司股份，将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定进行增持并切 实履行信息披露义务。

五、对作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查

1、2018 年 4 月 21 日，杨建新先生、樊梅花女士与徐佳东先生于 2018 年 4 月 21 日签署了《股份转让意向书》，约定杨建新先生、樊梅花女士拟将其持有的 合计 10,963.95 万股公司股份（占总股本比例为 7.04%）转让予徐佳东先生或者 其指定的第三方，目前前述《股份转让意向书》已经终止。

2、2018 年 9 月 21 日，杨建新先生与徐佳东先生署了《表决权委托协议》。

六、对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动前后权益变化情况如下：

股东	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	可支配表决权对应股份		可支配表决权对应股份
	股数(股)	占总股本比例(%)	股数(股)	占总股本比例(%)
杨建新及樊 梅花夫妇 [注]	403,980,000	25.93%	295,881,907	18.99%
徐佳东	273,622,032	17.56%	381,720,125	24.50%

注：杨建新、樊梅花夫妇可支配表决权对应股数包含杨建新控制的新余睿景所持可支配表决

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权对应股数。

2018 年 9 月 21 日，杨建新先生与徐佳东先生签订了《表决权委托协议》， 受托行使杨建新先生持有的上市公司 6.94%股份除收益权和处分权（包括但不限 于转让、质押等）等财产性权利之外的其他权利。

本次权益变动完成后，徐佳东先生依其直接持有的股份以及通过与杨建新先 生签订的《表决权委托协议》所受托形式的股份表决权而成为拥有可支配表决权 股份比例最高的上市公司股东，徐佳东先生合计持有上市公司股份表决权股份占 全部表决权股份的比例为 24.50%，杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人新余睿 景企业管理服务有限公司持有股份所对应的可支配表决权比例由占公司总股本 的 25.93%下降至 18.99%，根据《公司法》、《收购管理办法》，上市公司实际控 制人相应变更为徐佳东先生。

七、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查

经核查，本次权益变动为徐佳东先生与杨建新先生签署《表决权委托协议》， 杨建新先生拟将其持有的公司总股本的 6.94%的股票所对应的可支配表决权，一 次性不可撤销的委托给徐佳东先生。该表决权委托办理完毕后，徐佳东先生将累 计获得占公司总股本 24.50%的可支配表决权，徐佳东先生将成为上市公司实际 控制人。

本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及子公司的 情形。

八、对信息披露义务人及其一致行动人收购后续计划的核查

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

经核查，根据对信息披露义务人的访谈及其出具的说明，截至本核查意见出 具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、 有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。

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未来 12 个月内，信息披露义务人会维持跨境电商作为上市公司主营业务， 不会对上市公司主营业务实施重大调整。

（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，根据对信息披露义务人的访谈及其出具的说明，截至本核查意见出 具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人出于有利于上市公司持续发展的考 虑，未来 12 个月内，不排除推出对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划；同时，不排除为优化企业资产结构和业务结构、 提升上市公司盈利能力，有利于上市公司和全体股东利益，进行包括但不限于股 权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并购重组。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

经核查，根据对信息披露义务人的访谈及其出具的说明，截至本核查意见出 具日，本次权益变动完成后，未来 12 个月内，信息披露义务人不排除对上市公 司董事、监事和高级管理人员进行调整，但会保证上市公司经营管理的稳定性， 并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息 披露义务。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

经核查，根据对信息披露义务人的访谈及其出具的说明，截至本核查意见出 具日，本次权益变动完成后，未来 12 个月内，信息披露义务人不排除对上市公 司《公司章程》的修改，但会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相 关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，根据对信息披露义务人的访谈及其出具的说明，截至本核查意见出 具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人未来 12 个月内不会有对上市公司 员工聘用调整的计划，会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法 律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务

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（六）上市公司分红政策的重大变化

经核查，根据对信息披露义务人的访谈及其出具的说明，截至本核查意见出 具日，本次权益变动完成后，信息披露义务人未来 12 个月内不会对上市公司相 关分红政策调整。若以后拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照 相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，根据对信息披露义务人的访谈及其出具的说明，截至本核查意见出 具日，本次权益变动完成后未来 12 个月内不会对上市公司业务和组织结构进行 大范围调整。如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求， 履行相应的法定程序和信息披露义务。

九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动完成后，跨境通仍作为独立运营的上市公司继续存续。 信息披露义务人将按照有关法律法规及跨境通章程的规定行使股东权利并履行 相应的义务。

为确保本次权益变动完成后跨境通继续保持完善的法人治理结构和独立的 经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人徐佳东先生出 具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，内容如下：

“本次权益变动完成后，本人承诺不会损害上市公司的独立性，保证跨境通 在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承 担。”

十、对同业竞争的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方未开展与上市公司相 同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动完成后，为

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避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人 徐佳东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“本人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与跨境通产品相同或相类 似的企业，亦不参与拥有、管理、控制、投资与跨境通构成竞争的竞争业务，亦 不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管 理等方式直接或间接从事与跨境通构成竞争的竞争业务，以避免对股份公司的生 产经营构成直接或间接的竞争。

保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行 与股份公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。若本人及近亲属、关联方未来 从任何第三方获得的任何商业机会与跨境通从事的业务存在实质性竞争或可能 存在实质性竞争的，则本人及近亲属、关联方将立即通知跨境通，在征得第三方 允诺后，将该商业机会让渡给跨境通。

本人不利用对股份公司的实际控制/股权关系进行损害股份公司及股份公司 其他股东利益的经营活动；本人赔偿股份公司因本人违反本承诺而遭受或产生的 任何损失或开支。”

十一、对关联交易情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人徐佳东先生 为满足上市公司及其子公司日常经营发展需要，为上市公司及其子公司提供免收 利息费的借款及提供免收担保费的担保。根据《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》的规定，信息披露义务人最近 24 个月内与上市公司关联交易金额为 0 元。不存在上市公司或其子公司为徐佳 东先生提供担保的情形。

本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上 市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人徐佳东出具了《关于减少和规范 关联交易的承诺》，内容如下：

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“尽可能减少和避免与跨境通股份有限公司及其控股子公司之间的关联交易； 对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、 深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交 易的原则，履行合法程序并订立相关协议和合同，及时进行信息披露，保证关联 交易的公允性。

承诺不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益；有关关联交易承 诺将同样适用于本人实际控制的企业，本人将在合法权限内促成实际控制的企业 履行关联交易承诺。

若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将 严格遵守相关承诺，按市场公允公平原则进行交易。”

十二、对上市公司后续生产经营产生影响的核查

经核查，本次权益变动完成后，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续 发展。徐佳东先生将严格遵守法律法规和上市公司章程的规定行使股东权利、履 行股东义务，不会因为成为上市公司实际控制人而对上市公司后续生产经营产生 不利影响。

十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一） 与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人徐佳东先生 为满足上市公司及其子公司日常经营发展需要，为上市公司及其子公司提供免收 利息费的借款及提供免收担保费的担保。根据《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》的规定，信息披露义务人最近 24 个月内与上市公司关联交易金额为 0 元。不存在上市公司或其子公司为徐佳 东先生提供担保的情形。

（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上 市公司董事、监事和高级管理人员进行重大交易的情况。

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（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟 更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

经核查，截至核查意见签署日前 24 个月内，除已披露的事项外，信息披露 义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

十四、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市股份的 情况

经核查，信息披露义务人徐佳东先生截至本核查意见签署日前六个月内买卖 跨境通股票的情况如下：

交易时间	集中竞价买入	集中竞价买入
	数量（万股）	价格（元/股）
2018年06月15日	60.37	16.59

除此之外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。

（二）信息披露义务人及其一致行动人以及该等人员的直系亲属前六个月内

买卖上市公司股份的情况

经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属不 存在通过证券交易所的证券交易买卖跨境通股票的情况。

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十五、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件

的核查

经核查，徐佳东先生能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供相关 文件。

十六、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查

经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟 提出豁免申请的安排。

十七、财务顾问核查意见

综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权 益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对此承担相应的责任。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（授权代表）：

张威

财务顾问主办人：

王楚媚 黎子洋

项目协办人：

贾一航 张伸

广发证券股份有限公司

年 月 日

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