Global Top E-Commerce Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 27, 2018

广发证券股份有限公司

关于跨境通宝电子商务股份有限公司高级管理人员

向公司全资子公司提供借款及补充确认关联交易的核查意见

“ ” “ ” 广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 保荐机构 ）作为跨境通宝 “ ” “ ” 电子商务股份有限公司（以下简称 跨境通 、 公司 ）非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司高级管理人员向 公司全资子公司提供借款的关联交易进行了核查，并发表专项核查意见如下：

一、关联交易概述

1、2014 年 12 月 20 日，周敏先生与公司全资子公司上海优壹电子商务有限 公司（以下简称“上海优壹”）及 UNIQUE FOODS AND FAMILY OVERSEAS CO.,LIMIITED（以下简称“香港优妮酷”，上海优壹和香港优妮酷以下合称“全资 子公司”）分别签署《借款协议》，其中：上海优壹及其下属公司向周敏先生借款 最高不超过人民币 10,000 万元，借款利率按照境内同期银行一年期人民币贷款 利率上浮 20%确定；香港优妮酷向周敏先生借款最高不超过美金 2,000 万元，借 款年利率按照 4.75%确定。上述借款按照每笔借款的使用时间进行结息，借款有 效期为 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，借款方应于 2020 年 1 月 31 日前 将全部尚未归还借款及对应利息一并还清。

2018 年 1 月，公司完成对上海优壹的收购，上海优壹和香港优妮酷成为公 司全资子公司（上海优壹持有香港优妮酷 100%股份）。

2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过《关 于聘任公司副总经理的议案》，聘任周敏先生为公司副总经理，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》10.1.5、10.1.6，周敏先生为公司关联自然人，上述交易构 成关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求并结合实际情况， 现就上述关联交易提交公司董事会进行审议。

2018 年 8 月 26 日，周敏先生与上海优壹及香港优妮酷分别签署《借款补充

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协议》。其中：周敏先生与上海优壹签署的《借款补充协议》约定借款额度由“人 民币最高不超过 10,000 万元”调整为“人民币最高不超过 30,000 万元”，借款年利 率仍按照同期银行一年期贷款利率上浮 20%确定，其他内容保持不变；周敏先生 与香港优妮酷签署的《借款补充协议》约定借款年利率由 4.75%调整为“借款年 利率按照境内同期银行一年期人民币贷款利率上浮 20%确定”，其他内容保持不 变。

2、2018 年 8 月 26 日公司召开第三届董事会第四十七次会议，会议以 9 票 同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司高级管理人员向公 司全资子公司提供借款及补充确认关联交易的议案》。独立董事对本项关联交易 发表了事前认可意见及独立意见。

• 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

• 产重组，无需经有关部门批准。

4、本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

周敏，现任公司副总经理、上海优壹董事长。周敏先生为公司的关联自然人。

三、关联交易的基本情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 8.2.10 条的规 定，“上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以 按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金 额，适用《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。”根据《借款协议》，自周 敏先生担任公司高级管理人员前 12 个月至今（2017 年 4 月 26 日-2018 年 8 月 26 日），上海优壹因向周敏先生借款而产生利息费用 420.54 万元人民币,香港优妮酷 因向周敏先生借款而产生利息费用 382.79 万元人民币，合计已产生利息费用 803.33 万元人民币。根据《借款补充协议》，自 2018 年 8 月 27 日-2019 年 12 月 31 日，上海优壹因向周敏先生借款而产生的利息费用最高不超过 2,118.45 万元 人民币,香港优妮酷因向周敏先生借款而产生的利息费用最高不超过 934.46 万元 人民币，合计将产生利息费用最高不超过 3,052.91 万元人民币。最终以具体结算

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金额为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

针对人民币借款利率，上海优壹和周敏先生商议以人民银行公布的同期一年 期人民币贷款利率为基础上浮 20%；针对美元借款利率，香港优妮酷与周敏先生 商议在 2018 年 8 月 26 日以前执行 4.75%的固定利率，在 2018 年 8 月 26 日以后 调整为境内同期银行一年期人民币贷款利率上浮 20%（按照目前人民银行公布的 利率计算为 5.22%）。

各方经友好协商执行上述借款利率，综合考虑了公司或全资子公司若向金融 机构申请人民币或美金贷款各方实际承担的综合成本（如担保费、手续费等）以 及周敏先生在公司或全资子公司的借款请求发出后可短时间快速放款的便利性 等因素。其中，美元借款由前期执行固定利率 4.75%调整为境内同期银行一年期 人民币贷款利率上浮 20%的浮动利率，也是协议各方综合考虑近年来国际金融市 场利率波动、美联储加息和美元存贷款利率上升等外部因素的协商结果，与近年 来美元收益率的变化趋势相匹配，相关调整具有必要性和合理性。

此外，通过签署《借款补充协议》，周敏先生和上海优壹将人民币借款额度 上限由 10,000 万元人民币调整为 30,000 万元人民币，是双方结合上海优壹业务 发展资金需求的商议结果，与上海优壹近年来经营业绩的快速提升和未来发展规 划相符，符合上市公司和股东的利益。

综上，协议双方针对人民币和美金借款金额及利率的确定和调整具有公允性， 交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。

五、交易协议的主要内容

（一）周敏先生与上海优壹于 2014 年 12 月 20 日签订的《借款协议》

1、借款用途：本合同所借款项用于支持上海优壹业务发展及生产经营的正 常需要。

2、借款金额：最高不超过人民币 10,000 万元整。

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3、借款利息采用浮动利息形式，人民币年利率按照同期银行一年期贷款利 率上浮 20%确定。

• 4、借款和还款期限：

（1）借款方可自出借方处拆借款时间为 5 年，自 2015 年 1 月 1 日起，至 2019 年 12 月 31 日止。出借方将于借款方提出借款请求时间发出借款请求日后 3 个自然日内按借款方所提出的借款需求将相应金额交到借款方财务部门。

（2）借款方还款应于 2020 年 1 月 31 日之前将全部尚未归还的借款和对应 利息一并还清。

（3）借款方如当期在约定时间内未清当期款项应按日息计算，如还款日期 超过 30 天应每天按还款金额的 0.01%支付违约金。

• 5、还款资金来源：公司账面资金

除上述内容外，双方还就借贷双方权利义务、违约责任、协议的变更或解除、 解决合同纠纷的方式等内容进行约定。

• （二）周敏先生与香港优妮酷于 2014 年 12 月 20 日签订的《借款协议》

1、借款用途：本合同所借款项用于支持香港优妮酷业务发展及生产经营的 正常需要。

2、借款金额：最高不超过美金 2,000.00 万元整

3、借款利息采用固定利息形式，年利率参照 4.75%确定。

• 4、借款和还款期限：

（1）借款方可自出借方处拆借款时间为 5 年，自 2015 年 1 月 1 日起，至 2019 年 12 月 31 日止。出借方将于借款方提出借款请求时间发出借款请求日后 3 个自然日内按借款方所提出的借款需求将相应金额交到借款方财务部门。

（2）借款方还款应于 2020 年 1 月 31 日之前将全部尚未归还的借款和对应 利息一并还清。

（3）借款方如当期在约定时间内未清当期款项应按日息计算，如还款日期

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超过 30 天应每天按还款金额的 0.01%支付违约金。

• 5、还款资金来源：公司账面资金

除上述内容外，双方还就借贷双方权利义务、违约责任、协议的变更或解除、 解决合同纠纷的方式等内容进行约定。

• （三）周敏先生与上海优壹于 2018 年 8 月 26 日签订的《借款补充协议》

• 1、借款金额：人民币借款金额最高不超过人民币 30,000 万元。

• 2、借款利息采用浮动利息形式，年利率按照同期银行一年期人民币贷款利

• 息上浮 20%确定。

• 3、其他内容不变。

（四）周敏先生与香港优妮酷于 2018 年 8 月 26 日签订的《借款补充协议》

1、借款利息采用浮动利息形式，年利率按照境内同期银行一年期人民币贷 款利息上浮 20%确定。

• 2、其他内容不变。

六、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为基于公司全资子公司正常经营业务需求而发生的市场化交 易行为，本次交易的发生有利于推动公司全资子公司后续业务的持续稳定健康发 展。该项关联交易本着公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司和广大中小股东的利益的情形，不会对公司业务独立性造 成影响。

七、 2018 年 1 月 1 日至第三届董事会第四十七次会议召开日公司与该关联 人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2018 年 1 月 1 日至第三届董事会第四十次会议召开日，公司与周敏先生 累计已发生的各类关联交易总金额为 549.68 万元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

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独立董事事前认可意见：经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料， 我们认为本次交易有利于降低公司全资子公司财务成本和经营风险，有利于实现 公司整体发展战略。本次交易的交易方式和价格符合市场规则，本次交易符合相 关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益 的情形。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

独立董事发表的独立意见：我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原 则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小 股东利益的情形。董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司高级管理人员周敏先生向公司全资 子公司上海优壹及其下属公司提供借款。

九、监事会意见

监事会认为：本次关联交易有利于公司全资子公司上海优壹、香港优妮酷的 业务发展，定价依据合理、公允，本次交易的审议程序符合相关法律、法规、规 范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定， 交易遵循了客观、公平的原则，与公司全资子公司上海优壹和香港优妮酷近年来 经营业绩的快速提升和未来发展规划相符，是各方结合上海优壹和香港优妮酷业 务发展资金需求的商议结果，符合公司的根本利益；此外，针对人民币和美金借 款利率的定价和调整具有公允性，交易方式和价格符合市场规则，没有损害非关 联股东的利益；公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效， 且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害 公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定；本次交易金额未达 到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。保荐机构对上述关联交易事项无 异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司 高级管理人员向公司全资子公司提供借款及补充确认关联交易的核查意见》之签 署页）

保荐代表人：__ __

吕绍昱 蒋继鹏

广发证券股份有限公司

2018年8月27日

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