GLOBAL TEK — Governance Information 2017

Jul 11, 2017

時碩工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條、 目的：

 為加強管理資金貸與他人作業及降低經營風險，訂定本作業程序；本公司資金貸
 與他人作業程序悉依相關法令規定及本作業程序之規定辦理。

第二條、 依據：

 本作業程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保
 證處理準則」等相關規定訂定。

第三條、 資金貸與對象：

 依公司法第十五條規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或
 任何他人：

• (一) 公司間或與行號間業務往來者。

• (二) 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業 淨值之百分之四十。

前述所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
第一項第二款所稱融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

 公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與
不受第一項第二款之限制。但資金貸與之限額及期限仍應依本作業程序第六條及
第七條規定。

第四條、 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定
 之。

本作業辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸
屬於母公司業主之權益。
本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網
站。

本作業辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第五條、 資金貸與他人之評估標準

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第六條第一項
第一款之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• （一）本公司之關係企業公司因業務需要而有短期融通資金之必要。

• （二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• （三）其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第六條、 資金貸與總額及個別對象之限額：

• 資金貸與他人之總額不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十。對 每一貸與對象之限額依其貸與原因分別訂定如下：

• (一) 資金貸與有業務往來公司或行號者

• 貸與總金額以不超過本公司淨值20%為限，個別貸與金額以不超過最近一年 度或當年度截至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• (二) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者

• 貸與總金額以不超過本公司淨值40%為限，個別貸與金額不得超過本司最近 期財務報表淨值之百分之二十。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，資金貸與他人 之總額不得超過該公司最近期財務報表淨值之百分之六十。

第七條、資金貸與期限及計息方式：

• (一) 本公司資金貸與期限不得逾一年，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依 實際狀況需要予以調整。

• (二) 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率，並按月計 息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第八條、 資金貸與作業：

• (一) 辦理程序

1. 辦理資金貸與或短期融通事項，應審慎評估是否符合相關法令規定及所

• 訂資金貸與他人作業程序之規定，本公司相關權責單位核准，經董 事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

  • 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，得授權董事 長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，本公司或其子公司

• 對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨 值百分之十。

• 於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對

               之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  `2. 財會單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將 資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應 審慎評估之事項，詳予登載備查。`

  `3. 公司內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成稽核報告，呈報董事長，如發現重大違規情事，應即以書面通知審 計委員會。`

  `4. 財會單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，並應按季評`

  - `估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽 證會計師相關資料。`

  `5. 因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，財會單位應訂定改善計`

• 畫，將相關改善計畫送本公司審計委員會除依 計畫時程完成改善，並呈

• 提董事會報告。

• (二) 審查程序

  1. 辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資及 敘明借款用途，以書面方式申請。

  2. 受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與 對象是否與本公司間有直(間）接之業務往來關係、所營事業之財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量 本公司資金貸與總額對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響 程度後，提報本公司相關權責單位核准後，再提報董事會核准。

  3. 辦理資金貸與或短期融通事項時，應評估取得擔保品之必要性。

第九條、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• (一) 貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，如遇重 大變化，應立刻通報總經理及相關單位儘速處理。

• (二) 借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之 利息一併清償後，始得將本票或擔保品等註銷發還借款人或辦理抵押 權塗銷登記，財務單位將還款金額記入「資金貸與他人備查簿」，減 少累計資金貸與金額。

• (三) 借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會

核准後為之；違者本公司得就所提供之擔保品或保證人，依法逕行處
理及求償。

第十條、公告及申報程序：

• (一) 公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• (二) 本公司及其子公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

1. 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

2. 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值 百分之十以上。

3. 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

• (三) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 第十一條、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十二條、 對子公司資金貸與他人之控管程序

  • (一) 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應依本作業程序規定訂定資金貸 與他人作業程序，並依所定作業程序辦理。

  • (二) 子公司於資金貸與他人時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公司意 見後，進行資金貸與作業。

  • (三) 子公司於貸款撥放後，應定期就已貸與金額作後續追蹤。

第十三條、罰則：

本公司相關執行人員違反本作業程序時，依照本公司員工守則之規定辦理。
第十四條、 實施與修訂

 本程序之訂定經審計委員會通過後送董事會決議，並提股東會同意後實施，如
有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及
提報股東會討論，修正時亦同。於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其反對意見或保留意見列入董事會紀錄。

審計委員會審查時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會
決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

本條文所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第十五條、 本作業程序訂立於民國105 年 6 月 13 日

 第一次修訂於民國105 年 10 月 31  日
第二次修訂於民國106 年 6 月 28  日

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時碩工業股份有限公司 背書保證作業程序

第一條： 目的

• 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定施行之。本程序如有未 盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條： 背書保證範圍

• 本程序所稱之背書保證包括：

• 一、 融資背書保證：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、 關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、 其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應 依本作業程序規定辦理。

第三條： 背書保證之對象

• 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、 與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十之公司間，得為背書保證，且其 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證，不在此限。

第四條： 因業務往來關係之背書保證評估標準

• 因業務往來關係而向本公司辦理背書保證者，每次背書保證金額以不超過雙 方間 最近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。

第五條： 背書保證之額度

• 一、 為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計

• 師核閱報告所示之淨值百分之五十為限 ，並應於股東會說明其必要性及 合理性。

• 二、 對單一企業背書保證限額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核 閱報告所示之淨值的百分之二十為限。

• 三、 對本公司轉投資控股百分之五十以上之公司所為背書或保證允受上述單一 企背書保證限額之限制。

• 四、 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額 亦以本條第一項、第二項之規定為限。

• 五、 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。

第六條： 背書保證辦理程序

• 一、 本公司辦理背書保證，財會單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資 格、額度是否符合本作業程序之規定，並應併同本作業程序之審查評估結 果提報董事會決議後辦理。若背書保證仍在董事會授權董事長額度內，則 由董事長逕行核決，事後再提報最近期之董事會追認。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條規 定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之 必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除 超限部分。

• 於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、 財會單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長 核決後，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背 書保證日期及依本作業程序審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、 約定書等文件，亦應影印妥為保管。

• 四、 公司內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成稽 核報告，呈本公司董事長，如發現重大違規情形，應即以書面通知審計委 員會。

• 五、 財會單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，並應按季評估及 認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證 會計師相關資料。

• 六、 背書保證對象若淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應定期檢視該背 書保證對象之營運狀況，若其營運有持續惡化或可能發生背書保證風險 時，應立即呈報本公司董事長並提出降低背書保證風險之計畫。

• 七、 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業辦法規定或金額超限時，

  • 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第七條： 背書保證審查程序

• 辦理背書保證時，財會部應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

• 一、 瞭解背書保證對象與公司之關係，借款目的與用途，與公司業務之關聯性

• 或其營運對本公司之重要性等，併同公司背書保證限額及目前餘額，評估 其必要性及合理性。

• 二、 取具背書保證對象之財務相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信 用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• 三、 分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況， 以及第一及二項之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響。

• 四、 視保證性質及被保人之信用狀況及第一~三項之評估結果，衡量是否要求被

 保人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相
 當，必要時得要求被保人增提擔保品。

• 五、 背書保證對象如為直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之 公司，其審查程序仍應比照一般公司辦理，評估報告內容可從簡處理。

第八條： 印鑑章使用及保管程序

• 本公司應以向經濟部申請登記之公章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經 董事會同意之專責人員保管，印鑑章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保 管之印鑑列入移交。本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應 由董事會授權之人簽署。

第九條：公告申報程序

• 一、 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額依相關規 定於規定期限內按月辦理公告申報。

• 二、 除按月公告申報背書保證餘額外，本公司背書保證達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• (一) 本公司及其子公司背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

• (二) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• (三) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

第十條： 經理人及主辦人員違反本準則或公司背書保證作業程序時之處罰

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員 工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條： 實施與修訂

 本程序之訂定經審計委員會通過後送董事會決議，並提股東會同意後實施，如
有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及
提報股東會討論，修正時亦同。於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其反對意見或保留意見列入董事會紀錄。

審計委員會審查時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會
決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

          本條文所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
第十二條： 本作業程序訂立於民國105 年6 月 13 日

• 第一次修訂於民國105 年 10 月31 日

• 第二次修訂於民國106 年 6 月28 日