GLOBAL TEK — Governance Information 2017

Jul 11, 2017

時碩工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

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第一條： 目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條： 法令依據

• 本處理程序係參酌中華民國「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定訂 定。

第三條： 資產範圍

一、 有價證券：

• 包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 衍生性商品。

• 六、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、 其他重要資產。

第四條： 名詞定義

• 一、 衍生性商品：

• 指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。

所稱之遠期契約，不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約
及長期進(銷)貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指參酌中華民國企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或參酌中華民國公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：

• 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備資產估價業務者。

• 五、 事實發生日：

• 指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、 所稱「一年內」：

• 係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計 入。

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• 七、 大陸地區投資：

  • 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。

• 八、 所稱「最近期財務報表」：

  • 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 九、 所稱「審計委員會全體成員」及所稱「全體董事」，以實際在任者計算之。

• 第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第六條： 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、 評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設 備循環程序辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• (一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，應依據本公司核決權限之規定，由相關 單位主管分層負責辦理。

• (二) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 依據本公司分層負責核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理外， 其每筆交易金額達本公司實收資本額百分之二十以上者，應提報董事會同 意後始得為之。

• (三) 投資範圍及額度：

   - `本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產 外，尚得投資購買非供 營業使用之不動產，其投資購買總額不得逾該公司最近期財務報表股東權益 之百分之二十。`
  

• (四) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 審計委員會。另外取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其反對意見或保留意見列入會議紀錄。

• (五) 審計委員會審查時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、 執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依公司核決權限呈核決後，由 使用部門或行政部門負責執行。

四、 不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並
符合下列規定：

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

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• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第七條： 取得或處分有價證券之處理程序

• 一、 評估及作業程序

  • 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

• (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，依據本公司分層負責核決權限之規定，由相關單位主 管分層負責辦理，每筆交易金額達本公司實收資本額百分之十以上者，應 提報董事會同意後始得為之。

• (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日 前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依據本公司 核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理，每筆交易金額達本公司 實收資本額百分之十以上者，應提報董事會同意後始得為之。但若屬於財 務調度相關者（買賣附買回、賣回條件之債券、債券型基金及類貨幣型商 品）得依核決權限規定辦理，不受前項條文限制。

• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 審計委員會。取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其反對意見或保留意見列入會議紀錄。。 審計委員會審查時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

三、 執行單位

本公司有價證券投資或處分，應依公司核決權限呈核後，由財務、投資相關部
門負責執行。

四、 取得專家意見

• (一) 本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師或證券專家就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或相關法令另有規定者，不在此限。

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• (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

第八條： 取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序

   - `本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度財產管理作業 辦理。`
  

• 二、 交易條件及授權額度之決定程序

  • (一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報總經理及董事長，其金額在實收資本額百分之一或新臺幣 參佰萬元以下者，應呈請董事長核准；超過新臺幣參佰萬元者，另須提經 董事會通過後始得為之。

  • (二) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十 或新臺幣壹億元以下者，應呈請董事長核准；超過新臺幣壹億元者，另須 提經董事會通過後始得為之。

  • (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 審計委員會。取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其反對意見或保留意見列入會議紀錄。

  • (四) 審計委員會審查時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 三、 執行單位

   - `本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門或行政部門負責執行。`
  

• 四、 會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

  • ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣壹 億元以上者應請專家出具鑑價報告。

  • ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第九條：前三條交易金額之計算，應依第十四條一、 ( 五 ) 規定辦理，且所稱一年內係 以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條： 關係人交易之處理程序

本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第六條取得不動產處理程序、
第七條取得或處分有價證券之處理程序及第八條取得或處分會員證或無形資產之處
理程序辦理外，亦應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項
外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前述規定取得專業估價者出具

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之估價報告或會計師意見。前述交易金額之計算，應依第九條規定辦理。另外在判
斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 一、 評估及作業程序

   - `本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承 認後，始得簽訂交易契約及支付款項：`
  

  • 一

  • ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

  • ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第五項第（一）、（二）、（三）、（四）及（六） 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

  • ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

  • ( 六 ) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

  • ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 二、 前項交易金額之計算，應依第十四條一、 ( 五 ) ，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審 計委員會承認部分免再計入。

• 三、 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依授 權額度、層級、執行單位及交易流程等授權董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其反對意見或保留意見列入會議紀錄。

• 第一項須經審計委員會承認事項，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。

四、 交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本項第（一）款及第（二）款規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

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• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本項第（一）、（二）款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第四項第（一）、（二）、（三）、（四） 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特 別盈餘公積。

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依本公司章程及相關法 令規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依相關法令規定提列特別盈餘公積。

• 本公司審計委員會應監督本公司業務之執行，並得 隨時調查本公司業務及 財務狀況、查核簿冊文件、並得請求董事會或經理人提出報告。本公司審 計委員會為辦理上開事務，得代表本公司委託律師、會計師審核之。

• 應將本條第四項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第五項第（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

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• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依本條第五項第（五）款規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或 處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、
交易原則與方針

• （一）交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、 。

交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

2. 本公司得承作之衍生性商品，應為避險性衍生性商品；如需承作特定目的 之契約，均需提報總經理及董事長同意。

3. （二）經營（避險）策略

4. 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應 選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口 交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（外幣收入及支出）自行軋平 為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定 用途之交易，須經謹慎評估，經相關單位核准後方可進行之。

5. （三）權責劃分

6. 財務及會計部門

7. (1) 交易人員

   • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

   • B. 交易人員應每一週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷，擬 定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

   • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

   • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，重新擬 定策略，經由總經理及董事長核准後，作為從事交易之依據。

8. (2) 會計單位：

依相關交易憑證予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進
行公平市價評估，並提供予交易專責人員。

• (3) 財務單位：

負責交易之確認，並定期對所持有之衍生性商品部位進行公平市價評
估，以及負責衍生性商品交易之交割事宜。

1. 稽核部門

應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對
從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大
違規情事，應以書面通知審計委員會。

1. 績效評估

2. (1) 避險性交易

   • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績

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效評估基礎。

  - B. `為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損 益。`

  - C. `財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理 及董事長作為管理參考與指示。`

• (2) 特定用途交易

   - `以實際所產生損益為績效評估依據，且財務人員須定期將部位編製報 表以提供管理階層參考。`
  

• 契約總額及損失上限之訂定

• (1) 契約總額

  • A. 避險性交易額度

    • 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以 不超過公司整體內部部位 ( 外幣流動資產與外幣負債間差額 ) 為限，超 出限額者須提報董事長決行。

  • B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理 及董事長、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司 淨累積部位之契約總額以不超過公司最近一季營業收入的 5% 為限。

• (2) 損失上限之訂定

• A. 有關於避險性交易乃在規避風險，全部契約損失金額以不超過美金五 十萬元為損失上限。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，以不超過美金二十萬元為上限，如損失超過美金 二十萬元時，需即刻呈報總經理及董事長，並向董事會報告，商議必 要之因應措施。

二、 風險管理措施

( 一 ) 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場
風險管理，依下列原則進行:

  1. `交易對象：以國內外著名金融機構為主，詳細內容以執行單位提供並經 董事長同意之列表為準。`

  2. `交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。`

• ( 二 ) 市場價格風險管理 :

  • 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• ( 三 ) 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上
軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場
進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源
以自有資金為限，且其操作金額應考量未來現金收支預測之資金需求。

• ( 五 ) 作業風險管理

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     1. `應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。`

     2. `從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。`

     3. `風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。`

  - ( `六` ) `商品風險管理`

     - `內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免誤用金融商品之風險。`

  - ( `七` ) `法律風險管理` :

     - `與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。`

• 三、 定期評估方式及異常情形處理

  • 一

  • ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內，市 價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會 報告，並採因應之措施。

  • ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主 管人員。

• 四、 從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • 一

  • ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

    1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

    2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事時，董 事會應有獨立董事 出席並表示意見。

  • ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

  • ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程 序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

  • ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第三項第（二）款、第四項第（一） 及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十三條： 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

  • 一

  • ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

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• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• ( 三 ) 本公司應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 人員基本資料： 包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 重要事項日期： 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。

• 重要書件及議事錄：

  • 包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約 及董事會議事錄等書件。

二、 其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：

• 參與合併、分割或收購之公司除其他法令另有規定者外，應於同一天召 開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。參與股份受讓之 公司除其他法令另有規定者外，應於同一天 召開董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價 證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：

• 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得 任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不 在此限。 換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約應載明參 與合

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• 併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、 分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日 期、第 （二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司家數異動之規定辦理。

• ( 七 ) 本公司於上市後，參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事 會決 議通過之即日起算二日内，將本條第一項第三款之人員基本資 料及重要 事項日期等資料，依相關法令規定格式以網際網路資訊系 統申報備查。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、 應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

  1. 買賣公債。

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     2. `以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證 券。`

     3. `買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。`

• 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再 計入。 1. 每筆交易金額。

   2. `一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`
  
   3. `一年內累積取得或處分` ( `取得、處分分別累積` ) `同一開發計畫不動產之 金額。`
  
   4. `一年內累積取得或處分` ( `取得、處分分別累積` ) `同一有價證券之金 額。`
  

• 二、 辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之即日起算二日內依規定格式向主管機關指定網 站辦理公告申報。所有公告事宜，依相關法令之規定辦理之。

• 三、 公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應依相關法令將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應依相關法令按月將本公司及其非屬中華民國公開發行之子公司 截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸 入主管機關指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法 律另有規 定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事 實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

   1. `原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。`
  
   2. `合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。`
  
   3. `原公告申報內容有變更。`
  

第十五條： 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 子公司亦參酌中華民國「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關 規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司執行董事或董事會決議 後，提報本公司審計委員會通過後，經本公司董事會決議通過辦理，修正 時亦同。

• 二、 子公司於取得或處分資產時，應以所訂核決權限辦理。

• 三、 子公司非屬中華民國公開發行公司者，取得或處分資產達中華民國「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公司代 為之。

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• 四、 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 五、 各子公司之取得或處分資產，依其所訂「取得或處分資產處理程序」或 其他法律規定應經董事會通過者，應於事實發生前陳報本公司。本公司 財務部應評估該項取得或處分資產之可行性、必要性及合理性，事後並 追蹤執行狀況，進行分析檢討。

• 六、 本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「取得或處分資產處理程 序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應 通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取 適當之改善措施。

• 第十六條： 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司依證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第十七條： 罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理 辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十八條： 實施與修訂

• 本處理程序應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會通過後，再提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董 事異議資料送審計委員會。另外本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其反對意見或保留意見列入會議紀錄。

• 審計委員會審查時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會同 意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十九條： 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第二十條： 本辦法訂立於民國 105 年 6 月 13 日

第一次修訂於民國 106 年 6 月 28 日

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