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GLOBAL TEK AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：4566
GLOBALTEK
時碩工業股份有限公司
GLOBAL TEK FABRICATION CO., LTD.
115年股東常會議事手冊
召開方式：實體會議
日期：中華民國一一五年六月九日（星期二）
地點：桃園市中壢區樹籽路8號
（南方莊園渡假飯店尼斯-紅黃廳）
目錄
壹、開會程序 1
貳、會議議程 2
一、報告事項 3~5
二、承認事項 6
三、臨時動議 7
四、散會 7
參、附件
【附件一】 營業報告書 8~13
【附件二】 審計委員會查核報告書 14
【附件三】 背書保證情形 15
【附件四】 董事個別酬金表 16
【附件五】 「永續發展實務守則」修正前後條文對照表 17~18
【附件六】 會計師查核報告書暨114年度個體財務報表 19~27
【附件七】 會計師查核報告書暨114年度合併財務報表 28~36
肆、附錄
【附錄一】 股東會議事規則 37~45
【附錄二】 公司章程 46~52
【附錄三】 董事持股一覽表 53
時碩工業股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
- 1 -
時碩工業股份有限公司
115年股東常會議程
時間：中華民國115年6月9日(星期二)上午9時00分
地點：桃園市中壢區樹籽路8號
（南方莊園渡假飯店尼斯-紅黃廳）
方式：實體會議
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
1、114年度營業報告。
2、114年度審計委員會查核報告。
3、114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
4、114年度盈餘分派現金股利情形報告。
5、114年度對外背書保證情形報告。
6、114年度給付董事酬金報告。
7、修正「永續發展實務守則」報告。
8、子公司Global Tek GmbH資金貸與他人超限改善計畫執行情形報告。
四、承認事項
1、114年度營業報告書及財務報表案。
2、114年度盈餘分派案。
五、臨時動議
六、散會
- 2 -
報告事項
第一案
案 由：114年度營業報告，敬請 鑑察。
說明：114年度營業報告書，請參閱議事手冊第8~13頁（附件一）。
第二案
案 由：114年度審計委員會查核報告，敬請 鑑察。
說明：114年度審計委員會查核報告，請參閱議事手冊第14頁（附件二）。
第三案
案 由：114年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑑察。
說明：一、依本公司章程第十八條，本公司年度如有獲利（係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥 1%~10%為員工酬勞，其中員工酬勞分派總數額之 25%應為基層員工分配酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，給付對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 2%為董事酬勞，分派情形如下：
(一) 員工酬勞：提撥 2%，計新台幣3,153,405元（其中員工酬勞分派總數額之 25%應為基層員工分配酬勞，計新台幣788,351元），全數以現金發放。
(二) 董事酬勞：提撥 1%，計新台幣1,576,702元，全數以現金發放。
二、配發金額與認列費用年度估計金額無差異。
- 3 -
第四案
案 由：114年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 鑒察。
說明：一、依公司法及本公司章程規定，本次盈餘分派優先分派114年度盈餘，分派股東現金股利總額新台幣75,000,000元，按配息基準日股東持有股份每股分派新台幣0.68274891元，總額分派未滿一元之畸零款合計數，計算至元為止，元以下捨去，轉列公司其他收入。
二、本案經115年3月12日董事會決議通過，配息基準日為115年4月15日，現金股息發放日為115年5月13日。
第五案
案 由：114年度對外背書保證情形報告，敬請 鑒察。
說明：背書保證情形，請參閱議事手冊第15頁(附件三)。
第六案
案 由：114年度給付董事酬金報告，敬請 鑒察。
說明：一、本公司獨立董事及一般董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
（一）本公司訂有「董事及功能性委員酬金給付辦法」其中獨立董事報酬就所擔負之職責、風險及獨立性維持之考量，自當選日起，每月給付固定報酬，另擔任功能性委員每季給付固定報酬，獨立董事不參與董事酬勞之分配；並依實際出席董事會次數給付車馬費。
（二）一般董事酬勞依公司章程第18條規定，於公司年度如有獲利，提撥不高於 2%為董事酬勞，經薪資報酬委員會審議通過，依法提請董事會決議後，提報股東常會報告；並依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，以及公司長期經營績效，並綜合考量公司經營風險給付
- 4 -
之。本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務薪酬之支給，依本公司相關辦法規定辦理，薪酬之合理性經薪資報酬委員會審定並送交董事會決議。
二、董事個別酬金表請參閱議事手冊第16頁(附件四)。
第七案
案 由：修正「永續發展實務守則」報告，敬請 鑑察。
說明：依臺灣證券交易所股份有限公司中華民國114年9月2日臺證治理字第11400161181號函「修正上市上櫃公司永續發展實務守則」，修正本公司「永續發展實務守則」，修正前後條文對照表，請參閱議事手冊第17~18頁(附件五)。
第八案
案 由：子公司Global Tek GmbH資金貸與他人超限改善計畫執行情形報告，敬請 鑑察。
說明：一、依金融監督管理委員會114年4月25日金管證審字第1140340215號函辦理，本公司之子公司Global Tek GmbH因認列被投資公司損失，致其淨值下降，導致對Formtechnology GmbH資金貸與金額EUR 110仟元超過所訂限額標準。
二、Formtechnology GmbH 已於113年間向德國當地法院提出破產程序，本公司之子公司Global Tek GmbH就該筆資金貸與金額，已於113年12月全數提列呆帳損失，後續將持續追蹤清算程序進度，並依最終清算結果辦理帳務除列。
- 5 -
承認事項
第一案（董事會提）
案 由：114年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
說明：一、本公司民國114年度個體財務報表及合併財務報表業已編製完竣，並委請「安永聯合會計師事務所」鄭清標會計師及傅文芳會計師查核竣事，連同營業報告書經董事會決議通過並送請審計委員會審查完竣。
二、上述營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊第8~13頁(附件一)及第19~36頁(附件六、七)。
決議：
第二案（董事會提）
案 由：114年度盈餘分派案，敬請 承認。
說明：一、依公司法及本公司章程規定，擬具114年度盈餘分派表，如下表：
| 項 | 單位:新台幣元 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $689,761,447 |
| 追溯適用及追溯重編之影響數 | (8,317,918) |
| 對子公司所有權權益變動 | (25,614,476) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - |
| 本期稅後淨利 | 148,978,562 |
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 271,882 |
| 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 115,318,050 |
| 提列法定盈餘公積 | (11,531,805) |
| 迴轉特別盈餘公積 | 26,424,580 |
| 本期可供分配盈餘 | 819,972,272 |
| 分配項目 | |
| 股東股利 | (75,000,000) |
| 期末未分配盈餘 | $744,972,272 |
董事長：劉祖英 
經理人：黃亞興 
會計主管：林友舜 
二、盈餘分派表提請承認。
決議：
臨時動議
散會
- 7 -
【附件一】
114年度營業報告書
各位股東女士、先生：
民國114年因為美國總統川普上任，主要政策是讓美國再次偉大，因此自三月以來大幅提升美國的進口關稅作為與各國談判籌碼，加上中美兩大國的博弈，造成全球市場的劇烈動盪，觸發全球股市非理性波動。雖然時碩也受到波及，我們在114年4月9日以迅速負責的態度發布新聞稿「說明美國對等關稅政策對本公司營運可能之影響」，讓投資人了解狀況，消除不必要的恐慌。但台幣在4月28日以及隔週的5月5日大幅升值總計超過 10%，確實對大部分以外銷為主的產業，尤其是傳產業造成極大衝擊。
全球正處在一個所謂VUCA(烏卡)，Volatility易變性、Uncertainty不確定、Complexity複雜性、Ambiguity模糊性的政經變局，在黑天鶴與灰犀牛事件頻傳的今天：黑天鶴指意料之外、影響巨大的事件；灰犀牛則是指顯而易見卻被視而不見，最終造成重大危機的事。少有人可為這樣混亂的情境做準備，除非企業平日就能塑造一個透明開放的文化，落實與時消息、與時俱進、與時偕行的核心文化，這就是時碩集團雖然成立較上市的同行晚了至少十多年，但有別於上市同業，我們能持續保持快速有機成長，關鍵在Culture、Strategy、Organization、People四個構面；堅持強化公司核心文化，建立差異化競爭優勢，以授權賦權打造以客為尊的多元扁平化專業組織，透過三觀(價值觀、人生觀、世界觀)的共識，找對的人上車，為人才建立一個發揮所長創造成就感的平台，落實企業永續經營的承諾。面對所謂VUCA(烏卡)，時碩集團經營團隊，以變革管理課程總教練張敏敏建議，啟動VUCA2.0。
以願景Vision對應Volatility易變性
孫子兵法云：上下同欲者勝、同舟共濟者勝。基業長青作者Jim Collins說：如果沒有核心理念，企業就不可能有遠見。時碩堅持聚焦全球利基市場，透過持續強化金屬製品相關的所有製程，對世界一級大廠提供一站式專業加值型服務，建立長期策略夥伴關係，讓公司持續有機成長與獲利，以達到與所有利害關係人共生、共榮、共享的境界。
以溝通瞭解Understanding對應Uncertainty不確定
時碩集團在成長過程中，目前在台灣有時碩新屋、幼獅及台中天陽航太三個工廠，在大陸有蘇州、無錫、西安及銅川四個工廠，外加正在泰國正興建的工廠，總共有八個生產製造基地；還有在美國及歐洲的行銷服務中心，集團總人數約1,340人。每月在內部發行的時碩電子報，至115年3月已經發行到210期，透過這個電子報平台，將集團整體現況與未來發展，及各廠推動的相關活動讓全體員工互通有無，落實與時消息、與時俱進，與時偕行，這也是時碩特有的核心文化。
以勇氣Courage對應Complexity複雜性
真正領導者除要洞燭機先，更要以身作則勇於承擔。回顧110年面臨COVID-19的衝擊，航太產業面臨前所未有的酷寒，但我們逆向思維，大膽收購日本住友在天陽航太36.72%的股份，讓時碩進入天陽航太經營管理層推動變革，目前我們已將所有原日本股東股份收購完成，天陽航太已成為時碩集團子公司，不但可讓我們整合所有相關航太認證的製程，落實航太產業一站式全方位服務，為時碩集團繼續成長與獲利添加更多偷火。另外，我們也在114年排除萬難收購崇業(蘇州)，現已更名時碩(蘇州)精密工業，讓時碩在機加之外還具備沖壓，深抽等低成本金屬精密成型製程；透過組織的整改與技術資源的整合，已成功打進日系液冷散熱大廠供應鏈，為時碩蘇州、無錫及西安廠帶來長期營
收成長的契機，呼應策略大師Peter Drucker所言具有特質的創業者，永遠視挑戰為機會。
以適應Adaptability對應Ambiguity模糊性
任何新興市場從緣起到興盛，及成熟到衰退都有類似規律，水滿則溢、月盈則虧。例如大陸的電動汽車，台灣的自行車從過去輝煌榮景，現在漸趨於成熟穩定，甚至出現供過於求。時碩經營團隊一直以天行健，君子以自強不息鞭策自我，『時碩工業的「3D」策略核心為：定義 (Define)、設計 (Design) 與期望 (Desire/Direction)，旨在深耕全球利基精密金屬加工市場。透過掌握客戶痛點，提供一站式服務，秉持利他、共生共享的經營理念，致力汽車安全、工業應用與航太領域的發展。』面對汽車、自行車以及石化產業等成熟市場需求的減少以及競爭的激烈的挑戰下，我們持續聚焦全球多元新興利基市場，以在地化的深耕強化規模經濟實力，及國際化的拓展強化新商機開拓，例如AI伺服器液冷散熱系統，航太引擎關鍵零部件，及無人機與人型機器人關鍵精密零組件等，持續擴張產品應用廣度，更強化時碩在全球利基市場金屬製品專業的知名度和口碑效應。如前所述，收購天陽航太以及崇業(蘇州)原股東的股份，將其納入時碩集團，以整合相關生產製造技術資源，落實我們對全球利基市場一線大廠所承諾的一站式服務訴求。透過管理系統的整合，組織資源利用的優化，為集團營收增添新成長動能。這也是時碩在114年，依然維持正年度營收成長率 4%，並冠於相關的上市同業，誠屬不易。雖然在獲利較同行低，但時碩仍處於繼續快速成長的企業，我們堅持推動持續有機成長，相信路遙知馬力，透過各專業團隊共同的努力，在不久的未來，無論在營收或獲利，一定會交出讓股東安心、放心、高興的成績單。
時碩在四大利基市場的布局以及未來的發展
一、汽車產業：
在中國以純電動BEV為主占比約 65%，PHEV充電混動為輔占比 35%；歐洲則以混合動力HEV為市場主力，占比約 35%；北美受到消費者使用習慣及政府政策的影響，市場仍以內燃機或是油電混動車為主；巴西以及印度為汽車新興市場，目前仍以內燃機ICE為主。這對時碩汽車市場全球的布局來說屬於利多，因為時碩在大陸有無錫廠的精密機械加工，及蘇州廠的沖壓與深抽，兩個以汽車應用為主的工廠，透過一站式服務，持續在地深耕，我們不但早已打入中國電動車大廠的供應鏈，再加上兩大汽車新興市場巴西與印度仍以ICE為主。即便面臨大陸市場因為電動車崛起，ICE傳動系統零件需求下滑，如OAD等，但無錫工廠仍保持一定經濟生產規模實力以支應全球化客戶需求，此乃時碩無錫廠在大陸市場內捲嚴重情境下，仍在114年交出年成長率 9% 的關鍵因素。
- ICE內燃機，傳動系統的主力產品如OAD樞軸持續創造營收與獲利。
- BEV及PHEV純電動或是增程式插電混動轉向系統、電驅系統、懸吊系統、空懸壓縮泵電機零件、線控底盤制動系統、熱管理系統以及汽車插電充電座等。
- 汽車安全系統: 安全氣囊點火座及安全帶沖壓與機加件。
二、工業應用：
在工業應用領域，原主力產品石化工業控制以及高端的自行車，屬存量市場，成長動能有限，除強化管理及製程的改善外，最重要是透過技術迭代積極開發其他新興市場，並透過時碩泰國廠的建設，吸引因地緣政治風險被迫由中國轉出的業務，另外持續耕耘半導體先進製程設備零件，及其他新興工業控制利基市場新商機，如氣懸浮壓縮機、精準量測系統與人型機器人等。
- 9 -
三、航太產業：
整合五軸精密機械加工強項，加上天陽航太符合AS9100及NADCAP航太特殊認證的鋁合金砂模鑄造及精密鑄造，及符合AS9100與NADCAP認證的相關後製程：焊接、噴漆、表面處理及NDT非破壞式檢驗等核心技術，時碩建立一個被全球大廠所期待，打造一個有別於其他航太同業，在全球航太產業供應鏈中是少數能提供全方位一站式，主張價值服務的全球化專業組織。迎來全球民航、無人機與低軌衛星產業的強勁需求，訂單能見度顯著提升，成為營收與獲利成長另一個支柱。相對透過國際化的布局，及未來泰國廠的建設，已經吸引許多國際大廠的關注以及長期訂單的承諾，更期待與時碩在泰國成為長期策略夥伴合作，做好地緣政治風險分散的長期布局，以確保共創綜效，追求雙贏、繼續健康成長。
四、散熱液冷：
受惠 AI 算力基礎設施的大規模擴張，加上時碩收購崇業(蘇州)原股東所有的股份，現更名為時碩(蘇州)精密工業有限公司，使時碩核心製程由過去單一機械加工，迄今涵蓋材料多元成型，包括鍛造，沖壓、深抽，鏟齒等製程，恰逢AI伺服器散熱系統持續增長的市場，時碩得到美日大廠的重視，並承接多元精密金屬零組件部分產品，已由驗證階段邁入規模化量產，鑑於市場持續擴大，時碩特將散熱液冷系統單獨設立事業處，以落實專業分工與資源整合，持續將這個生意做強做大。
一、114年度營運成果：
114年度時碩合併營業收入為新台幣4,976,319仟元，相較113年度營業收入新台幣4,797,370仟元，增加新台幣178,949仟元，成長幅度為 4% ；114年度營業毛利率為 22.1% ，與前一年度之 21.7% 微增。114年度營業利益新台幣220,250仟元，較前一年度之新台幣157,476仟元增加 40% 。惟114年度受到台幣大幅升值衝擊，產生淨外幣兌換損失達新台幣45,178仟元，致使歸屬母公司稅後淨利為新台幣148,979仟元，較113年度稅後淨利新台幣248,039仟元，減少新台幣99,060仟元，衰退 40% ；114年度每股稅後盈餘為1.36元。
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | 變動比例(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 4,797,370 | 4,976,319 | 4% |
| 營業毛利 | 1,040,921 | 1,102,061 | 6% |
| 營業利益 | 157,476 | 220,250 | 40% |
| 稅前淨利 | 279,091 | 201,872 | -28% |
| 歸屬母公司稅後淨利 | 248,039 | 148,979 | -40% |
| 基本每股盈餘(元) | 2.48 | 1.36 | -45% |
在永續議題上，本公司除早於主管機關要求，自願於112年首次揭露111年度永續報告書外；更於第十一屆公司治理評鑑(評鑑年度係113年)，躍升進入公司治理評鑑第二級距(6%-20%)。
二、預算執行情形
依現行法令規定，本公司並未對外公開114年度財務預測數，本公司114年實際營收較113年度增加 4% ；歸屬母公司稅後淨利較113年度衰退 40% 。
- 10 -
三、財務收支及獲利能力分析
| 分析項目
年度 | | 113 年 | 114 年 |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務結構 | 負債占資產比率% | 50.78% | 52.37% |
| | 長期資金占固定資產比率% | 192.19% | 180.78% |
| 償債能力 | 流動比率% | 196.25% | 187.32% |
| | 速動比率% | 145.48% | 137.04% |
| 獲利能力 | 資產報酬率% | 2.76% | 1.73% |
| | 股東權益報酬率 | 4.66% | 2.72% |
| | 純益率 | 4.36% | 2.76% |
| | 每股盈餘 (元) | 2.48 | 1.36 |
四、研究發展狀況
- 汽車
(1) 鑑於新能源汽車大量應用電磁閥於動力、轉向、減振、制動等系統，持續優化動、靜鐵芯、閥芯、閥體等零件加工工藝，提升產能以因應未來市場需求。
(2) 順應電動車市占率逐步增長的趨勢，持續優化充電端子的加工工藝，提升產能以因應未來市場需求。
(3) 基於線控制動系統已成為市場的主流，持續優化活塞缸、活塞體的加工工藝，提升產能以因應未來市場需求。
(4) 茲因渦旋式壓縮機已成為電動汽車熱管理系統的核心部件，持續優化動、靜渦旋盤的加工工藝，提升產能以因應未來市場需求。
(5) 發展及厚植金屬相關加工工藝，以滿足客戶對於高精密度產品的需求。
(6) 開發汽車安全帶產品、金屬成型、傳感器及零件組裝等製程。
- 工業應用
(1) 開發半導體封測插槽製程，及配合半導體設備大廠在泰國廠的布建。在時碩泰國廠增設專屬生產線，搭配前述半導體設備大廠之泰國廠共同成長。
(2) 開發高階壓力計關鍵零組件的真空硬鋅製程。
(3) 完成鈦合金零件雙面研磨工藝的開發，及高精度718 Inconel軸開發及加工，為無油磁懸油封式HVAC壓縮機關鍵零件的量產做好準備。
(4) 人型機器人關節執行器零部件。
- 航太
(1) 持續開發電漿拋光技術應用於高表面精度產品零件。
(2) 開發無人飛機關鍵零部件，以及工業與航太發動機鈦合金葉片加工相關製程及飛機電磁剎車系統關鍵零組件。
(3) 低軌衛星關鍵零組件。
-
11 -
-
醫療
(1) 設立微創手術用吻合器自動化生產線。
- 生產與製造：全面展開MES系統運行，資訊化、精益化管理生產。
(1). 無鎘廠區：
i. 擴大無人搬運車(AGV)在廠區的運輸應用，推動生產精益化。
ii. 規劃第二條300微米金屬異物超音波真空清洗線，以因應汽車智能化應用大量電子元器件和液壓閥體、連接器的高潔淨度要求。
iii. 因應持續成長需求，以及地緣政治風險分散考量，除轉移部分設備去泰國生產，亦積極準備將來擴廠計畫，以因應營收持續成長。
(2). 蘇州廠區：
透過收購原股東的股份，以及對蘇州廠的更名，現改為時碩(蘇州)精密工業，除持續改善整體營運管理，並投資相關鍛造與鍍齒設備，現已經接獲日系大客戶的散熱液冷訂單，預計115年不但有機會轉虧為盈，且能維持持續健康成長。
(3). 西安廠區與銅川廠：
i. 西安廠：同樣迎接液冷商機的爆發，除提升精鑄產能，也準備在西安廠區擴增生產區域，並引進策略機加廠商進駐成為廠中廠，落實找夥伴打群架，同時讓精實管理與投資效益最大化。
ii. 銅川精鑄廠的建設，製程與產品已經取得重點客戶品質系統的認證，鑑於散熱液冷系統的業務的增長，計畫擴建銅川廠的精密鑄造生產線產能由月產能60噸到100噸以迎接液冷散熱系統關鍵零部件閥體的商機。
(4). 台灣廠區：
自去年五月整合新屋與幼獅兩廠資源，落實精實組織，做到專業分工與資源整合，同時成立專業技術處，落實技術的提升，逐步強化自製生產線的自動化以擴大經濟規模效益。
(5). 天陽航太廠區：
i. 關注重心在提升產能與人均貢獻度及降低不良率。
ii. 持續強化組織變革，及推動自動化。
iii. 引進德國先進3D砂心打印機，以利提升砂鑄產品開發效率，及降低開發成本以承接新商機。
iv. 以先進自動化系統逐步汰換老舊機台，來提升產能及生產效率。
(6). 泰國廠區
持續延續完成第一期建設，包含辦公樓(7,144平方米)、餐廳(3,300平方米)及A棟生產廠房(13,680平方米)，預計在115年四月底五月初完工，之後進入組織建設及工廠布建工作，其餘廠房B棟與D棟會在今年中陸續完成，以迎接客戶因為地緣政治，風險分散考量轉單的需求。
五、經營方針、實施概況
推動永續治理已是全球資本市場投資人及主管機關在財務獲利之外的聚焦的重點。時碩工業在112年早於主管機關的要求，完成第一年自願揭露ISO 14064溫室氣體盤查資訊及ISO 14064溫室氣體確/查證。時碩工業更自願提前於112年揭露永續報告書，並於113年首次申報時碩工業英文永續報告書，時碩114年永續報告書獲得「台灣永續能源研究基金會」舉辦的「台灣企業永續獎」[永續報告]獎項，榮獲傳統製造業-第2類銀級。
- 12 -
永續治理的推動沒有句點，只有持續，於114年時碩台灣廠區以示範產品取得ISO 14067產品碳足跡認證。為進一步落實減碳行動，更於同年在台灣、無錫及西安三個廠區取得ISO 50001能源管理系統之第三方查證。對於總公司身處的地域關懷，由近而遠，時碩以更具意義的返饋行動深入環境關懷，除實際維護新屋廠區附近運動公園整潔外，時碩開啟和玉山國家公園管理處(玉管處)的連結，推展黃喉貂生態保育、學術研究及環境教育推廣，並與玉管處簽訂「黃喉貂保育合作備忘錄」，共同為生態守護善盡地球公民之責。
至於新商機重點，在汽車應用領域，因應中國及中國以外汽車市場不同的發展趨勢，燃油、新能源車系業務並重，以分散公司運營風險並確保營收獲利成長。開發新技術能力的供應商，爭取新商機，開發汽車安全帶系列的產品。在工業應用領域，除開拓高階自行車新鋁件產品外，尚包括半導體IC測試插座、高階壓力計真空硬鋅、HVAC壓縮機軸套、AI產業液冷散熱方案。在航太應用類，結合時碩的機加與天陽航太的鑄件與表面處理的實力爭取更多商務飛機、無人機與低軌衛星新商機；持續開發電漿拋光技術應用於高表面精度產品；在醫療器材市場持續開拓與吻合器相關的客戶與產品。面對行業競爭態勢，公司積極向高利基市場轉型，重點布局AI數據中心液冷散熱系統應用的泵、板、接頭、閥體等關鍵零組件、人形機器人伺服關節用精密零部件等前瞻性業務，確保持續營利與增長。
在生產面，美國現任政府在114年推出關稅壁壘障礙是無疑催化全球多點衝突局面，時碩於113年董事會通過泰國投資購買土地及設廠，在114年進入大規模建設期，為集團和供應商新的生產基地奠基，以鞏固舊有客戶，並持續開拓新商機。
為應對全球供應鏈由「全球化」進入「在地化」深耕的新局，市場競爭不在倘限單一規模化，建構區域化供應體系與數位驅動的智慧服務，成為企業保持領先的必要門檻。在「劇者為王」的產業洗牌期，時碩工業積極跨越傳統邊界，不僅凝聚團隊對綠色轉型與數位化轉型的共同願景，更透過分散式製造布局強化面對地緣政治風險的韌性。我們堅持執行力的三項準則：不找藉口、化繁為簡，化簡有序、訂定時間，落實執行以練就打不敗的韌性，在時碩的大平台上發揮核心力量，進而躍升至國際供應鏈舞台。
面對114年波動常態化的外部挑戰，時碩團隊深諳唯有變革是不變的基石，開啓「相信就會成真」心智模式，我們視逆境為試金石，轉化為驅動組織進化的動力。在複雜多變的全球經貿環境中，時碩將整合集體智慧精準對焦，透過優化價值鏈成就客戶，確保在震盪中維持穩健成長。為迎接AI伺服器液冷散熱日、美兩大系統供應商商機的需求，及半導體設備與航太市場新商機的發展，時碩在台灣、大陸及泰國皆須做資本設備投資，以為商機落實，及創造雙位數年營收成長做好準備，誠摯感謝各位股東長期的支持與信任，尚祈各位持續給予經營團隊鼓勵與指教，與我們共同見證時碩穩健策馬，開創新局！
負責人：劉祖英
經理人：黃亞興
主辦會計：林友舜
【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司一一四年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分派議案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經董事會委任安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表）及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司一一五年股東常會
時碩工業股份有限公司
審計委員會召集人：陳萬金
中華民國一一五年三月十二日
【附件三】
明確工業股份有限公司及子公司
為他人背書保證者
民國一一四年一月一日至十二月三十一日
單位：外幣/新台幣仟元
| 編號 (註1) | 背書保證者公司名稱 | 被背書保證對象 | 對第一企業 背書保證限額 (註3) | 本期最高 背書保證餘額 (註4) | 期末背書保 證餘額(註5) | 實際動支金額 (註6) | 以財產擔保之 背書保證金額 | 累計背書保證金 額培最迟期財務 報表淨值之比率 | 背書保證 最高限額 (註3) | 屬母公司對 子公司背書 保證(註7) | 屬子公司對母公司 背書保證(註7) | 屬對大陸地區背 證書保證 (註7) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 關係(註2) | ||||||||||||
| 0 | 明確工業股份有限公司 | 明確科技(無錫)有限公司 | 本公司之託屬公司 | $989,458 | $134,985 | $- | $- | $- | -% | $2,473,645 | Y | N | Y |
| 0 | 明確工業股份有限公司 | GLOBAL TEK GROUP (THAI) CO., LTD. | 本公司之託屬公司 | $989,458 | $498,250 | $498,250 | $- | $- | 10.07% | $2,473,645 | Y | N | N |
| 0 | 明確科技(無錫)有限公司 | 明確(蘇州)精密工業有限公司 | 本公司之託屬公司 | $398,443 | $269,970 | $269,970 | $269,970 | $- | 5.46% | $996,107 | N | N | Y |
註1：編號欄之填寫方法如下：
1. 發行人填0。
2. 被投資公司按公司別面例註併數字1開始依序編號。
註2：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列七種，標示種類即可：
1. 有業務關係之公司。
2. 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3. 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
4. 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之九十之母公司。
5. 基於承攬工程需要之同業佔合約規定並保之公司。
6. 因其同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
7. 同業間依消費者保護法規範託事預售簽銷售合約之履約保證連帶擔保。
註3：應填列公司依為他人背書保證作業程序，所訂定附類別對象背書保證之限額及背書保證最高限額，依本公司「背書保證作業程序」規定，本公司附件背書保
證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對第一企業背書保證額度以不超過本公司淨值百分之二十為限。
註4：當年度為他人背書保證之最高餘額。
註5：截至年底舉凡公司向銀行簽具背書保證對約或票據之額度獲准時，即承擔背書或保證責任；另其他相關有背書保證情事者，皆應計入背書保證餘額中。
註6：應輸入被背書保證公司於使用背書保證餘額範圍內之實際動支金額。
註7：屬上市種母公司對子公司背書保證者。屬子公司對上市種母公司背書保證者。屬大陸地區背書證者如須填列Y。
【附件四】
董事個別酬金表
單位：新台幣仟元/%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | 1、0、C及D等四項 | 兼任員工領取相關酬金 | 1、0、C、D、E、F及G等七項總額及占轄後純益之比例 | 領取來自子公司以外機投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(£) | 退職退休金(£) | 董事酬勞(£)四 | 業務執行費用(D) | 總額及占轄後純益之比例 | 薪資、獎金及科支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||
| 本公司 | 附務報告內所有公司 | 本公司 | 附務報告內所有公司 | 本公司 | 附務報告內所有公司 | 本公司 | 附務報告內所有公司 | 本公司(總額/比例) | 附務報告內所有公司(總額/比例) | 本公司 | 附務報告內所有公司 | 本公司 | 附務報告內所有公司 | 本公司 | 附務報告內所有公司 | 本公司(總額/比例) | 附務報告內所有公司(總額/比例) | |||
| 董事長 | 興邦投資股份有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 代表人：劉祖英14.6.19 改選以個人身份當選 | 0 | 0 | 0 | 0 | 557 | 557 | 48 | 48 | 6050.41% | 6050.41% | 0 | 6,475 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6050.41% | 7,0804.75% | |
| 董事 | 黃崇興 | 0 | 0 | 0 | 0 | 557 | 557 | 48 | 48 | 6050.41% | 6050.41% | 5,426 | 5,426 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6,0314.05% | 6,0314.05% |
| 董事 | 丁凌全 | 8 | 8 | 0 | 0 | 463 | 463 | 48 | 48 | 5190.35% | 5190.35% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5190.35% | 5190.35% |
| 國立董事 | 唐明晨14.6.19 改選卸任 | 388 | 388 | 0 | 0 | 0 | 0 | 24 | 24 | 4120.28% | 4120.28% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4120.28% | 4120.28% |
| 國立董事 | 張榮鐵14.5.15 卸任 | 325 | 325 | 0 | 0 | 0 | 0 | 16 | 16 | 3410.23% | 3410.23% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3410.23% | 3410.23% |
| 國立董事 | 張婷俊14.6.19 改選連任 | 768 | 768 | 0 | 0 | 0 | 0 | 48 | 48 | 8160.55% | 8160.55% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8160.55% | 8160.55% |
| 國立董事 | 陳香如14.6.19 改選連任 | 760 | 760 | 0 | 0 | 0 | 0 | 40 | 40 | 8000.54% | 8000.54% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8000.54% | 8000.54% |
| 國立董事 | 陳奕金14.6.19 改選卸任 | 443 | 443 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 32 | 4750.32% | 4750.32% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4750.32% | 4750.32% |
| 國立董事 | 陳姻斌14.6.19 改選卸任 | 443 | 4430 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 32 | 4750.32% | 4750.32% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4750.32% | 4750.32% |
| 合計 | 3,135 | 3,135 | 0 | 0 | 1,577 | 1,577 | 336 | 336 | 5,0483.39% | 5,0483.39% | 5,426 | 11,901 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,4747.03% | 16,94911.38% |
註：董事酬勞個別分派金額為擬議數。
【附件五】
「永續發展實務守則」修正前後條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十五條:本公司考慮營運對生態效益之影響，促進並宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| (一)減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| (二)減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| (三)增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| (四)使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| (五)延長產品之耐久性。 | ||
| (六)增加產品與服務之效能。 | ||
| (七)提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 第十五條:本公司考慮營運對生態效益之影響，促進並宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | |
| (一)減少產品與服務之資源及能源消耗。 | ||
| (二)減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | ||
| (三)增進原料或產品之可回收性與再利用。 | ||
| (四)使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | ||
| (五)延長產品之耐久性。 | ||
| (六)增加產品與服務之效能。 | 爰依臺灣證券交易所股份有限公司中華民國一一四年九月二日臺證治理字第11400161181號函「修正上市上櫃公司永續發展實務守則」修訂本守則。 | |
| 第二十一條:本公司應為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。本公司應建立產學合作計畫，培育產業種子人才。本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 第二十一條:本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。本公司應訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | |
| 第二十七條:本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。 | 第二十七條:本公司宜評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。 |
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| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十七之一條:本公司得評估經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。 | (新增) | |
| 第三十一條:本守則經永續發展暨風險管理委員會同意，送董事會決議通過後實施，並提報股東會報告；修正時亦同。 | 第三十一條:本守則經審計委員會同意，送董事會決議通過後實施，並提報股東會報告；修正時亦同。 | |
| 本守則訂定於中華民國一〇六年四月七日。 | ||
| 第一次修正於中華民國一〇九年三月二十四日。 | ||
| 第二次修正於中華民國一一一年三月二十五日。 | ||
| 第三次修正於中華民國一一四年十二月二十三日。 | 本守則訂定於中華民國一〇六年四月七日。 | |
| 第一次修正於中華民國一〇九年三月二十四日。。 | ||
| 第二次修正於中華民國一一一年三月二十五日。 | 增列修正次數及日期 |
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安永聯合會計師事務所
33045桃園市桃園區中正路1088號27樓
27F, No. 1088, Zhongzheng Road, Taoyuan District, Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.
【附件六】
Tel: 886 3 319 8888
Fax: 886 3 319 8866
www.ey.com/tw
會計師查核報告
時碩工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
時碩工業股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達時碩工業股份有限公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與時碩工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對時碩工業股份有限公司民國一一四年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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EY安永
收入認列
時碩工業股份有限公司民國一一四年度認列營業收入1,549,603仟元，時碩工業股份有限公司與客戶協議將存貨商品存放於銷貨客戶指定之發貨倉庫，須對客戶訂單或出貨文件判斷並決定履約義務及其滿足時點，因涉及存貨商品所有權之重大風險及報酬移轉時點之複雜度，致其營業收入認列存有顯著風險，故將其列為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估收入認列會計政策的適當性；瞭解及測試銷售循環中與決定收入金額攸關之內部控制的有效性；對銷售明細選取樣本執行細項測試並複核履約義務收入認列時點與合約中之重大條款及條件之履約義務及滿足時點一致；針對資產負債表日前後一段時間抽選樣本執行銷貨收入截止點測試，並核至相關憑證以確認交易時點之合理性等查核程序。本會計師亦考量個體財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露的適當性。
其他事項一提及其他會計師之查核
列入時碩工業股份有限公司之個體財務報表中，部分採用權益法之投資之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該被投資公司調整前財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一三年十二月三十一日對該等被投資公司調整前採用權益法之投資金額為160,851仟元，占個體資產總額之 $2.25\%$ ，民國一一三年一月一日至十二月三十一日相關之調整前採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額為新台幣19,014仟元，占個體稅前淨利之 $6.84\%$ ，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額為新台幣0元，占個體其他綜合損益淨額之 $0\%$ 。時碩工業股份有限公司於民國一一四年度已完成對該被投資公司於取得控制日公允價值之評估，本會計師業已執行必要之查核程序，故調整上述民國一一三年十二月三十一日採用權益法之投資金額。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估時碩工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算時碩工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
時碩工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對時碩工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使時碩工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致時碩工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對時碩工業股份有限公司民國一一四年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(103)金管證審字第1030025503號
(90)台財證(六)第100690號
鄭清標 鄭清標.
會計師：
傅文芳 傅文芳
中華民國一一五年三月十二日
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| 資產 | 一四年十二月三十一日 | 一三年十二月三十一日(調整後)(註) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $955,436 | 13 | $1,215,517 | 17 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四及六.5 | 3,881 | - | 7,169 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.6 | 381,673 | 5 | 329,954 | 5 |
| 1181 | 應收帳款-關係人 | 四及七 | 1,091 | - | - | - |
| 1197 | 應收融資租賃款淨額 | 四及六.7 | 2,594 | - | 3,043 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 14,879 | - | 22,865 | - | |
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 29,180 | 1 | 19,721 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 6,617 | - | - | - | |
| 1310 | 存貨淨額 | 四及六.8 | 457,024 | 6 | 456,667 | 7 |
| 1410 | 預付款項 | 七 | 27,503 | - | 21,354 | - |
| 1470 | 其他流動資產 | 七 | 616 | - | 6,508 | - |
| 11xx | 流動資產合計 | 1,880,494 | 25 | 2,082,798 | 29 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.2 | 25 | - | 203 | - |
| 1517 | 透過其他综合揚益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.3 | 49,946 | 1 | 48,666 | 1 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 3,000 | - | 3,700 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.9 | 3,520,639 | 47 | 3,015,067 | 42 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.10、八及九 | 1,816,387 | 24 | 1,766,613 | 25 |
| 1755 | 使用權資產 | 四及六.23 | 88,266 | 1 | 103,929 | 1 |
| 1780 | 無形資產 | 四及六.11 | 29,540 | 1 | 17,614 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.27 | 33,217 | 1 | 50,732 | 1 |
| 1915 | 預付設備款 | 28,236 | - | 43,280 | 1 | |
| 194D | 長期應收融資租賃款淨額 | 四及六.7 | 957 | - | 3,551 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 六.12 | 3,579 | - | 3,579 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 5,573,792 | 75 | 5,056,934 | 71 | |
| 1xxx | 資產總計 | $7,454,286 | 100 | $7,139,732 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
註：本公司已完成對天陽航太科技股份有限公司及時碼(蘇州)揸密工業有限公司於取得控制日公允價值之評估，故調整民國一一三年十二月三十一日。其說明請參閱附註六.9。
董事長：劉祖英
經理人：黃亞興
會計主管：林友舜
- 24 -
| 負債及權益 | 未公布之月三十一日 | 一一三年十二月三十一日(調整後)(註) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六.13 | $350,000 | 5 | $30,000 | - |
| 2130 | 合約負債 | 四及六.21 | 10,233 | - | 18,210 | - |
| 2150 | 應付票據 | 413 | - | 520 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 229,849 | 3 | 232,009 | 4 | |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 98,550 | 1 | 73,516 | 1 |
| 2200 | 其他應付款 | 六.14 | 211,931 | 3 | 208,381 | 3 |
| 2220 | 其他應付款-關係人 | 七 | 11,431 | - | 3,782 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四 | - | - | 6,073 | - |
| 2280 | 租賃負債 | 四及六.23 | 17,699 | - | 17,691 | - |
| 2321 | 一年內到期之應付公司債 | 四及六.15 | 40,899 | 1 | 100 | - |
| 2322 | 一年內到期之長期借款 | 四、六.16及八 | 122,000 | 2 | 203,000 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債 | 1,818 | - | 1,861 | - | |
| 21xx | 流動負債合計 | 1,094,823 | 15 | 795,143 | 11 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2530 | 應付公司債 | 四及六.15 | - | - | 44,587 | 1 |
| 2540 | 長期借款 | 四、六.16及八 | 1,280,833 | 17 | 1,196,834 | 17 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.27 | 54,933 | 1 | 60,332 | 1 |
| 2580 | 租賃負債 | 四及六.23 | 74,612 | 1 | 89,865 | 1 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 四、六.17及六.18 | 1,794 | - | 1,596 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,412,172 | 19 | 1,393,214 | 20 | |
| 2xxx | 負債總計 | 2,506,995 | 34 | 2,188,357 | 31 | |
| 31xx | 權益 | 六.19 | ||||
| 3100 | 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,098,118 | 15 | 1,097,208 | 15 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.19 | 2,812,750 | 38 | 2,805,479 | 39 |
| 3300 | 估變盈餘 | 六.19 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 202,156 | 2 | 181,468 | 3 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 26,425 | - | 96,677 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 805,080 | 11 | 796,880 | 11 | |
| 3400 | 其他權益 | 2,762 | - | (26,537) | - | |
| 3xxx | 權益總額 | 4,947,291 | 66 | 4,951,375 | 69 | |
| 3x2x | 負債及權益總計 | $7,454,286 | 100 | $7,139,732 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
註：本公司已完成對天降組太科技股份有限公司及時場(最所)積密工業有限公司於取得控制日公允價值之評估，近調整民
國一一三年十二月三十一日
董事長：劉祖英
經理人：黃亞興
會計主管：林友舜
| 代码 | 會計項目 | 附註 | 民間一一四年度 | 民間一一三年度(調整後)(註) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.21及七 | $1,549,603 | 100 | $1,606,209 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 七 | (1,274,144) | (82) | (1,308,111) | (81) |
| 5900 | 營業毛利 | 275,459 | 18 | 298,098 | 19 | |
| 營業費用 | 七 | |||||
| 6100 | 雜銷費用 | (149,213) | (10) | (163,666) | (11) | |
| 6200 | 管理費用 | (146,918) | (10) | (128,807) | (8) | |
| 6300 | 研發費用 | (35,811) | (2) | (32,908) | (2) | |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 六.22 | 606 | - | 51 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (331,336) | (22) | (325,330) | (21) | |
| 6900 | 營業損失 | (55,877) | (4) | (27,232) | (2) | |
| 營業外收入及支出 | 六.25及七 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 26,913 | 2 | 51,288 | 3 | |
| 7010 | 其他收入 | 37,319 | 2 | 56,189 | 4 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (36,026) | (2) | 85,736 | 5 | |
| 7050 | 附務成本 | (34,253) | (2) | (41,849) | (3) | |
| 7060 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 214,864 | 14 | 153,673 | 10 | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 208,817 | 14 | 305,037 | 19 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 152,940 | 10 | 277,805 | 17 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.27 | (3,961) | - | (29,766) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | 148,979 | 10 | 248,039 | 15 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.26 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (312) | - | 71 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 1,280 | - | (19,195) | (1) | |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | 584 | - | 2,242 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構附務報表插算之兌換差額 | 31,165 | 2 | 69,520 | 5 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 32,717 | 2 | 52,638 | 4 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $181,696 | (2 | $300,677 | 19 | |
| 9750 | 基本每級盈餘(元) | 六.28 | $1.36 | $2.48 | ||
| 9850 | 擁擇每級盈餘(元) | 六.28 | $1.35 | $2.31 |
(請參閱個體附務報表附註)
註：本公司已完成
年度之個體綜合損益分配及年度之資產分配
※本年度之個體綜合損益分配及年度之資產分配，並將於本年度內，計算為
金額
- 25 -
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | 員工未賺得酬勞成本 | |||||
| 3100 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 3490 | 3XXX | ||
| A1 | 民國一一三年一月一日餘額 | $910,414 | $2,109,225 | $155,987 | $72,027 | $779,442 | $(109,329) | $12,652 | $- | $3,930,418 |
| 民國一一二年度盈餘指揮及分配 | ||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | 25,481 | (25,481) | - | ||||||
| B3 | 特別盈餘公積 | 24,650 | (24,650) | - | ||||||
| B5 | 普通股現金股利 | (131,000) | (131,000) | |||||||
| D1 | 民國一一三年度淨利(調整後)(註) | 248,039 | 248,039 | |||||||
| D3 | 民國一一三年度其他綜合損益 | 2,313 | 69,520 | (19,195) | 52,638 | |||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 250,352 | 69,520 | (19,195) | - | 300,677 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 186,794 | 696,254 | 883,048 | ||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | (31,768) | (31,768) | |||||||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | (20,015) | 20,015 | - | ||||||
| Z1 | 民國一一三年十二月三十一日餘額(調整後)(註) | 1,097,208 | 2,805,479 | 181,468 | 96,677 | 796,880 | (39,809) | 13,472 | - | 4,951,375 |
| 民國一一三年度盈餘指揮及分配 | ||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | 20,688 | (20,688) | - | ||||||
| B5 | 普通股現金股利 | (165,000) | (165,000) | |||||||
| B17 | 特別盈餘公積回轉 | (70,252) | 70,252 | - | ||||||
| D1 | 民國一一四年度淨利 | 148,979 | 148,979 | |||||||
| D3 | 民國一一四年度其他綜合損益 | 272 | 31,165 | 1,280 | 32,717 | |||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 149,251 | 31,165 | 1,280 | - | 181,696 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 910 | 3,646 | 4,556 | ||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | (25,615) | (25,615) | |||||||
| T1 | 限制員工權利新股及其他 | 3,625 | (3,346) | 279 | ||||||
| Z1 | 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $1,098,118 | $2,812,750 | $202,156 | $26,425 | $805,080 | $(8,644) | $14,752 | $(3,346) | $4,947,291 |
(請參閱個體財務報表附註)
註：本公司已完成本期股本報表所有限公司及時項(蘇州)精密工業有限公司於取得控制日公允價值之評估，故調整民國一一三年度之個體權益變動表及民國一一四年一月一日之餘額，其說明請參閱附註六少。
董事長：劉祖英
經理人：黃岳傳
會計主管：林友倫
三十一日
三十一日
（注）
| 代碼 | 项目 | 民國一一四年度 | 民國一一三年度 | 代碼 | 项目 | 民國一一四年度 | 民國一一三年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 营業活動之現金流量： | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||||
| A10000 | 本期稅前净利 | $152,940 | $277,805 | B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 13,382 | |
| A20000 | 調整項目： | B00040 | 處分(B)按繼續後成本衡量之金融資產 | 700 | (2,000) | ||
| A20010 | 收益費損項目： | B01800 | 取得採用權益法之投資 | (331,982) | (271,134) | ||
| A20100 | 折舊費用(含使用權資產) | 79,646 | 71,811 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (92,253) | (12,364) |
| A20200 | 繼續費用 | 7,437 | 4,143 | B02800 | 出售不動產、廠房及設備 | 11 | 7,157 |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | (606) | (51) | B03700 | 存出保證金(增加)減少 | - | 4,300 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 178 | 871 | B04500 | 取得無形資產 | (6,269) | (4,378) |
| A20900 | 利息費用 | 34,253 | 41,849 | B06000 | 長期應收租賃款(增加)減少 | 3,155 | 8,350 |
| A21200 | 利息收入 | (26,913) | (51,288) | B07100 | 預付設備款(增加)減少 | (21,170) | (51,700) |
| A21300 | 股利收入 | - | (1,267) | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (447,808) | (308,387) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 279 | - | ||||
| A22300 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (214,864) | (153,673) | ||||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 2,085 | 527 | ||||
| A23100 | 處分投資損失(利益) | - | (2,461) | CCCC | 募資活動之現金流量： | ||
| A29900 | 存貨跌價及來源損失 | (32,899) | 11,700 | C00100 | 舉借(償還)短期借款 | 320,000 | 30,000 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | C01600 | 舉借長期借款 | 360,000 | 100,000 | ||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 3,288 | 2,797 | C01700 | 償還長期借款 | (357,001) | (107,716) |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (51,113) | (24,854) | C03000 | 存入保證金增加(減少) | - | (268) |
| A31160 | 應收帳款-關係人(增加)減少 | (1,091) | - | C04020 | 租賃負債本金償還 | (19,440) | (18,668) |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | 6,005 | (8,445) | C04500 | 發放現金股利 | (165,000) | (131,000) |
| A31190 | 其他應收款-關係人(增加)減少 | (9,459) | 2,195 | CCCC | 募資活動之淨現金流入(出) | 138,559 | (127,652) |
| A31200 | 存貨(增加)減少 | 32,542 | 54,271 | ||||
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | (6,149) | 2,594 | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (260,081) | (42,511) |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | 5,892 | (186) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,215,517 | 1,258,028 |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | (7,977) | 10,478 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $955,436 | $1,215,517 |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | (107) | 79 | ||||
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (2,160) | 83,451 | ||||
| A32160 | 應付帳款-關係人增加(減少) | 25,034 | 3,809 | ||||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 5,880 | 34,292 | ||||
| A32190 | 其他應付款-關係人增加(減少) | 7,649 | (2,254) | ||||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | (43) | (274) | ||||
| A32240 | 淨罐定編列負債增加(減少) | (192) | (265) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 9,535 | 357,654 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 28,782 | 51,944 | ||||
| A33200 | 收取之股利 | 57,383 | 61,347 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (32,100) | (31,276) | ||||
| A33500 | 支付之所得稅 | (14,432) | (46,141) | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 49,168 | 393,528 |
(請參閱個體財務報表附
經理人：黃亞楠
會計主管：林友偉
臺
业务
经理
EY安永
Building a better working world
【附件七】
33045桃園市桃園區中正路1088號27樓
27F, No. 1088, Zhongzheng Road, Taoyuan District, Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 3 319 8888
Fax: 886 3 319 8866
www.ey.com/tw
會計師查核報告
時碩工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
時碩工業股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達時碩工業股份有限公司及其子公司民國一一四年十二月三十一日及民國一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年一月一日至十二月三十一日及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與時碩工業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對時碩工業股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 28 -
收入認列
時碩工業股份有限公司及其子公司民國一一四年度認列營業收入4,976,319仟元，時碩工業股份有限公司及其子公司與客戶協議將存貨商品存放於銷貨客戶指定之發貨倉庫，須對客戶訂單或出貨文件判斷並決定履約義務及其滿足時點，因涉及存貨商品所有權之重大風險及報酬移轉時點之複雜度，致其營業收入認列存有顯著風險，故將其列為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估收入認列會計政策的適當性；瞭解及測試銷售循環中與決定收入金額攸關之內部控制的有效性；對銷售明細選取樣本執行細項測試並複核履約義務收入認列時點與合約中之重大條款及條件之履約義務及滿足時點一致；針對資產負債表日前後一段時間抽選樣本執行銷貨收入截止點測試，並核至相關憑證以確認交易時點之合理性等查核程序。本會計師亦考量合併財務報表附註四及附註六中有關營業收入揭露的適當性。
其他事項一提及其他會計師之查核
列入時碩工業股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，部分子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。上述該等子公司民國一一三年十二月三十一日之資產總額為新台幣1,311,380仟元，占合併資產總額之 12.78%，民國一一三年一月一日至十二月三十一日之營業收入為381,871仟元，占合併營業收入之 7.96%。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估時碩工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算時碩工業股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
時碩工業股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
- 29 -
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對時碩工業股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使時碩工業股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致時碩工業股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
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評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
- 30 -
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對時碩工業股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
時碩工業股份有限公司已編製民國一一四年度及民國一一三年度之個體財務報告，並經本會計師分別出具無保留意見及包含其他事項段落之無保留意見查核報告在案，備供參考。
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(103)金管證審字第1030025503號
(90)台財證審字(六)第100690號
鄭清標 鄭清標
會計師：
傅文芳 傅文芳
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| 資產 | 一一四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日(調整後)(註) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1110 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $2,089,586 | 20 | $1,938,702 | 19 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.2 | 517 | - | 518 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 39,645 | - | 134,825 | 1 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四、六.5及八 | 231,661 | 2 | 261,149 | 3 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.6 | 1,460,232 | 14 | 1,423,208 | 14 |
| 1180 | 應收帳款-關係人 | 六.6及七 | - | - | ||
| 1197 | 應收融資租賃款淨額 | 四及六.7 | 7,135 | - | 30,026 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 32,431 | - | 48,953 | 1 | |
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | - | - | 54 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 9,116 | - | 216 | - | |
| 1310 | 存貨淨額 | 四及六.8 | 1,125,564 | 11 | 1,112,913 | 11 |
| 1410 | 預付款項 | 296,151 | 3 | 229,936 | 2 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 4,217 | - | 10,325 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 5,296,255 | 50 | 5,190,825 | 51 | |
| 1510 | 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.2 | 25 | - | 203 | - |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.3 | 49,946 | 1 | 48,666 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 3,115 | - | 8,110 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.9 | - | - | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.10、八及九 | 4,285,235 | 41 | 3,962,305 | 39 |
| 1755 | 使用權資產 | 四及六.25 | 639,898 | 6 | 686,617 | 7 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 四及六.11 | 10,440 | - | 11,004 | - |
| 1780 | 無形資產 | 四及六.12 | 121,120 | 1 | 114,954 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.29 | 104,101 | 1 | 130,877 | 1 |
| 1915 | 預付設備款 | 41,794 | - | 69,256 | 1 | |
| 194D | 長期應收融資租賃款淨額 | 四及六.7 | 957 | - | 16,614 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 四、六.14及八 | 21,470 | - | 20,831 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 5,278,101 | 50 | 5,069,437 | 49 | |
| 1xxx | 資產總計 | $10,574,356 | 100 | $10,260,262 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
註：本集團已完成對天降航太科技股份有限公司及時項(蘇州)精密工業有限公司於取得控制日公允價值之評估，故調整民國一一三年十二月三十一日之合併資產為盜表，其說明請參閱附註六.31。
董事長：劉祖英
經理人：黃亞興
會計主管：林友命
| 負債及權益 | 四年十二月三十一日 | 一一三年十二月三十一日(調整後) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | |||||
| 2130 | 短期借款 | 六.15及八 | $1,007,988 | 10 | $517,262 | 5 |
| 2150 | 合約負債 | 四及六.23 | 16,260 | - | 46,010 | 1 |
| 2170 | 應付票據 | 123,306 | 1 | 173,341 | 2 | |
| 2180 | 應付帳款 | 748,810 | 7 | 739,958 | 7 | |
| 2200 | 應付帳款-關係人 | 七 | - | - | 6,221 | - |
| 2220 | 其他應付款 | 六.16 | 658,295 | 6 | 630,147 | 6 |
| 2230 | 其他應付款-關係人 | 七 | - | - | 31,862 | 1 |
| 2280 | 本期所得稅負債 | 四 | 9,925 | - | 15,974 | - |
| 2321 | 租賃負債 | 四及六.25 | 26,339 | - | 26,475 | - |
| 2322 | 一年內到期之應付公司債 | 四及六.17 | 40,899 | 1 | 100 | - |
| 2399 | 一年內到期之長期借款 | 四、六.18及八 | 189,544 | 2 | 452,758 | 4 |
| 21xx | 其他流動負債 | 6,023 | - | 4,843 | - | |
| 流動負債合計 | 2,827,389 | 27 | 2,644,951 | 26 | ||
| 2530 | 非流動負債 | |||||
| 2540 | 應付公司債 | 四及六.17 | - | - | 44,587 | - |
| 2570 | 長期借款 | 四、六.18及八 | 1,875,314 | 18 | 1,674,479 | 16 |
| 2580 | 遞延所得稅負債 | 四及六.29 | 252,445 | 2 | 259,947 | 3 |
| 2600 | 租賃負債 | 四及六.25 | 550,284 | 5 | 574,172 | 6 |
| 26xx | 其他非流動負債 | 四、六.19及六.20 | 32,450 | - | 12,496 | - |
| 非流動負債合計 | 2,710,493 | 25 | 2,565,681 | 25 | ||
| 2xxx | 負債總計 | 5,537,882 | 52 | 5,210,632 | 51 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | 六.21 | ||||
| 3100 | 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,098,118 | 10 | 1,097,208 | 11 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.21 | 2,812,750 | 27 | 2,805,479 | 27 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.21 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 202,156 | 2 | 181,468 | 2 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 26,425 | - | 96,677 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 805,080 | 8 | 796,880 | 8 | |
| 3400 | 其他權益 | 2,762 | - | (26,337) | - | |
| 36xx | 非控制權益 | 89,183 | 1 | 98,255 | - | |
| 3xxx | 權益總額 | 5,036,474 | 48 | 5,049,630 | 49 | |
| 3x2x | 負債及權益總計 | $10,574,356 | 100 | $10,260,262 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
註：本集團已完成股本變動及科技股份有限公司及時項(麻州)積密工業有限公司於取得控制日公光價值之評估，故調整民國一一三年十二月三十一日。所資產負債表，其說明請參閱附註。 附註
董事長：劉祖英
組理人：黃亞興
會計主管：林友倫
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時報通訊（公告）
民國一一四年度
民國一一三年度(調整復)(註)
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 四，六.23及七 | $4,976,319 | 100 | $4,797,370 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | (3,874,258) | (78) | (3,756,449) | (78) | |
| 5900 | 營業毛利 | 1,102,061 | 22 | 1,040,921 | 22 | |
| 營業費用 | 七 | |||||
| 6100 | 撫銷費用 | (281,584) | (6) | (317,464) | (7) | |
| 6200 | 管理費用 | (420,824) | (8) | (367,172) | (8) | |
| 6300 | 研發費用 | (191,122) | (4) | (177,366) | (4) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 六.24 | 11,719 | - | (21,443) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | (881,811) | (18) | (883,445) | (19) | |
| 6900 | 營業許利 | 220,250 | 4 | 157,476 | 3 | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 六.27及七 | 36,300 | 1 | 68,257 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 六.27及七 | 119,953 | 3 | 122,554 | 3 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.27及七 | (93,267) | (2) | 3,751 | - |
| 7050 | 財務成本 | 六.27 | (81,364) | (2) | (78,052) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六.9 | - | - | 5,105 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (18,378) | - | 121,615 | 3 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 201,872 | 4 | 279,091 | 6 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.29 | (64,649) | (1) | (82,231) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | 137,223 | 3 | 196,860 | 4 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.28 | ||||
| 8310 | 年重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 272 | - | 2,313 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益損公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 1,280 | - | (19,195) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表插算之兌換差額 | 31,401 | - | 69,226 | 1 | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 32,953 | - | 52,344 | 1 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $170,176 | 5 | $249,204 | 5 | |
| 8600 | 淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 偏公司業主 | $148,979 | 3 | $248,039 | 5 | |
| 8620 | 非控制權益 | (11,756) | - | (51,179) | (1) | |
| $137,223 | 3 | $196,860 | 4 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 偏公司業主 | $181,696 | 4 | $300,677 | 6 | |
| 8720 | 非控制權益 | (11,520) | (1) | (51,473) | (1) | |
| $170,176 | 3 | $249,204 | 5 | |||
| 9750 | 基本每瓶盈餘(元) | 六.30 | $1.36 | $2.48 | ||
| 9850 | 補購每瓶盈餘(元) | 六.30 | $1.35 | $2.31 |
(請參閱合併財務報表附註)
註：本集團已完成有關本期貸款項目的有限公司及時項(蘇州)換密工業有限公司的資料科目公允價值之評估，故調整民國一一三年度之合併綜合損益，以保持本期淨利減少12,508仟元。
董事長：劉祖英
經理人：黃岱興
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2023年03月
1
1
1
1
1
| 代碼 | 项目 | 拼履拾格公司重生之报益 | 拾计 | 非控制报益 | 报益總計 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 资本公积 | 保留盈餘 | 其他报益项目 | 拾值其他综合损益按公允增值衡量之金融资產未實現抄得(据)益 | |||||||||
| 3100 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 3490 | 31XX | 36XX | 3XXX | |||
| A1 | 民国一一三年一月一日餘額 | $910,414 | $2,109,225 | $155,987 | $72,027 | $779,442 | ($109,329) | $12,652 | $- | $3,930,418 | $- | $3,930,418 | |
| B1 | 民国一一三年度盈餘指餘及分配 | 25,481 | (25,481) | - | - | ||||||||
| B3 | 法定盈餘公積 | 24,650 | (24,650) | - | - | ||||||||
| B5 | 普通股現金股利 | (131,000) | (131,000) | (131,000) | |||||||||
| D1 | 民国一一三年度净利(调整後)(註) | 248,039 | 248,039 | (51,179) | 196,860 | ||||||||
| D3 | 民国一一三年度其他综合损益 | 2,313 | 69,520 | (19,195) | 52,638 | (294) | 52,344 | ||||||
| D5 | 本期综合损益總額 | - | - | - | - | 250,352 | 69,520 | (19,195) | - | 300,677 | (51,473) | 249,204 | |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 186,794 | 696,254 | 883,048 | 883,048 | ||||||||
| O1 | 非控制權益增減 | 117,960 | 117,960 | ||||||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | (31,768) | (31,768) | 31,768 | - | ||||||||
| Q1 | 處分透過其他综合损益按公允增值衡量之權益工具 | (20,015) | 20,015 | ||||||||||
| Z1 | 民国一一三年十二月三十一日餘額(调整後)(註) | 1,097,208 | 2,805,479 | 181,468 | 96,677 | 796,880 | (39,809) | 13,472 | - | 4,951,375 | 98,255 | 5,049,630 | |
| B1 | 民国一一三年度盈餘指餘及分配 | ||||||||||||
| B5 | 法定盈餘公積 | 20,688 | (20,688) | - | - | ||||||||
| B17 | 普通股現金股利 | (165,000) | (165,000) | (165,000) | |||||||||
| D1 | 特別盈餘公積回轉 | (70,252) | 70,252 | - | - | ||||||||
| D5 | 民国一一四年度净利 | 148,979 | 148,979 | (11,756) | 137,223 | ||||||||
| D3 | 民国一一四年度其他综合损益 | 272 | 31,165 | 1,280 | - | 32,717 | 236 | 32,953 | |||||
| D5 | 本期综合损益總額 | - | - | - | - | 149,251 | 31,165 | 1,280 | - | 181,696 | (11,520) | 170,176 | |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 910 | 3,646 | 4,556 | 4,556 | ||||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | (25,615) | (25,615) | 2,448 | (23,167) | ||||||||
| T1 | 限制型器工權利新能及其他 | 3,625 | (3,346) | 279 | - | 279 | |||||||
| Z1 | 民国一一四年十二月三十一日餘額 | $1,098,118 | $2,812,750 | $202,156 | $26,425 | $805,080 | $(8,644) | $14,752 | $(3,346) | $4,947,291 | $89,183 | $5,036,474 |
（請參閱合併財務報表附註）
明報
| 代码 | 项目 | 民國一一四年度 | 民國(調整後)(註) | 代號 | 項 目 | 民國一一四年度 | 民國一一三年度(調整後)(註) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 本期稅前淨利 | $201,872 | $279,091 | B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (683) |
| A20000 | 調整項目: | B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 13,382 | ||
| A20010 | 收益費損項目: | B00040 | 取得接觸銷後成本衡量之金融資產 | 100,175 | (140,123) | ||
| A20100 | 折舊費用(含使用權資產) | 336,436 | 269,519 | B01800 | 取得採用權益法之投資 | - | (69,750) |
| A20200 | 繼銷費用 | 15,630 | 18,537 | B02200 | 取得不動產、廠房及設備 | (468,535) | (255,722) |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | (11,719) | 21,443 | B02700 | 對子公司收購(扣除所取得之現金) | - | 111,999 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 179 | 906 | B02800 | 出售不動產、廠房及設備 | 4,240 | 8,029 |
| A20900 | 利息費用 | 81,364 | 78,052 | B03700 | 存出保證金(增加)減少 | 411 | (1,751) |
| A21200 | 利息收入 | (36,300) | (68,257) | B04300 | 其他應收款-關係人(增加)減少 | - | 17,646 |
| A21300 | 股利收入 | - | (1,267) | B04500 | 取得無形資產 | (8,734) | (6,480) |
| A21900 | 股份基礎給付制冊成本 | 279 | - | B06000 | 長期應收租賃款(增加)減少 | 39,214 | 35,986 |
| A22300 | 採用權益法認利之關聯企業及合資損益之份額 | - | (5,105) | B07100 | 預付設備款增加 | (137,415) | (180,664) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 4,183 | 26,278 | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (470,644) | (468,131) |
| A23100 | 處分投資損失(利益) | - | (11,572) | ||||
| A23700 | 非金融資產減損損失(迴轉利益) | - | 95,929 | ||||
| A29900 | 存貨跌價及呆滯損失(迴升利益) | (25,280) | 54,834 | CCCC | 募資活動之現金流量: | ||
| A29900 | 投薪補助收入 | (1,323) | (1,219) | C00100 | 舉借(償還)報期借款 | 490,726 | 103,624 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | C01600 | 舉借長期借款 | 576,775 | 100,000 | ||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 29,488 | (103,152) | C01700 | 償還長期借款 | (641,368) | (187,922) |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (25,564) | (72,107) | C03000 | 存入保證金增加(減少) | (401) | 1,908 |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | 14,295 | 23,709 | C04020 | 租賃負債本金償還 | (43,559) | (35,740) |
| A31200 | 存貨(增加)減少 | 11,500 | 16,164 | C04500 | 發放現金股利 | (165,000) | (131,000) |
| A31230 | 預付款項(增加)減少 | (63,982) | (30,034) | C05800 | 非控制權益變動 | (23,167) | 605 |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | 6,108 | (3,857) | CCCC | 募資活動之淨現金流入(出) | 194,006 | (148,525) |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | (29,750) | 11,093 | ||||
| A32130 | 應付票據增加(減少) | (50,035) | 1,681 | DDDD | 匯率變動影響數 | 36,870 | 42,916 |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | 2,631 | (26,243) | ||||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 25,363 | 85,257 | ||||
| A32190 | 其他應付款-關係人增加(減少) | - | (18,038) | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 150,884 | (26,636) |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 1,180 | (988) | E00100 | 附租現金及約當現金餘額 | 1,938,702 | 1,965,338 |
| A32240 | 淨補定編列負債增加(減少) | (580) | (1,144) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $2,089,586 | $1,938,702 |
| A32250 | 遞延收入增加(減少) | 1,818 | |||||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 487,793 | 639,510 | ||||
| A33100 | 收取之利息 | 37,732 | 66,465 | ||||
| A33200 | 收取之股利 | - | 1,267 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (64,392) | (60,802) | ||||
| A33500 | 支付之所得稅 | (70,481) | (99,336) | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 390,652 | 547,104 |
（請參閱合併財務報表附註）
【附錄一】
股東會議事規則
第 1 條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第 2 條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第 3 條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
- 37 -
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第 4 條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第 5 條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第 6 條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
- 38 -
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第 7 條
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第 8 條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
- 39 -
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 9 條
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第 10 條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第 11 條
- 40 -
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第 12 條
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第 13 條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
- 41 -
第 14 條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
- 42 -
第 15 條
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 16 條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第 17 條
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第 18 條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 43 -
第 19 條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第 20 條
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第 21 條
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第 22 條
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
- 44 -
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第 23 條
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第 24 條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
第 25 條
本規則訂立於民國 111 年 06 月 23 日。
- 45 -
【附錄二】
時碩工業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為時碩工業股份有限公司，英文名稱定為「GLOBAL TEK FABRICATION CO., LTD.」。
第二條：本公司所營事業如下：
- C805050 工業用塑膠製品製造業
- CA01030 鋼鐵鑄造業
- CA01050 鋼材二次加工業
- CA01090 鋁鑄造業
- CA01100 鋁材軌延、伸線、擠型業
- CA01120 銅鑄造業
- CA01990 其他非鐵金屬基本工業
- CA02010 金屬結構及建築組件製造業
- CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘、及鉚釘等製品製造業
- CA02040 弾簧製造業
- CA02050 閥類製造業
- CA02070 製鎖業
- CA02080 金屬鍛造業
- CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
- CC01020 電線及電纜製造業
- CC01030 電器及視聽電子產品製造業
- CC01040 照明設備製造業
- CC01060 有線通信機械器材製造業
- CC01070 無線通信機械器材製造業
- CC01080 電子零組件製造業
- CC01090 電池製造業
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業
- CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
- CD01020 軌道車輛及其零件製造業
-
CD01030 汽車及其零件製造業
-
46 -
-
CE01010 一般儀器製造業
- CP01010 手工具製造業
- CQ01010 模具製造業
- CR01010 瓦斯器材及其零件製造業
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F217010 消防安全設備零售業
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F218010 資訊軟體零售業
- F219010 電子材料零售業
- F401010 國際貿易業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一：本公司得對外背書保證，唯所有保證均應經董事會核准並列入董事會議事錄方生效。
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第四條之一：本公司得視業務上之必要經董事會決議對外轉投資，為他公司有限責任股東，其轉投資總額，得不受公司法第十三條不得超過公司實收股本百分之四十之限制。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會決議得分次發行。
前項股份總額保留六百萬股供發行員工認股權憑證，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要一次或分次發行。
本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一之規定，本公司得經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，發行認股權價格不受同準則第五十三條規定限制之員工認股權憑證。
第六條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券亦同。
第六條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後始得為之，且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。
第六條之二：本公司股東辦理股票有關之股務事項，悉依公司法及『公開發行股票公司股務處理準則』之規定辦理。
第七條：股東名簿記載之變更，於公司法第一六五條規定之期間內均停止之。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
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股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
第八條之一：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東，並於股東會開會前，編製股東會議事手冊。
對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東會之召集通知得以公告方式為之。
第九條：股東不能出席股東會者，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。
股東委託出席股東會之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定辦理。
第十條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
本公司召開股東會時，電子方式為表決權行使管道之一，有關其行使之相關事宜，悉依現行法令之規定辦理。
第十條之一：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其職權之代理依公司法第二百零八條之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。
第十一條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條之一：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。前項議事錄之製作及分發，依公司法第183條之規定辦理。
第四章 董事
第十二條：本公司設董事七~九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單選任之，連選得連任。本公司得就董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
本公司前述董事名額中，設獨立董事人數至少二人且不得少於董事席次之五分之一，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任方式及其他應遵行事項，依主管機關規定之。本公司董事之選舉，依照本公司董事選舉辦法辦理。
全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒布之「公開
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發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。
本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員會。
第十二條之一：依據證券交易法十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人具備會計或財務專長。
前項審計委員會之職責，組織規章、職權行使及其他應遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關規定。
第十三條：董事會由董事組織，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表本公司。
第十四條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其職權之代理依公司法第二百零八條之規定辦理。
董事會之召集通知應載明事由，依證券主管機關規定之期限通知各董事；如遇緊急情形得隨時召集之。
本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件(E-mail)等方式為之。董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，惟應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範圍；但董事代理出席董事會時，以受一人委託為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊會議參與會議者，視為親自出席。
第十五條：全體董事得支領車馬費，其數額由董事會決議之。全體董事之報酬得授權董事會依同業通常水準議定之。本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務薪資之支給，依據本公司人事管理之規定辦理。
第五章 經理人
第十六條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法之規定辦理。
第六章 會計
第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊提交股東常會請求承認：(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第十八條：本公司年度如有獲利(係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥 $1\% \sim 10\%$ 為員工酬勞，其中員工酬勞分派總數額之 $25\%$ 應為基層員工分配酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開
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獲利數額，由董事會決議提撥不高於 2% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
本公司執行員工庫藏股、員工認股權憑證、員工承購新股、限制員工權利新股及員工酬勞等給付對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第十八條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。
前項盈餘、法定盈餘公積及資本公積以現金分配者，授權由董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會。
本公司企業生命週期正處於成熟發展階段，股利政策視公司財務結構、營運狀況及資本預算，兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於 10% 分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收資本 1% 時，得不予分配；分配盈餘時得以股票或現金之方式發放，其中現金股利不低於股利總額之百分之十，惟得視公司實際狀況調整之。
第七章 附則
第十九條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第十九條之一：本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第二十條：本章程訂立於中華民國九十七年十月三十一日
第一次修訂於中華民國九十八年十二月一日
第二次修訂於中華民國一〇〇年九月二十九日
第三次修訂於中華民國一〇一年一月二日
第四次修訂於中華民國一〇四年一月廿三日
第五次修訂於中華民國一〇四年二月十三日
第六次修訂於中華民國一〇四年六月三十日
第七次修訂於中華民國一〇五年六月十三日
第八次修訂於中華民國一〇五年十二月十九日
第九次修訂於中華民國一〇六年一月二十三日
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第十次修訂於中華民國一〇八年六月二十八日
第十一次修訂於中華民國一〇九年六月三十日
第十二次修訂於中華民國一一〇年八月四日
第十三次修訂於中華民國一一一年六月二十三日
第十四次修訂於中華民國一一四年六月十九日
董事長：劉祖英
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【附錄三】
董事持股一覽表
一、本公司截至本次股東常會停止過戶日實收資本額為 1,099,930,470 元，已發行股份總數為 109,993,047 股。
二、本公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依法設置審計委員會，故不適用「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」有關全體董事持有股數各不得少於一定比率之規定。
三、截至本次股東常會停止過戶日(115 年 4 月 11 日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列：
| 職稱 | 姓 名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 劉祖英 | 3,226,665 | 2.93% |
| 董事 | 黃亞興 | 6,226,695 | 5.66% |
| 董事 | 丁凌全 | 13,523,000 | 12.29% |
| 獨立董事 | 張世佳 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 陳香如 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 陳佩琪 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 陳萬金 | 0 | 0.00% |
| 合 計 | 22,976,360 | 20.88% |