GLOBAL TEK - AGM Information 2022

`時碩工業股份有限公司一一一年股東常會議事錄`

時間：中華民國 111 年 06 月 23 日(星期四)上午 9 時00 分
地點：桃園市中壢區樹籽路8 號 (南方莊園渡假飯店亞維農-B 廳 )
出席股數：本公司已發行股份總數71,744,304 股，扣除無表決權股數0 股後，實際發行股份總數為71,744,304 股；出席股東及代理人所代表之股份為51,525,152 股（其中以電子方式出席行使表決權者51,301,472 股），佔本公司實際發行股份總數71,744,304 股之71.81%。
出席董事：董事長黃亞興、獨立董事李賢源(審計委員會召集人)、獨立董事蔡育秀(薪酬委員會召集人)、獨立董事黃明展等4 席董事出席，已超過董事席次6 席之半數。
列席：必聖國際商務法律事務所陳佩琪律師、安永聯合會計師事務所洪茂益會計師、財務長高正興

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主席：董事長黃亞興記錄：錢榮耀
一、宣布開會：出席股份總數已達法定股數，依法宣布開會。
二、主席致詞：(略)

`三、報告事項：`

第一案

案由：110 年度營業報告，敬請鑒察。
說明：110 年度營業報告書，請參閱附件一。

`第二案`

案由：110 年度審計委員會查核報告，敬請鑒察。
說明：110 年度審計委員會查核報告，請參閱附件二。

`第三案`

案由： 110 年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請鑒察。
說明：一 、 依本公司章程第十八條，本公司年度如有獲利(係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥1%~10%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，給付對象得包

- 1 -

含符合一定條件之控制或從屬公司員工；本公司得以上開獲利
數額，由董事會決議提撥不高於2%為董事酬勞，分派情形如下:

1.員工酬勞: 提撥2%，計新台幣3,721,727 元，全數以現金發放。
2.董事酬勞: 提撥1%，計新台幣1,860,863 元，全數以現金發放。
二 、 配發金額與認列費用年度估計金額無差異。

第四案

案由： 110 年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請鑒察。
說明：一 、依公司法及本公司章程規定，本次盈餘分派優先分派110 年度盈餘，擬分派股東現金股利總額新台幣85,000,000 元，按配息基準日股東持有股份每股分派新台幣 1.18476304 元(計算之股數為截至111 年3 月11 日之實際流通在外股數71,744,304 股)，計算至元為止，元以下捨去，分派未滿一元之畸零款合計數，轉列公司其他收入，本案經111 年3 月25 日董事會決議通過，並授權董事長另訂配息基準日及發放日。
二 、 實際發放如因主管機關修正、現金增資、買回本公司股份或可轉換公司債轉換股份、將庫藏股轉讓、轉換及註銷、或行使員工認股權轉換股份，致股東配息率因此發生變動者，業經111 年3 月25 日董事會決議通過，授權董事長全權處理之。

`第五案`

案由：110 年度對外背書保證情形報告，敬請鑒察。
說明：背書保證情形，請參閱附件三。

`第六案`

案由：發行國內第二次無擔保轉換公司債相關事項報告，敬請鑒察。
說明：一 、 本公司發行國內第二次無擔保轉換公司債，係經金融監督管理委員會民國110 年7 月8 日金管證發字第1100348105 號函申

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報生效及民國110 年9 月22 日金管證發字第1100145178 號函
同意備查。

二 、 截至111 年4 月25 日止，本轉換債券發行及轉換情形如下：

`債券名稱`	`時碩工業股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債`
`發行原因`	`充實營運資金及償還銀行借款`
`發行總面額`	`新台幣陸億參仟萬元整`
`發行每張面額`	`新台幣壹拾萬元整`
`票面年利率`	`0%`
`發行期間`	`3 年，自111 年1 月3 日發行至114 年1 月3 日到期`
`轉換價格`	`47 元`
`轉換情形`	`截至111 年4 月25 日止，尚無任何申請轉換情形。`

`第七案`

案由：修正「企業社會責任實務守則」報告，敬請鑒察。
說明：依臺灣證券交易所股份有限公司中華民國110 年12 月7 日臺證治理字第1100024173號函修正「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」名稱為「上市上櫃公司永續發展實務守則」及部分條文，爰修正本公司「企業社會責任實務守則」名稱為「永續發展實務守則」及部分條文，修正前後條文對照表，請參閱附件四。

`四、承認事項：`

`第一案（董事會提）`

案由：110 年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：一、本公司民國110 年度個體財務報表及合併財務報表業已編製完竣，並委請「勤業眾信聯合會計師事務所」李麗凰會計師及池瑞全會計師查核竣事，連同營業報告書經董事會決議通過並送請審計委員會審查完竣。
二 、 上述營業報告書及財務報表，請參閱附件一及附件五、六。
決議：本議案投票表決照原案通過。
表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：51,525,152 權，贊成比例為99.94%

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`項目`	`贊成權數`	`反對權數`	`無效票權數`	`棄權/未投票權`
`總計`	`51,495,785`	`6,182`	`0`	`23,185`
`其中電子投票`	`51,272,105`	`6,182`	`0`	`23,185`

`第二案（董事會提）`

案  由：110 年度盈餘分派案，敬請 承認。

說明：一、依公司法及本公司章程規定，擬具110 年度盈餘分派表，如下表：

時碩工業股份有限公司 110 年度盈餘分派表年表項目期初未分配盈餘本期稅後淨利確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘提列法定盈餘公積迴轉依法提列特別盈餘公積本期可供分配盈餘分配項目股東股利 ( 約每股 1.18476304 元 ) 期末未分配盈餘

單位 : 新台幣元 $221,291,645 166,765,840 (51,423) (16,671,442) 15,532,921 386,867,541 (85,000,000) 301,867,541

註: 股東股利計算之股數為截至111 年3 月11 日之實際流通在外股數71,744,304 股。

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董事長：黃亞興  經理人：黃亞興 會計主管：劉學巍

`二、盈餘分派表提請承認。`

 決  議：本議案投票表決照原案通過。

`表決結果如下：`

`表決時出席股東表決權數：51,525,152 權，贊成比例為99.94%`

`項目`	`贊成權數`	`反對權數`	`無效票權數`	`棄權/未投票權`
`總計`	`51,495,785`	`6,182`	`0`	`23,185`
`其中電子投票`	`51,272,105`	`6,182`	`0`	`23,185`

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`五、討論事項：`

第一案（董事會提）

案由：修正本公司 「 章程」案，敬請討論。
說明：因應「公司法」172-2 條修正，增列股東會開會時得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之，擬修正本公司「章程」部

份條文，修正前後條文對照表，請參閱附件七。

決議：本議案投票表決照原案通過。

`表決結果如下：`

`表決時出席股東表決權數：51,525,152 權，贊成比例為99.94%`

`項目`	`贊成權數`	`反對權數`	`無效票權數`	`棄權/未投票權`
`總計`	`51,494,785`	`6,182`	`0`	`24,185`
`其中電子投票`	`51,271,105`	`6,182`	`0`	`24,185`

`第二案（董事會提）`

案  由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 討論。

 說 明：依據金融監督管理委員會111 年1 月28 日金管證發字第

1110380465 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處裡準則」
部分條文，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條
文，修正前後條文對照表，請參閱附件八。

決  議：本議案投票表決照原案通過。

`表決結果如下：`

   表決時出席股東表決權數：51,525,152 權，贊成比例為99.94%

`項目`	`贊成權數`	`反對權數`	`無效票權` `數`	`棄權/未投票` `權`
`總計`	`51,498,785`	`2,182`	`0`	`24,185`
`其中電子投票`	`51,275,105`	`2,182`	`0`	`24,185`

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`第三案（董事會提）`

案由：重新訂定本公司「股東會議事規則」，並廢止原「股東會議事規則」案，敬請討論。
說明：為提升公司治理，參酌主管機關公告修正發布之「股份有限公司股東會議事規則」參考範例，並考量本公司現行「股東會議事規則」需配合修正之幅度較大，條文對照不易，擬廢止原「股東會議事規則」，並重新訂定「股東會議事規則」，請參閱附件九。
決議：本議案投票表決照原案通過。

        表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：51,525,152 權，贊成比例為99.94%

`項目`	`贊成權數`	`反對權數`	`無效票權數`	`棄權/未投票權`
`總計`	`51,494,896`	`6,182`	`0`	`24,074`
`其中電子投票`	`51,271,216`	`6,182`	`0`	`24,074`

`六、選舉事項：`

`第一案（董事會提）`

案由：董事(含獨立董事)改選案，敬請選舉。
說明：一、本公司第五屆董事(含獨立董事)任期至111 年6 月27 日屆滿，為配合111 年股東會召開，擬提前全面改選，第五屆董事及獨立董事任期將提前至111 年股東常會選出第六屆董事及獨立董事就任之同時解任。
二、依本公司章程規定，選任第六屆董事七席(含獨立董事四
- 席)，任期三年，自民國111 年6 月23 日起至114 年6 月22 日止，並於選舉產生後，由四席獨立董事成立審計委員會及薪資報酬委員會。
三 、 依相關法令及本公司章程規定董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制，第六屆董事(含獨立董事)候選人名單請參閱附件十。

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`選舉結果：`

`結果：`
`當選別`	`戶號或` `身分證統一編號`	`姓名`	`當選權數`
`董事`	`#2`	`黃亞興`	`50,792,714`
`董事`	`#18`	`興英投資股份有限公司` `代表人:劉祖英`	`47,912,601`
`董事`	`#5858`	`丁凌全`	`47,929,016`
`獨立董事`	`R12155XXXX`	`黃明展`	`47,911,201`
`獨立董事`	`E10176XXXX`	`蔡榮騰`	`47,910,046`
`獨立董事`	`R12005XXXX`	`張世佳`	`46,845,593`
`獨立董事`	`A22102XXXX`	`陳香如`	`47,909,416`

`七、其他事項：`

`第一案（董事會提）`

案由：解除新任董事(含獨立董事) 及其代表人競業禁止限制案，敬請討論。
說明：一、依公司法第二百零九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、本公司新任董事(含獨立董事)及其代表人或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事或經理人之行為，依法提請股東會同意解除競業禁止之限制。
三、董事(含獨立董事) 及其代表人兼任情形請參閱附件十一。
決議：本議案投票表決照原案通過。

        表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：51,525,152 權，贊成比例為99.93%

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`項目`	`贊成權數`	`反對權數`	`無效票權數`	`棄權/未投票權`
`總計`	`51,491,448`	`6,884`	`0`	`26,820`
`其中電子投票`	`51,267,768`	`6,884`	`0`	`26,820`

八、臨時動議：無。

九、散會：中華民國 111 年 06 月 23 日(星期四)上午 9 時 22 分

(本股東常會議事錄依公司法第183 條第4 項規定記載議事經過之要領及其
結果，會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。)

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`【附件一】`

`時碩工業股份有限公司 110年度營業報告書`

時碩工業以服務歐、美、亞洲一階客戶為主，專注於製造與銷售精密機械加工零組件及次組裝件。時碩工業藉由深耕、專精、聯盟，結合自有與及生產鏈產能以快速掌握成長契機，並經由布局多元利基市場，除持續耕耘燃油車安全與傳動系統組件外，已布局混動及電動汽車生態系內諸元應用；工業應用領域則含蓋半導體、油氣探勘、自行車仍維持增長動能，並積極開發新應用產品；航太應用領域市況端視整體產業復甦而定；醫材類產品經客戶認證，已加入營收貢獻，成長指日可待。故在民國 110 年即使面對台灣受疫情影響，透過終端產品應用多樣化、客戶全球化以減少單一應用產品或產業衰退，繳出 22% 的高成長營收。

( `一` ) `、` 110 `年度營運成果：`

110 年度時碩營業收入為新台幣 4,305,940 仟元，相較 109 年度營業收入新台幣 3,515,226 仟元，增加新台幣 790,714 仟元，成長幅度為 22% ； 110 年度營業毛利率由前一年度之 21.1% 微降至 20.5% 。營業利益為新台幣 237,618 仟元，較前一年度之新台幣 153,809 仟元成長 54% 。 110 年度稅後淨利為新台幣 166,766 仟元，較 109 年度稅後淨利新台幣 99,881 仟元，增加新台幣 66,885 仟元，年成長 67% ； 110 年度每股稅後盈餘為 2.35 元。

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`項目`	109`年度`	110`年度`	`變動比例`
`營業收入淨額`	3,515,226	4,305,940	22%
`營業毛利`	743,295	884,776	19%
`營業利益`	153,809	237,618	54%
`稅前淨利`	116,634	214,324	84%
`本期淨利`	99,881	166,766	67%
`基本每股盈餘`(`元`)	1.49	2.35	58%

( `二` ) `、預算執行情形`

依現行法令規定，本公司並未對外公開 110 年度財務預測數，本公司 110 年實際營運表現，超越內部預期，不僅營收擺脫疫情及海運塞港挑戰，較 109 年度大幅成長 22% ；稅後淨利更較 109 年度成長超過六成。

( `三` ) `、財務收支及獲利能力分析`

	`年度`	109`年`	110`年`
`分析項目`
`財務結構`	`負債占資產比率`%	58.04%	63.59%
	`長期資金占固定資產比率`%	294.30%	269.50%
`償債能力`	`流動比率`%	213.34%	141.78%
	`速動比率`%	161.26%	98.57%

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	`年度`	109`年`	110`年`
`分析項目`
`獲利能力`	`資產報酬率`%	2.24%	2.97%
	`股東權益報酬率`	4.57%	7.13%
	`純益率`	2.84%	3.87%
	`每股盈餘` (`元`)	1.49	2.35

( `四` ) `、研究發展狀況`

開發 EPS 轉向系統關鍵零組件。
開發制動及轉向系統關鍵零組件。
開發新能源車與自動駕駛之關鍵零組件。
開發沖壓產品之深抽件。
開發車用壓力感知器關鍵零組件。
開發及量產導入電機軸產品。
開發及量產導入雷射雷達產品。
建立醫療外科手術吻合器產品線。
建立工廠自動化，智能化，產能高效化，維持快速因應能力。
建立新生產形式 ( 雷射焊接、自動清洗 / 去毛刺、表處、測試、組裝 ) 。
開發新生產及檢驗技術包括：流體控制相關精密鑄造、工程塑料加工、管材成型加工、自動檢驗技術。
持續製程優化，去除生產瓶頸，整合工法達到降低人力成本及降低工時，實現平衡加工。

( `五` ) `、經營方針、實施概況`

隨著全球對環保要求越來越高，各工廠現場面臨勞力短缺，管理團隊將持續投入自
動化生產設備、累積具競爭力的產品核心技術、優化內部管理系統和提升管理思維，打
造時碩工業成為國際級優質客戶的首選，並成為客戶發展未來產品的先驅夥伴。

搭配第二代 MES 及 Barcode 的導入，建立廠內供應商虛擬貨倉的機制，簡化廠內物料管理流程並降低整體庫存，強化工廠管理效率。經由廠內夥伴、廠外現有供應商、廠外新開發供應商篩選，建立機加產品外包順序機制以改善毛利率。

在汽車業客戶組合上，除維持有原的歐、美、陸系外，並已進入韓系與日系車廠供應鏈。展望未來，時碩掌握銷售質變帶來的商機，瞄準新能源電動車之轉向系統和制動系統，積極開拓陸系新車廠和日系傳統車廠之生意。航太市場預期各國國內與國際間的飛行逐步回復中，空巴及波音兩大航空公司預估 2-3 年可望恢復至疫情前的需求水準。工業應用產品受惠於疫情後石油需求恢復，區域衝突進一步推升油價，加上前年油氣探勘相關零件競爭者退出，此類產品今年榮期可期；半導體在車用晶片、加密貨幣、遠距工作等需求旺盛下度過了強勢成長的 2021 年， 2022 年預估全球晶片缺口仍無法完全滿足，可維繫設備需求市況；高階自行車受益於新冠疫情改變人們通勤與休閒型態， 2021 全球自行車產業鏈呈現供應緊繃局面，拉長各關鍵零組件、車架、變速器甚至座墊的交期， 2022 年開春以來需求依然緊張，維持銷售強度。除以上既有之終端應用產品，今年為首次進入醫療器械零組件銷售之完整年度，將構建公司未來成長動能。

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強權國家的貿易紛爭、疫情變種的肆虐，國際動盪的政軍局勢，連年總體環境干擾已成為企業面對的常態，外在的壓力恰成為管理團隊進步的動力。時碩集團為鞏固精密金屬製品全球供應鏈地位，自 2020 年起由無錫廠吹起新廠建設號角、 2021 年台灣廠區亦覓妥長期發展基地、西安廠區已取得董事會的通過，將執行新設脫蠟鑄造廠計畫；位在歐洲及北美的銷售辦公室，抓緊在地市場趨勢，貼近國際級客戶需求。面對全球局勢混沌不明之際，時碩集團以公司前瞻規畫眼光矢志透過垂直整合與水平合作建立核心競爭能力以及擴展經濟規模實力，以作為全球利基市場關鍵客戶長期發展關鍵伙伴，並透過找夥伴打群架，真正建立一個金屬製品永續長青群聚的集團組織。感謝各位長期的支持，尚祈各位股東繼續給予公司經營團隊鼓勵與指教！

負責人：黃亞興經理人：黃亞興

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主辦會計：劉學巍

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【附件二】

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`【附件三】`

`時碩工業股份有限公司及子公司`

`為他人背書保證`

民國 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外
，為新台幣仟元

`編` `號` `（註`1`）`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`對單一企業` `背` `書` `保` `證` `限額（註`3`）`	`本期最高背書` `保` `證` `餘` `額` `（` `註` 4 `）`	`期` `末` `背` `書` `保` `證` `餘` `額` `（` `註` 5 `）`	`實際動支金額` `（` `註` 6 `）`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累計背書保證` `金額佔最近期` `財務報表淨值` `之比率（％）`	`背` `書` `保` `證` `最` `高` `限` `額` `（` `註` 3 `）`	`屬母公司` `對子公司` `背書保證` `（註`7`）`	`屬子公司` `對母公司` `背書保證` `（註`7`）`	`屬對大陸` `地區背書` `保` `證` `（註`7`）`	`備` `註`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係` `（註` 2 `）`
0 0	`時碩工業股份有限公司` `時碩工業股份有限公司`	`時碩科技（西安）有限` `公司` `時碩科技（無錫）有限` `公司`	2 2	$ 496,381 496,381	$ 55,360 USD 2,000 359,840 USD 13,000	$ 55,360 USD 2,000 359,840 USD 13,000	$ 55,360 USD 2,000 221,400 USD 8,000	$ - -	2.23% 14.50%	$ 1,240,953 1,240,953	Y Y	N N	Y Y

`註` 1 `：編號欄之說明如下：`

(1) 發行人填 0 。
(2) 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列 7 種，標示種類即可：
(1) 有業務往來之公司。
(2) 公司直接及間接持有表決權之股份超過 50% 之公司。
(3) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過 50% 之公司。
(4) 公司直接及間接持有表決權股份達 90% 以上之公司間。
(5) 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。
(6) 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
(7) 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。
註 3 ：依時碩工業股份有限公司為他人背書保證作業程序限額計算如下：
對單一企業背書保證限額 : 公司淨值百分之二十： $2,481,906× 20%=496,381
為他公司所為之背書保證總額：公司淨值百分之五十： $2,481,906× 50%=1,240,953
註 4 ：當年度為他人背書保證之最高餘額。
註 5 ：應填列董事會通過之金額。但董事會依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第十二條第八款授權董事長決行者，係指董事長決行之金額。
註 6 ：應輸入被背書保證公司於使用背書保證餘額範圍內之實際動支金額。
註 7 ：屬上市櫃母公司對子公司背書保證者、屬子公司對上市櫃母公司背書保證者、屬大陸地區背書保證者始須填列 Y 。

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【附件四】

`時碩工業股份有限公司`

`「企業社會責任實務守則」修正前後條文對照表`

`修正後名稱`	`修正前名稱`	`說明`
`永續發展實務守則`	`企業社會責任實務守則`	`配合主管機關「上市上櫃公` `司企業社會責任實務守則」` `名稱修正為「上市上櫃公司` `永續發展實務守則」。`

`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`第一條` `本公司為實踐企業社會責任，` `並促成經濟、環境及社會之進` `步，以達永續發展之目標，爰` `依臺灣證券交易所股份有限公` `司（以下簡稱證券交易所）及` `財團法人中華民國證券櫃檯買` `賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中` `心）所共同制定「上市上櫃公` `司永續發展實務守則」訂定本` `守則，以資遵循。`	`第一條` `本公司為實踐企業社會責任，` `並促成經濟、環境及社會之進` `步，以達永續發展之目標，爰` `依臺灣證券交易所股份有限公` `司（以下簡稱證券交易所）及` `財團法人中華民國證券櫃檯買` `賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中` `心）所共同制定「上市上櫃公` `司企業社會責任實務守則」訂` `定本守則，以資遵循。`	`配合本守則名稱修改，將企` `業應重視企業社會責任概念` `擴大至企業應重視永續發` `展，爰修正本條文。`
`第二條` `本守則適用對象範圍包括本公` `司及集團企業之整體營運活` `動。` `本公司於從事企業經營之同` `時，將積極實踐永續發展，以` `符合國際發展趨勢，並透過企` `業公民擔當，提升國家經濟貢` `獻改善員工、社區、社會之生` `活品質，促進以永續發展為本` `之競爭優勢。`	`第二條` `本守則適用對象範圍包括本公` `司及集團企業之整體營運活` `動。` `本公司於從事企業經營之同` `時，將積極實踐企業社會責` `任，以符合國際發展趨勢，並` `透過企業公民擔當，提升國家` `經濟貢獻改善員工、社區、社` `會之生活品質，促進以企業責` `任為本之競爭優勢。`	`配合本守則名稱修正，將企` `業應重視企業社會責任概念` `擴大至企業應重視永續發` `展，爰修正本條文第二項。`
`第三條` `本公司於推動永續發展時，` `應注意利害關係人之權益，` `在追求永續經營與獲利之同` `時，重視環境、社會、公司` `治理與注意其他利害關係人` `之權益，將其納入公司管理` `方針與營運活動。` (`以下略`)	`第三條` `本公司於履行企業社會責任` `時，應注意利害關係人之權` `益，在追求永續經營與獲利之` `同時，重視環境、社會、公司` `治理與注意其他利害關係人之` `權益，將其納入公司管理方針` `與營運活動。` (`以下略`)	`配合本守則名稱修正，將企` `業應重視企業社會責任概念` `擴大至企業應重視永續發` `展，爰修正本條文第一項。`

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	`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
	`第四條` `本公司對於永續發展之實` `踐，依下列原則為之：` `（一）落實公司治理。` `（二）發展永續環境。` `（三）維護社會公益。` `（四）加強永續發展資訊揭` `露。`	`第四條` `本公司對於企業社會責任之實` `踐，依下列原則為之：` `（一）落實公司治理。` `（二）發展永續環境。` `（三）維護社會公益。` `（四）加強企業社會責任資訊` `揭露。`	`配合本守則名稱修正，將企` `業應重視企業社會責任概念` `擴大至企業應重視永續發` `展，爰修正本條序文及同條` `第四款。`
	`第五條` `本公司考量國內外永續議題` `之發展趨勢與企業核心業務` `之關聯性、公司本身及集團` `企業整體營運活動對利害關` `係人之影響等，訂定永續發` `展政策、制度或相關管理方` `針及具體推動計畫，經董事` `會通過後，並提股東會報` `告。` `股東提出涉及永續發展之相` `關議案時，公司董事會宜審` `酌列為股東會議案。`	`第五條` `本公司考量國內外企業社會責` `任之發展趨勢與企業核心業務` `之關聯性、公司本身及集團企` `業整體營運活動對利害關係人` `之影響等，訂定企業社會責任` `政策、制度或相關管理方針及` `具體推動計畫，經董事會通過` `後，並提股東會報告。` `股東提出涉及企業社會責任之` `相關議案時，公司董事會宜審` `酌列為股東會議案。`	`配合本守則名稱修正，將企` `業應重視企業社會責任概念` `擴大至企業應重視永續發` `展，爰修正本條文第一項及` `第二項。`
`第七條` `本公司之董事將盡善良管理` `人之注意義務，督促企業實` `踐永續發展，並隨時檢討其` `實施成效及持續改進，以確` `保企業社會責任政策之落` `實。` `本公司董事會於公司推動永` `續發展目標時，宜充分考量` `利害關係人之利益並包括下` `列事項：` (`一`)`提出永續發展使命或願` `景，制定永續發展政策、` `制度或相關管理方針。` (`二`)`將永續發展納入公司之營` `運活動與發展方向，並核` `定永續發展之具體推動計` `畫。` (`三`)`確保永續發展相關資訊揭` `露之即時性與正確性。` (`以下略`)		`第七條` `本公司之董事將盡善良管理人` `之注意義務，督促企業實踐社` `會責任，並隨時檢討其實施成` `效及持續改進，以確保企業社` `會責任政策之落實。` `本公司董事會於公司履行企業` `社會責任時，宜充分考量利害` `關係人之利益並包括下列事` `項：` `(一)提出企業社會責任使命或` `願景，制定企業社會責任政` `策、制度或相關管理方針。` `(二)將企業社會責任納入公司` `之營運活動與發展方向，並核` `定企業社會責任之具體推動計` `畫。` `(三)確保企業社會責任相關資` `訊揭露之即時性與正確性。` (`以下略`)	`配合本守則名稱修正，將企` `業應重視企業社會責任概念` `擴大至企業應重視永續發` `展，爰修正本條文第一項及` `第二項。`

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`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`第八條` `本公司得不定期舉辦推動永` `續發展之教育訓練，包括宣` `導第七條第二項等事項。`	`第八條` `本公司得不定期舉辦履行企業` `社會責任之教育訓練，包括宣` `導第七條第二項等事項。`	`配合本守則名稱修正，將企` `業應重視企業社會責任概念` `擴大至企業應重視永續發` `展，爰修正本條文。`
`第九條` `本公司為健全永續發展之管` `理，應建立推動永續發展之` `治理架構`，`且設置推動永續` `發展之專（兼）職單位，負` `責永續發展政策、制度或相` `關管理方針及具體推動計畫` `之提出及執行，並定期向董` `事會報告。` `本公司宜訂定合理之薪資報` `酬政策，以確保薪酬規劃能` `符合組織策略目標及利害關` `係人利益。` `員工績效考核制度得與永續` `發展政策結合，並設立明確` `有效之獎勵及懲戒制度。`	`第九條` `本公司為健全企業社會責任之` `管理，得設置推動企業社會責` `任之專（兼）職單位，負責企` `業社會責任政策、制度或相關` `管理方針及具體推動計畫之提` `出及執行，並定期向董事會報` `告。` `本公司宜訂定合理之薪資報酬` `政策，以確保薪酬規劃能符合` `組織策略目標及利害關係人利` `益。` `員工績效考核制度得與企業社` `會責任政策結合，並設立明確` `有效之獎勵及懲戒制度。`	`一、為健全企業永續發展之` `管理，企業應透過治理` `架構之建立，強化永續` `發展目標之推動，爰修` `正本條文第一項。` `二、配合本守則名稱修正，` `將企業應重視企業社會` `責任概念擴大至企業應` `重視永續發展，爰修正` `本條文第一項及第三` `項。`
`第十條` `本公司尊重利害關係人權` `益，辨識公司之利害關係` `人，透過適當溝通方式及利` `害關係人之參與，瞭解其合` `理期望與需求，並妥適回應` `利害關係人所關切之重要永` `續發展議題。`	`第十條` `本公司尊重利害關係人權益，` `辨識公司之利害關係人，透過` `適當溝通方式及利害關係人之` `參與，瞭解其合理期望與需` `求，並妥適回應利害關係人所` `關切之重要企業社會責任議` `題。`	`配合本守則名稱修正，將企` `業應重視企業社會責任概念` `擴大至企業應重視永續發` `展，爰修正本條文。`
`第十二條` `本公司致力於提升各項能源` `使用效率及使用對環境負荷` `衝擊低之再生物料，使地球` `資源能永續利用。`	`第十二條` `本公司致力於提升各項資源之` `利用效率，並使用對環境負荷` `衝擊低之再生物料，使地球資` `源能永續利用。`	`為聚焦企業對能源使用之管` `理，以減緩溫室氣體之排` `放，爰修正本條文。`
`第十七條` `本公司宜評估氣候變遷對企` `業現在及未來的潛在風險與` `機會，並採取相關之因應措` `施。` `本公司宜採用國內外通用之` `標準或指引，執行企業溫室` `氣體盤查並予以揭露，其範`	`第十七條` `本公司宜評估氣候變遷對企業` `現在及未來的潛在風險與機` `會，並採取氣候相關議題之因` `應措施。` `本公司宜採用國內外通用之標` `準或指引，執行企業溫室氣體` `盤查並予以揭露，其範疇宜包`	`一、上市櫃公司評估氣候變` `遷相關之風險與機會，` `以及為因應氣候變遷應` `採取之措施，應包含但` `不限於氣候相關議題，` `爰修正本條文第一項。` `二、間接溫室氣體排放中有` `關電力乙項，包含但不`

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`修正後條文`	`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`疇宜包括：` (`一`)`直接溫室氣體排放：溫` `室氣體排放源為公司所擁有` `或控制。` (`二`)`間接溫室氣體排放：輸` `入電力、熱或蒸汽等能源利` `用所產生者。` (`三`)`其他間接排放：公司活` `動產生之排放，非屬能源間` `接排放，而係來自於其他公` `司所擁有或控制之排放源。` (`以下略`)		`括：` `一、直接溫室氣體排放：溫室` `氣體排放源為公司所擁有或控` `制。` `二、間接溫室氣體排放：外購` `電力、熱或蒸汽等能源利用所` `產生者。` (`以下略`)	`限於外購電力，爰修正本條` `文第二項第二款規定。` `三`、`為達成降低溫室氣體排` `放目標，鼓勵企業揭露範疇` `三其他間接溫室氣體排放，` `爰增列本條文第二項第三款` `規定。`
(`以下略`)

`修正前章節名稱`		`修正後章節名稱`	`說明`
`第五章` `加強企業` `訊揭露`	`永續發展資`	`第五章` `加強企業社會責任資訊` `揭露`	`配合第四條第四款條文修` `正，爰修正第五章章節名` `稱。`

`修正條文`		`現行條文`	`說明`
`第二十八條` `本公司宜依相關法規及上市` `上櫃公司治理實務守則辦理` `資訊公開，並充分揭露具攸` `關性及可靠性之永續發展相` `關資訊，以提升資訊透明` `度。` `本公司揭露永續發展之相關` `資訊如下：` `（一）` `經董事會決議通過之` `永續發展之政策、制度或相` `關管理方針及具體推動計` `畫。` `（二）落實公司治理、發展` `永續環境及維護社會公益等` `因素對公司營運與財務狀況` `所產生之風險與影響。` `（三）公司為永續發展所擬` `定之推動目標、措施及實施` `績效。` `（四）主要利害關係人及其` `關注之議題。` `（五）主要供應商對環境與` `社會重大議題之管理與績效` `資訊之揭露。`		`第二十八條` `本公司宜依相關法規及上市上` `櫃公司治理實務守則辦理資訊` `公開，並充分揭露具攸關性及` `可靠性之企業社會責任相關資` `訊，以提升資訊透明度。` `本公司揭露企業社會責任之相` `關資訊如下：` `（一）經董事會決議通過之企` `業社會責任之政策、制度或相` `關管理方針及具體推動計畫。` `（二）落實公司治理、發展永` `續環境及維護社會公益等因素` `對公司營運與財務狀況所產生` `之風險與影響。` `（三）公司為企業社會責任所` `擬定之履行目標、措施及實施` `績效。` `（四）主要利害關係人及其關` `注之議題。` `（五）主要供應商對環境與社` `會重大議題之管理與績效資訊` `之揭露。` `（六）其他企業社會責任相關` `資訊。`	`配合本守則名稱修正，將企` `業應重視企業社會責任概念` `擴大至企業應重視永續發` `展，爰修正本條文第一項及` `第二項。`

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`修正條文`	`修正條文`		`現行條文`	`說明`
`（六）其他` `訊。`		`永續發展相關資`

`第二十九條` `本公司如擬編製永續報告書` `時，宜盡可能採用國際上廣` `泛認可之準則或指引，以揭` `露推動永續發展情形，並得` `取得第三方確信或保證，以` `提高資訊可靠性，其內容得` `包括如下：` `（一）實施永續發展政策、制` `度或相關管理方針及具體推` `動計畫。` `（二）主要利害關係人及其關` `注之議題。` `（三）公司於落實公司治理、` `發展永續環境、維護社會公` `益及促進經濟發展之執行績` `效與檢討。` `（四）未來之改進方向與目` `標。`			`第二十九條` `本公司如擬編製企業社會責任` `報告書時，宜盡可能採用國際` `上廣泛認可之準則或指引，以` `揭露推動企業社會責任情形，` `並得取得第三方確信或保證，` `以提高資訊可靠性，其內容得` `包括如下：` `（一）實施企業社會責任政` `策、制度或相關管理方針及具` `體推動計畫。` `（二）主要利害關係人及其關` `注之議題。` `（三）公司於落實公司治理、` `發展永續環境、維護社會公益` `及促進經濟發展之執行績效與` `檢討。` `（四）未來之改進方向與目` `標。`	`配合「公司治理`3.0`─永續` `發展藍圖」之具體推動措` `施，上市櫃公司「企業社會` `責任報告書」名稱修改為` `「永續報告書」，及配合本` `守則名稱修正，將企業應重` `視企業社會責任概念擴大至` `企業應重視永續發展，爰修` `正本條序文及同條第一款。`
	`第三十條` `本公司宜隨時注意國內外永` `續發展相關準則之發展及企` `業環境之變遷，據以檢討並` `改進公司所建置之永續發展` `制度，以提升推動永續發展` `成效。`		`第三十條` `本公司宜隨時注意國內外企業` `社會責任相關準則之發展及企` `業環境之變遷，據以檢討並改` `進公司所建置之企業社會責任` `制度，以提升履行企業社會責` `任成效。`	`配合本守則名稱修正，將企` `業應重視企業社會責任概念` `擴大至企業應重視永續發` `展，爰修正本條文。`
	`第三十一條` `本守則經審計委員會同意，` `送董事會決議通過實施，並` `提報股東會報告；修正時亦` `同。` `本守則訂定於106年4月7日。` `第一次修正於民國109年3月` `24日。` `第二次修正於民國111年3月` `25日。`		`第三十一條` `本守則經審計委員會同意，送` `董事會決議通過實施，並提報` `股東會報告；修正時亦同。` `本守則訂定於106年4月7日。` `第一次修正於民國109年3月24` `日。`	`增列修正次數及日期。`

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- 26 -

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		$ 87,923 52,897 6,240 ( 194 ) ( 2,160 ) 10,382 ( 4,329 ) 272 ( 150,647 ) 39 4,831 14,906 26 637 ( 24,843 ) 3,389 14,122 ( 16,688 ) ( 6,484 ) 3 ( 7,395 ) 3,837 73,700 20,159 ( 22,717 ) 1,692 69 ( 254) 59,413 4,498

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- 27 -

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		( $ 4,169 ) 438 60,180 30,000 ) - ( - ( 23,450 ) 50 ( 12 ) ( 2,785 ) - 9,633 2 ) ( ( 1,035 ) 51,594 - 3,993 - 200,000 ) ( 550,000 ( 225,767 ) - 95 ) ( ( 13,733 ) - ( 110,402 ) 15,700 15,703 79,876 574,480 $ 654,356

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- 28 -

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- 29 -

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- 30 -

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- 32 -

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			28 - - 1 19 1 2 - - 15 2 - 68 2 - 23 3 - 2 1 1 - 32 100 4 - - 1 14 10 - - 1 2 - 32 11 9 - 4 1 1 26 58 13 21 2 2 6 10 ( 2) - 42 42 100

- 33 -

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110�� � � � � 4000 �� $ 4,305,940 5000 �� �� (3,421,164) 5950 �� 884,776 �� 6100 �� ( 267,617 ) 6200 �� ( 237,244 ) 6300 �� ( 142,297) 6000 �� ( 647,158) 6900 �� 237,618 �� �� 7100 �� 6,975 7010 �� 68,166 7020 �� ( 57,413 ) 7050 �� ( 15,650 ) 7060 �� �� � ( 25,372) 7000 �� �� ( 23,294) 7900 �� 214,324 7950 ��( 47,558) 8200 �� 166,766	110��

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- 34 -

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110�� � � � � �� 8310 �� 8311 �� �� ��( $ 51 ) 8316 �� �� �� �� 3,536 8360 �� �� 8361 �� �� �� �� 7,398 8300 �� �� 10,883 8500 �� $ 177,649 �� 8610 �� $ 166,766 8620 �� - 8600 $ 166,766 �� 8710 �� $ 177,649 8720 �� - 8700 $ 177,649 �� �� 9710 �� $ 2.35 9810 �� $ 2.11	110��		� - - - - 4 4 - 4 4 - 4	109��
				� � $ 361 4,600 4,205 9,166 $ 109,047 $ 99,881 - $ 99,881 $ 109,047 - $ 109,047 $ 1.49 $ 1.30		�
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- 35 -

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- 36 -

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		$ 116,634 163,555 6,240 4,550 ( 2,143 ) 15,980 ( 10,280 ) 420 3,387 ( 651 ) 4,831 9,549 - ( 162 ) ( 60 ) 2,456 ( 10,002 ) ( 79,702 ) - ( 6,823 ) 64,511 ( 15,435 ) 217 ( 5,652 ) 3,837 3,691 124,130 ( 17,897 )

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- 37 -

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� � A32180 �� A32190 �� A32200 �� A32230 �� A32240 �� A32250 �� A33000 �� A33100 �� A33300 �� A33500 �� AAAA �� �� B00010 �� �� B00040 �� B00050 �� B01800 �� B02700 �� B02800 �� B03700 �� B03800 �� B04300 �� B04500 �� B06100 �� B07100 �� B09900 �� BBBB �� �� C00100 �� C00200 �� C01600 �� C01700 �� C03000 �� C03100 �� C04020 �� C04300 ��	110�� $ 116,764 - ( 9,967 ) 553 ( 522 ) ( 249) 211,217 6,972 ( 10,280 ) ( 5,500) 202,409 ( 16,960 ) ( 110,722 ) - ( 119,088 ) ( 318,970 ) 2,996 ( 5,896 ) - ( 26,052 ) ( 3,955 ) 2,145 ( 126,470 ) ( 641,116) (1,364,088) 501,751 - 400,000 ( 452,433 ) 289 - ( 29,758 ) 704,314	109��
		( $ 52,952 ) ( 150 ) ( 9,858 ) ( 174 ) ( 565 ) 1,373 312,855 10,568 ( 8,636 ) ( 992) 313,795 ( 30,000 ) - 4,307 - ( 156,968 ) 11,150 - 76 - ( 2,785 ) 23,852 ( 113,406 ) - ( 263,774) - ( 145,415 ) 605,000 ( 240,767 ) - ( 91 ) ( 31,646 ) -

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- 38 -

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� � C04500 �� C04800 �� CCCC �� DDDD �� EEEE �� E00100 �� E00200 ��	110�� ( $ 85,000 ) 3,929 1,043,092 4,160 ( 114,427 ) 1,478,501 $ 1,364,074	109��
		( $ 110,402 ) 15,700 92,379 1,980 144,380 1,334,121 $ 1,478,501

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- 39 -

`【附件七】`

`時碩工業股份有限公司`

`「章程」修正前後條文對照表`

`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`第八條：股東會分常會及臨時會` `二種，常會每年召開一` `次，於每會計年度終了` `後六個月內由董事會依` `法召開之。臨時會於必` `要時依法召集之。` `股東會開會時，得以視` `訊會議或其他經中央主` `管機關公告之方式為` `之。` `股東會開會時，如以視` `訊會議為之，其股東以` `視訊參與會議者，視為` `親自出席。`	`第八條：股東會分常會及臨時會` `二種，常會每年召開一` `次，於每會計年度終了` `後六個月內由董事會依` `法召開之。臨時會於必` `要時依法召集之。`	`因應公司法172-2` `條修正，增列股東` `會開會時得以視訊` `會議或其他經中央` `主管機關公告之方` `式為之。`
`第二十條：本章程訂立於中華民` `國九十七年十月三十一日` `第一次修訂於中華民國九十八年` `十二月一日` `第二次修訂於中華民國一○○年` `九月二十九日` `第三次修訂於中華民國一○一年` `一月二日` `第四次修訂於中華民國一○四年` `一月廿三日` `第五次修訂於中華民國一○四年` `二月十三日` `第六次修訂於中華民國一○四年` `六月三十日`	`第二十條：本章程訂立於中華民` `國九十七年十月三十一日` `第一次修訂於中華民國九十八年` `十二月一日` `第二次修訂於中華民國一○○年` `九月二十九日` `第三次修訂於中華民國一○一年` `一月二日` `第四次修訂於中華民國一○四年` `一月廿三日` `第五次修訂於中華民國一○四年` `二月十三日` `第六次修訂於中華民國一○四年` `六月三十日`	`增列修正次數及日` `期。`

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	`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
	`第七次修訂於中華民國一○五年` `六月十三日` `第八次修訂於中華民國一○五年` `十二月十九日` `第九次修訂於中華民國一○六年` `一月二十三日` `第十次修訂於中華民國一○八年` `六月二十八日` `第十一次修訂於中華民國一○九` `年六月三十日` `第十二次修訂於中華民國一一○` `年八月四日` `第十三次修訂於中華民國一一一` `年六月二十三日`	`第七次修訂於中華民國一○五年` `六月十三日` `第八次修訂於中華民國一○五年` `十二月十九日` `第九次修訂於中華民國一○六年` `一月二十三日` `第十次修訂於中華民國一○八年` `六月二十八日` `第十一次修訂於中華民國一○九` `年六月三十日` `第十二次修訂於中華民國一一○` `年八月四日`

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`【附件八】`

`時碩工業股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表`

	`修正後條文`		`修正前條文`	`說明`
	`第五條：本公司取得之估價報` `告或會計師、律師或證券承銷` `商之意見書，該專業估價者及` `其估價人員、會計師、律師或` `證券承銷商應符合下列規定：` `一、未曾因違反證券交易法、` `公司法、銀行法、保險法、金` `融控股公司法、商業會計法，` `或有詐欺、背信、侵占、偽造` `文書或因業務上犯罪行為，受` `一年以上有期徒刑之宣告確` `定。但執行完畢、緩刑期滿或` `赦免後已滿三年者，不在此` `限。` `二、與交易當事人不得為關係` `人或有實質關係人之情形。` `三、公司如應取得二家以上專` `業估價者之估價報告，不同專` `業估價者或估價人員不得互為` `關係人或有實質關係人之情` `形。` `前項人員於出具估價報告或意` `見書時，應依其所屬各同業公` `會之自律規範及下列事項辦` `理：` `一、承接案件前，應審慎評估` `自身專業能力、實務經驗及獨` `立性。` `二、執行案件時，應妥善規劃` `及執行適當作業流程，以形成` `結論並據以出具報告或意見` `書；並將所執行程序、蒐集資` `料及結論，詳實登載於案件工` `作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、` `參數及資訊等，應逐項評估其` `適當性及合理性，以做為出具` `估價報告或意見書之基礎。`		`第五條：本公司取得之估價報` `告或會計師、律師或證券承銷` `商之意見書，該專業估價者及` `其估價人員、會計師、律師或` `證券承銷商應符合下列規定：` `一、未曾因違反證券交易法、` `公司法、銀行法、保險法、金` `融控股公司法、商業會計法，` `或有詐欺、背信、侵占、偽造` `文書或因業務上犯罪行為，受` `一年以上有期徒刑之宣告確` `定。但執行完畢、緩刑期滿或` `赦免後已滿三年者，不在此` `限。` `二、與交易當事人不得為關係` `人或有實質關係人之情形。` `三、公司如應取得二家以上專` `業估價者之估價報告，不同專` `業估價者或估價人員不得互為` `關係人或有實質關係人之情` `形。` `前項人員於出具估價報告或意` `見書時，應依下列事項辦理：` `一、承接案件前，應審慎評估` `自身專業能力、實務經驗及獨` `立性。` `二、查核案件時，應妥善規劃` `及執行適當作業流程，以形成` `結論並據以出具報告或意見` `書；並將所執行程序、蒐集資` `料及結論，詳實登載於案件工` `作底稿。` `三、對於所使用之資料來源、` `參數及資訊等，應逐項評估其` ~~`完整性、正確性及`~~`合理性，以` `做為出具估價報告或意見書之` `基礎。` `四、聲明事項，應包括相關人` `員具備專業性與獨立性、已評`	`依修正之「公開發行公` `司取得或處分資產處理` `準則」酌作文字修正，` `以符合實際。`

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`修正後條文`	`修正前條文`		`說明`
`四、聲明事項，應包括相關人` `員具備專業性與獨立性、已評` `估所使用之資訊為適當且合理` `及遵循相關法令等事項。`	`估所使用之資訊為合理`~~`與正確`~~ `及遵循相關法令等事項。`
`第六條：取得或處分不動產、` `設備或其使用權資產之處理程` `序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分不動產、設` `備或其使用權資產，悉依本公` `司內部控制制度不動產、廠房` `及設備循環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決` `定程序` `(一)取得或處分不動產或其使` `用權資產，應參考公告現值、` `評定價值、鄰近不動產實際交` `易價格等，決議交易條件及交` `易價格，應依據本公司核決權` `限之規定，由相關單位主管分` `層負責辦理。` `(二)取得或處分設備或其使用` `權資產，應以詢價、比價、議` `價或招標方式擇一為之，依據` `本公司分層負責核決權限之規` `定，由相關單位主管分層負責` `辦理外，其每筆交易金額達本` `公司實收資本額百分之二十以` `上者，應提報董事會同意後始` `得為之。` `(三)投資範圍及額度：` `本公司及本公司之子公司除取` `得供營業使用之資產外，尚得` `投資購買非供營業使用之不動` `產及其使用權資產，其投資購` `買總額不得逾該公司最近期財` `務報表股東權益之百分之二` `十。` `(四)本公司取得或處分資產依` `所定處理程序或其他法律規定` `應經董事會通過者，如有董事` `表示異議且有紀錄或書面聲` `明，公司並應將董事異議資料` `送審計委員會。另外取得或處` `分資產交易提報董事會討論`	`第六條：取得或處分不動產、` `設備或其使用權資產之處理程` `序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分不動產、設` `備或其使用權資產，悉依本公` `司內部控制制度不動產、廠房` `及設備循環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決` `定程序` `(一)取得或處分不動產或其使` `用權資產，應參考公告現值、` `評定價值、鄰近不動產實際交` `易價格等，決議交易條件及交` `易價格，應依據本公司核決權` `限之規定，由相關單位主管分` `層負責辦理。` `(二)取得或處分設備或其使用` `權資產，應以詢價、比價、議` `價或招標方式擇一為之，依據` `本公司分層負責核決權限之規` `定，由相關單位主管分層負責` `辦理外，其每筆交易金額達本` `公司實收資本額百分之二十以` `上者，應提報董事會同意後始` `得為之。` `(三)投資範圍及額度：` `本公司及本公司之子公司除取` `得供營業使用之資產外，尚得` `投資購買非供營業使用之不動` `產及其使用權資產，其投資購` `買總額不得逾該公司最近期財` `務報表股東權益之百分之二` `十。` `(四)本公司取得或處分資產依` `所定處理程序或其他法律規定` `應經董事會通過者，如有董事` `表示異議且有紀錄或書面聲` `明，公司並應將董事異議資料` `送審計委員會。另外取得或處` `分資產交易提報董事會討論`		`依修正之「公開發行公` `司取得或處分資產處理` `準則」酌作文字修正，` `以符合實際。`

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`修正後條文`		`修正前條文`	`說明`
`時，應充分考量各獨立董事之` `意見，並將其反對意見或保留` `意見列入會議紀錄。` `(五)審計委員會審查時，應經` `審計委員會全體成員二分之一` `以上同意，並提董事會決議。` `如未經審計委員會全體成員二` `分之一以上同意，得由全體董` `事三分之二以上同意行之，並` `應於董事會議事錄載明審計委` `員會之決議。` `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產、設` `備或其使用權資產時，應依公` `司核決權限呈核決後，由使用` `部門或行政部門負責執行。` `四、不動產、設備或其使用權` `資產估價報告` `本公司取得或處分不動產、設` `備或其使用權資產，除與國內` `政府機關交易、自地委建、租` `地委建，或取得、處分供營業` `使用之設備或其使用權資產` `外，交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三億元` `以上者，應於事實發生日前取` `得專業估價者出具之估價報` `告，並符合下列規定：` `(一)因特殊原因須以限定價` `格、特定價格或特殊價格作為` `交易價格之參考依據時，該項` `交易應先提經董事會決議通` `過；其嗣後有交易條件變更` `時，亦同。` `(二)交易金額達新臺幣十億元` `以上者，應請二家以上之專業` `估價者估價。` `(三)專業估價者之估價結果有` `下列情形之一，除取得資產之` `估價結果均高於交易金額，或` `處分資產之估價結果均低於交` `易金額外，應洽請會計師對差` `異原因及交易價格之允當性表` `示具體意見：`		`時，應充分考量各獨立董事之` `意見，並將其反對意見或保留` `意見列入會議紀錄。` `(五)審計委員會審查時，應經` `審計委員會全體成員二分之一` `以上同意，並提董事會決議。` `如未經審計委員會全體成員二` `分之一以上同意，得由全體董` `事三分之二以上同意行之，並` `應於董事會議事錄載明審計委` `員會之決議。` `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產、設` `備或其使用權資產時，應依公` `司核決權限呈核決後，由使用` `部門或行政部門負責執行。` `四、不動產、設備或其使用權` `資產估價報告` `本公司取得或處分不動產、設` `備或其使用權資產，除與國內` `政府機關交易、自地委建、租` `地委建，或取得、處分供營業` `使用之設備或其使用權資產` `外，交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三億元` `以上者，應於事實發生日前取` `得專業估價者出具之估價報` `告，並符合下列規定：` `(一)因特殊原因須以限定價` `格、特定價格或特殊價格作為` `交易價格之參考依據時，該項` `交易應先提經董事會決議通` `過；其嗣後有交易條件變更` `時，亦同。` `(二)交易金額達新臺幣十億元` `以上者，應請二家以上之專業` `估價者估價。` `(三)專業估價者之估價結果有` `下列情形之一，除取得資產之` `估價結果均高於交易金額，或` `處分資產之估價結果均低於交` `易金額外，應洽請會計師`~~`依財`~~ ~~`團法人中華民國會計研究發展`~~ ~~`基金會（以下簡稱會計研究發`~~ ~~`展基金會）所發布之審計準則`~~

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`修正後條文`		`修正前條文`	`說明`
`1.估價結果與交易金額差距達` `交易金額之百分之二十以上` `者。` `2.二家以上專業估價者之估價` `結果差距達交易金額百分之十` `以上者。` `(四)專業估價者出具報告日期` `與契約成立日期不得逾三個` `月。但如其適用同一期公告現` `值且未逾六個月者，得由原專` `業估價者出具意見書。` `(五)本公司係經法院拍賣程序` `取得或處分資產者，得以法院` `所出具之證明文件替代估價報` `告或會計師意見。`		~~`公報第二十號規定辦理，並對`~~ `差異原因及交易價格之允當性` `表示具體意見：` `1.估價結果與交易金額差距達` `交易金額之百分之二十以上` `者。` `2.二家以上專業估價者之估價` `結果差距達交易金額百分之十` `以上者。` `(四)專業估價者出具報告日期` `與契約成立日期不得逾三個` `月。但如其適用同一期公告現` `值且未逾六個月者，得由原專` `業估價者出具意見書。` `(五)本公司係經法院拍賣程序` `取得或處分資產者，得以法院` `所出具之證明文件替代估價報` `告或會計師意見。`
`第七條：取得或處分有價證券` `之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司有價證券之購買與出` `售，悉依本公司內部控制制度` `投資循環作業辦理。` `二、交易條件及授權額度之決` `定程序` `(一)於集中交易市場或證券商` `營業處所為之有價證券買賣，` `應由負責單位依市場行情研判` `決定之，依據本公司分層負責` `核決權限之規定，由相關單位` `主管分層負責辦理，每筆交易` `金額達本公司實收資本額百分` `之十以上者，應提報董事會同` `意後始得為之。` `(二)非於集中交易市場或證券` `商營業處所為之有價證券買` `賣，應於事實發生日前取具標` `的公司最近期經會計師查核簽` `證或核閱之財務報表作為評估` `交易價格之參考，考量其每股` `淨值、獲利能力及未來發展潛` `力等，依據本公司核決權限之` `規定，由相關單位主管分層負` `責辦理，每筆交易金額達本公`		`第七條：取得或處分有價證券` `之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司有價證券之購買與出` `售，悉依本公司內部控制制度` `投資循環作業辦理。` `二、交易條件及授權額度之決` `定程序` `(一)於集中交易市場或證券商` `營業處所為之有價證券買賣，` `應由負責單位依市場行情研判` `決定之，依據本公司分層負責` `核決權限之規定，由相關單位` `主管分層負責辦理，每筆交易` `金額達本公司實收資本額百分` `之十以上者，應提報董事會同` `意後始得為之。` `(二)非於集中交易市場或證券` `商營業處所為之有價證券買` `賣，應於事實發生日前取具標` `的公司最近期經會計師查核簽` `證或核閱之財務報表作為評估` `交易價格之參考，考量其每股` `淨值、獲利能力及未來發展潛` `力等，依據本公司核決權限之` `規定，由相關單位主管分層負` `責辦理，每筆交易金額達本公`	`依修正之「公開發行公` `司取得或處分資產處理` `準則」酌作文字修正，` `以符合實際。`

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`修正後條文`		`修正前條文`	`說明`
`司實收資本額百分之十以上` `者，應提報董事會同意後始得` `為之。但若屬於財務調度相關` `者（買賣附買回、賣回條件之` `債券、債券型基金及類貨幣型` `商品）得依核決權限規定辦` `理，不受前項條文限制。` `(三)本公司取得或處分資產依` `所定處理程序或其他法律規定` `應經董事會通過者，如有董事` `表示異議且有紀錄或書面聲` `明，公司並應將董事異議資料` `送審計委員會。取得或處分資` `產交易提報董事會討論時，應` `充分考量各獨立董事之意見，` `並將其反對意見或保留意見列` `入會議紀錄。。` `審計委員會審查時，應經審計` `委員會全體成員二分之一以上` `同意，並提董事會決議。如未` `經審計委員會全體成員二分之` `一以上同意，得由全體董事三` `分之二以上同意行之，並應於` `董事會議事錄載明審計委員會` `之決議。` `三、執行單位` `本公司有價證券投資或處分，` `應依公司核決權限呈核後，由` `財務、投資相關部門負責執` `行。` `四、取得專家意見` `(一)本公司取得或處分有價證` `券，交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三億元` `以上者，應於事實發生日前洽` `請會計師或證券專家就交易價` `格之合理性表示意見。但該有` `價證券具活絡市場之公開報價` `或相關法令另有規定者，不在` `此限。` `(二)本公司若係經法院拍賣程` `序取得或處分資產者，得以法` `院所出具之證明文件替代估價` `報告或會計師意見。`		`司實收資本額百分之十以上` `者，應提報董事會同意後始得` `為之。但若屬於財務調度相關` `者（買賣附買回、賣回條件之` `債券、債券型基金及類貨幣型` `商品）得依核決權限規定辦` `理，不受前項條文限制。` `(三)本公司取得或處分資產依` `所定處理程序或其他法律規定` `應經董事會通過者，如有董事` `表示異議且有紀錄或書面聲` `明，公司並應將董事異議資料` `送審計委員會。取得或處分資` `產交易提報董事會討論時，應` `充分考量各獨立董事之意見，` `並將其反對意見或保留意見列` `入會議紀錄。。` `審計委員會審查時，應經審計` `委員會全體成員二分之一以上` `同意，並提董事會決議。如未` `經審計委員會全體成員二分之` `一以上同意，得由全體董事三` `分之二以上同意行之，並應於` `董事會議事錄載明審計委員會` `之決議。` `三、執行單位` `本公司有價證券投資或處分，` `應依公司核決權限呈核後，由` `財務、投資相關部門負責執` `行。` `四、取得專家意見` `(一)本公司取得或處分有價證` `券，交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三億元` `以上者，應於事實發生日前洽` `請會計師或證券專家就交易價` `格之合理性表示意見`~~`，會計師`~~ ~~`若需採用專家報告者，應依會`~~ ~~`計研究發展基金會所發布之審`~~ ~~`計準則公報第二十號規定辦`~~ ~~`理。`~~`但該有價證券具活絡市場` `之公開報價或相關法令另有規` `定者，不在此限。` `(二)本公司若係經法院拍賣程` `序取得或處分資產者，得以法`

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`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
	`院所出具之證明文件替代估價` `報告或會計師意見。`
`第八條：取得或處分無形資產` `或其使用權資產或會員證之處` `理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分無形資產或` `其使用權資產或會員證，由總` `經理指示負責人或成立專案小` `組負責評估與執行。` `二、交易條件及授權額度之決` `定程序` `(一)取得或處分會員證，應參` `考市場公平市價，決議交易條` `件及交易價格，作成分析報告` `提報總經理及董事長，其金額` `在實收資本額百分之一或新臺` `幣參佰萬元以下者，應呈請董` `事長核准；超過新臺幣參佰萬` `元者，另須提經董事會通過後` `始得為之。` `(二)取得或處分無形資產或其` `使用權資產，應參考專家評估` `報告或市場公平市價，決議交` `易條件及交易價格，作成分析` `報告提報董事長，其金額在實` `收資本額百分之十或新臺幣壹` `億元以下者，應呈請董事長核` `准；超過新臺幣壹億元者，另` `須提經董事會通過後始得為` `之。` `(三)本公司取得或處分資產依` `所定處理程序或其他法律規定` `應經董事會通過者，如有董事` `表示異議且有紀錄或書面聲` `明，公司並應將董事異議資料` `送審計委員會。取得或處分資` `產交易提報董事會討論時，應` `充分考量各獨立董事之意見，` `並將其反對意見或保留意見列` `入會議紀錄。` `(四)審計委員會審查時，應經` `審計委員會全體成員二分之一` `以上同意，並提董事會決議。` `如未經審計委員會全體成員二`	`第八條：取得或處分無形資產` `或其使用權資產或會員證之處` `理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分無形資產或` `其使用權資產或會員證，由總` `經理指示負責人或成立專案小` `組負責評估與執行。` `二、交易條件及授權額度之決` `定程序` `(一)取得或處分會員證，應參` `考市場公平市價，決議交易條` `件及交易價格，作成分析報告` `提報總經理及董事長，其金額` `在實收資本額百分之一或新臺` `幣參佰萬元以下者，應呈請董` `事長核准；超過新臺幣參佰萬` `元者，另須提經董事會通過後` `始得為之。` `(二)取得或處分無形資產或其` `使用權資產，應參考專家評估` `報告或市場公平市價，決議交` `易條件及交易價格，作成分析` `報告提報董事長，其金額在實` `收資本額百分之十或新臺幣壹` `億元以下者，應呈請董事長核` `准；超過新臺幣壹億元者，另` `須提經董事會通過後始得為` `之。` `(三)本公司取得或處分資產依` `所定處理程序或其他法律規定` `應經董事會通過者，如有董事` `表示異議且有紀錄或書面聲` `明，公司並應將董事異議資料` `送審計委員會。取得或處分資` `產交易提報董事會討論時，應` `充分考量各獨立董事之意見，` `並將其反對意見或保留意見列` `入會議紀錄。` `(四)審計委員會審查時，應經` `審計委員會全體成員二分之一` `以上同意，並提董事會決議。` `如未經審計委員會全體成員二`	`依修正之「公開發行公` `司取得或處分資產處理` `準則」酌作文字修正，` `以符合實際。`

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`修正後條文`		`修正前條文`	`說明`
`分之一以上同意，得由全體董` `事三分之二以上同意行之，並` `應於董事會議事錄載明審計委` `員會之決議。` `三、執行單位` `本公司取得或處分無形資產或` `其使用權資產或會員證時，應` `依前項核決權限呈核決後，由` `使用部門或行政部門負責執` `行。` `四、無形資產或其使用權資產` `或會員證專家評估意見報告` `(一) 本公司取得或處分會員證` `之交易金額達實收資本額百分` `之一或新臺幣參佰萬元以上者` `應請專家出具鑑價報告。` `(二) 本公司取得或處分無形資` `產或其使用權資產之交易金額` `達實收資本額百分之十或新臺` `幣壹億元以上者應請專家出具` `鑑價報告。` `(三) 本公司取得或處分無形資` `產或其使用權資產或會員證之` `交易金額達公司實收資本額百` `分之二十或新臺幣三億元以上` `者，除與國內政府機關交易` `外，應於事實發生日前洽請會` `計師就交易價格之合理性表示` `意見。`		`分之一以上同意，得由全體董` `事三分之二以上同意行之，並` `應於董事會議事錄載明審計委` `員會之決議。` `三、執行單位` `本公司取得或處分無形資產或` `其使用權資產或會員證時，應` `依前項核決權限呈核決後，由` `使用部門或行政部門負責執` `行。` `四、無形資產或其使用權資產` `或會員證專家評估意見報告` `(一) 本公司取得或處分會員證` `之交易金額達實收資本額百分` `之一或新臺幣參佰萬元以上者` `應請專家出具鑑價報告。` `(二) 本公司取得或處分無形資` `產或其使用權資產之交易金額` `達實收資本額百分之十或新臺` `幣壹億元以上者應請專家出具` `鑑價報告。` `(三) 本公司取得或處分無形資` `產或其使用權資產或會員證之` `交易金額達公司實收資本額百` `分之二十或新臺幣三億元以上` `者，除與國內政府機關交易` `外，應於事實發生日前洽請會` `計師就交易價格之合理性表示` `意見`~~`，會計師並應依會計研究`~~ ~~`發展基金會所發布之審計準則`~~ ~~`公報第二十號規定辦理。`~~
`第十條：關係人交易之處理程` `序` `本公司與關係人取得或處分資` `產，除應依本處理程序第六` `條、第七條、第八條及本條規` `定辦理相關決議程序及評估交` `易條件合理性等事項外，交易` `金額達公司總資產百分之十以` `上者，亦應依前述規定取得專` `業估價者出具之估價報告或會` `計師意見，交易金額之計算，` `應依第九條規定辦理，另外在` `判斷交易對象是否為關係人`		`第十條：關係人交易之處理程` `序` `本公司與關係人取得或處分資` `產，除應依本處理程序第六` `條、第七條及第八條規定辦理` `相關決議程序及評估交易條件` `合理性等事項外，交易金額達` `公司總資產百分之十以上者，` `亦應依前述規定取得專業估價` `者出具之估價報告或會計師意` `見`~~`。前項交`~~`易金額之計算，應` `依第九條規定辦理。另外在判` `斷交易對象是否為關係人時，`	`依修正之「公開發行公` `司取得或處分資產處理` `準則」明定本公司或其` `非屬國內公開發行公司` `之子公司有第一項與關` `係人取得或處分資產之` `交易，交易金額達本公` `司總資產百分之十以上` `者，本公司並應將相關` `資料提交股東會同意` `後，始得為之;另酌作文` `字修正。`

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	`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
	`時，除注意其法律形式外，並` `應考慮實質關係。` `一、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不` `動產或其使用權資產，或與關` `係人取得或處分不動產或其使` `用權資產外之其他資產且交易` `金額達公司實收資本額百分之` `二十、總資產百分之十或新臺` `幣三億元以上者，除買賣國內` `公債、附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市場基金` `外，應將下列資料提交董事會` `通過及審計委員會承認後，始` `得簽訂交易契約及支付款項：` `(一)取得或處分資產之目的、` `必要性及預計效益。` `(二)選定關係人為交易對象之` `原因。` `(三)向關係人取得不動產或其` `使用權資產，依本條第五項第` `（一）、（二）、（三）、（四）及` `（六）款規定評估預定交易條` `件合理性之相關資料。` `(四)關係人原取得日期及價` `格、交易對象及其與公司和關` `係人之關係等事項。` `(五)預計訂約月份開始之未來` `一年各月份現金收支預測表，` `並評估交易之必要性及資金運` `用之合理性。` `(六)依本條第一項規定取得之` `專業估價者出具之估價報告，` `或會計師意見。` `(七)本次交易之限制條件及其` `他重要約定事項。` `二、本公司與其母公司、子公` `司，或其直接或間接持有百分` `之百已發行股份或資本總額之` `子公司彼此間從事下列交易，` `董事會得依授權額度、層級、` `執行單位及交易流程等授權董` `事長在一定額度內先行決行，`	`除注意其法律形式外，並應考` `慮實質關係。` `一、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不` `動產或其使用權資產，或與關` `係人取得或處分不動產或其使` `用權資產外之其他資產且交易` `金額達公司實收資本額百分之` `二十、總資產百分之十或新臺` `幣三億元以上者，除買賣國內` `公債、附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市場基金` `外，應將下列資料提交董事會` `通過及審計委員會承認後，始` `得簽訂交易契約及支付款項：` `(一)取得或處分資產之目的、` `必要性及預計效益。` `(二)選定關係人為交易對象之` `原因。` `(三)向關係人取得不動產或其` `使用權資產，依本條第五項第` `（一）、（二）、（三）、（四）及` `（六）款規定評估預定交易條` `件合理性之相關資料。` `(四)關係人原取得日期及價` `格、交易對象及其與公司和關` `係人之關係等事項。` `(五)預計訂約月份開始之未來` `一年各月份現金收支預測表，` `並評估交易之必要性及資金運` `用之合理性。` `(六)依本條第一項規定取得之` `專業估價者出具之估價報告，` `或會計師意見。` `(七)本次交易之限制條件及其` `他重要約定事項。` `二、前項交易金額之計算，應` `依第十四條第二項規定辦理，` `且所稱一年內係以本次交易事` `實發生之日為基準，往前追溯` `推算一年，已依本處理程序規` `定提交董事會通過及審計委員` `會承認部分免再計入。`

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	`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
	`事後再提報最近期之董事會追` `認：` `(一)取得或處分供營業使用之` `設備或其使用權資產。` `(二)取得或處分供營業使用之` `不動產使用權資產。` `取得或處分資產交易提報董事` `會討論時，應充分考量各獨立` `董事之意見，獨立董事如有反` `對意見或保留意見，應於董事` `會議事錄載明。` `本條規定應經審計委員會承認` `事項，應先經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意，並提` `董事會決議。如未經審計委員` `會全體成員二分之一以上同` `意，得由全體董事三分之二以` `上同意行之，並應於董事會議` `事錄載明審計委員會之決議。` `三、本公司或其非屬國內公開` `發行公司之子公司有第一項交` `易，交易金額達本公司總資產` `百分之十以上者，本公司應將` `第一項所列各款資料提交股東` `會同意後，始得簽訂交易契約` `及支付款項。但本公司與其母` `公司、子公司，或其子公司彼` `此間交易，不在此限。` `四、第一項及前項交易金額之` `計算，應依第十四條第二項規` `定辦理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基準，` `往前追溯推算一年，已依本處` `理程序規定提交股東會、董事` `會通過及審計委員會承認部分` `免再計入。` `五、交易成本之合理性評估` `(一)本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，應按下列` `方法評估交易成本之合理性：` `1.按關係人交易價格加計必要` `資金利息及買方依法應負擔之` `成本。所稱必要資金利息成` `本，以公司購入資產年度所借` `款項之加權平均利率為準設算`	`三、本公司與其母公司、子公` `司，或其直接或間接持有百分` `之百已發行股份或資本總額之` `子公司彼此間從事下列交易，` `董事會得依授權額度、層級、` `執行單位及交易流程等授權董` `事長在一定額度內先行決行，` `事後再提報最近期之董事會追` `認：` `(一)取得或處分供營業使用之` `設備或其使用權資產。` `(二)取得或處分供營業使用之` `不動產使用權資產。` `取得或處分資產交易提報董事` `會討論時，應充分考量各獨立` `董事之意見，獨立董事如有反` `對意見或保留意見，應於董事` `會議事錄載明。` `本條規定應經審計委員會承認` `事項，應先經審計委員會全體` `成員二分之一以上同意，並提` `董事會決議。如未經審計委員` `會全體成員二分之一以上同` `意，得由全體董事三分之二以` `上同意行之，並應於董事會議` `事錄載明審計委員會之決議。` `四、交易成本之合理性評估` `(一)本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，應按下列` `方法評估交易成本之合理性：` `1.按關係人交易價格加計必要` `資金利息及買方依法應負擔之` `成本。所稱必要資金利息成` `本，以公司購入資產年度所借` `款項之加權平均利率為準設算` `之，惟其不得高於財政部公布` `之非金融業最高借款利率。` `2.關係人如曾以該標的物向金` `融機構設定抵押借款者，金融` `機構對該標的物之貸放評估總` `值，惟金融機構對該標的物之` `實際貸放累計值應達貸放評估` `總值之七成以上及貸放期間已` `逾一年以上。但金融機構與交`

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`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`之，惟其不得高於財政部公布` `之非金融業最高借款利率。` `2.關係人如曾以該標的物向金` `融機構設定抵押借款者，金融` `機構對該標的物之貸放評估總` `值，惟金融機構對該標的物之` `實際貸放累計值應達貸放評估` `總值之七成以上及貸放期間已` `逾一年以上。但金融機構與交` `易之一方互為關係人者，不適` `用之。` `(二)合併購買或租賃同一標的` `之土地及房屋者，得就土地及` `房屋分別按本項第（一）款所` `列任一方法評估交易成本。` `(三)本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，依本項第` `（一）款及第（二）款規定評` `估不動產或其使用權資產成` `本，並應洽請會計師複核及表` `示具體意見。` `(四)本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產依本項第` `（一）、（二）款規定評估結果` `均較交易價格為低時，應依本` `項第（五）款規定辦理。但如` `因下列情形，並提出客觀證據` `及取具不動產專業估價者與會` `計師之具體合理性意見者，不` `在此限：` `1.關係人係取得素地或租地再` `行興建者，得舉證符合下列條` `件之一者：` `(1)素地依前條規定之方法評` `估，房屋則按關係人之營建成` `本加計合理營建利潤，其合計` `數逾實際交易價格者。所稱合` `理營建利潤，應以最近三年度` `關係人營建部門之平均營業毛` `利率或財政部公布之最近期建` `設業毛利率孰低者為準。` `(2)同一標的房地之其他樓層或` `鄰近地區一年內之其他非關係` `人交易案例，其面積相近，且` `交易條件經按不動產買賣或租`	`易之一方互為關係人者，不適` `用之。` `(二)合併購買或租賃同一標的` `之土地及房屋者，得就土地及` `房屋分別按本項第（一）款所` `列任一方法評估交易成本。` `(三)本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，依本項第` `（一）款及第（二）款規定評` `估不動產或其使用權資產成` `本，並應洽請會計師複核及表` `示具體意見。` `(四)本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產依本項第` `（一）、（二）款規定評估結果` `均較交易價格為低時，應依本` `項第（五）款規定辦理。但如` `因下列情形，並提出客觀證據` `及取具不動產專業估價者與會` `計師之具體合理性意見者，不` `在此限：` `1.關係人係取得素地或租地再` `行興建者，得舉證符合下列條` `件之一者：` `(1)素地依前條規定之方法評` `估，房屋則按關係人之營建成` `本加計合理營建利潤，其合計` `數逾實際交易價格者。所稱合` `理營建利潤，應以最近三年度` `關係人營建部門之平均營業毛` `利率或財政部公布之最近期建` `設業毛利率孰低者為準。` `(2)同一標的房地之其他樓層或` `鄰近地區一年內之其他非關係` `人交易案例，其面積相近，且` `交易條件經按不動產買賣或租` `賃慣例應有之合理樓層或地區` `價差評估後條件相當者。` `2.本公司舉證向關係人購入之` `不動產或租賃取得不動產使用` `權資產，其交易條件與鄰近地` `區一年內之其他非關係人交易` `案例相當且面積相近者。前述` `所稱鄰近地區交易案例，以同` `一或相鄰街廓且距離交易標的`

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`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`賃慣例應有之合理樓層或地區` `價差評估後條件相當者。` `2.本公司舉證向關係人購入之` `不動產或租賃取得不動產使用` `權資產，其交易條件與鄰近地` `區一年內之其他非關係人交易` `案例相當且面積相近者。前述` `所稱鄰近地區交易案例，以同` `一或相鄰街廓且距離交易標的` `物方圓未逾五百公尺或其公告` `現值相近者為原則；所稱面積` `相近，則以其他非關係人交易` `案例之面積不低於交易標的物` `面積百分之五十為原則；前述` `所稱一年內係以本次取得不動` `產或其使用權資產事實發生之` `日為基準，往前追溯推算一` `年。` `(五)本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，如經按本` `條第五項第（一）、（二）、` `（三）、（四）款規定評估結果` `均較交易價格為低者，應辦理` `下列事項。且本公司及對本公` `司之投資採權益法評價之公開` `發行公司經前述規定提列特別` `盈餘公積者，應俟高價購入或` `承租之資產已認列跌價損失或` `處分或終止租約或為適當補償` `或恢復原狀，或有其他證據確` `定無不合理者，並經主管機關` `同意後，始得動用該特別盈餘` `公積。` `1.本公司應就不動產或其使用` `權資產交易價格與評估成本間` `之差額，依本公司章程及相關` `法令規定提列特別盈餘公積，` `不得予以分派或轉增資配股。` `對本公司之投資採權益法評價` `之投資者如為公開發行公司，` `亦應就該提列數額按持股比例` `依相關法令規定提列特別盈餘` `公積。`	`物方圓未逾五百公尺或其公告` `現值相近者為原則；所稱面積` `相近，則以其他非關係人交易` `案例之面積不低於交易標的物` `面積百分之五十為原則；前述` `所稱一年內係以本次取得不動` `產或其使用權資產事實發生之` `日為基準，往前追溯推算一` `年。` `(五)本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，如經按本` `條第四項第（一）、（二）、` `（三）、（四）款規定評估結果` `均較交易價格為低者，應辦理` `下列事項。且本公司及對本公` `司之投資採權益法評價之公開` `發行公司經前述規定提列特別` `盈餘公積者，應俟高價購入或` `承租之資產已認列跌價損失或` `處分或終止租約或為適當補償` `或恢復原狀，或有其他證據確` `定無不合理者，並經主管機關` `同意後，始得動用該特別盈餘` `公積。` `1.本公司應就不動產或其使用` `權資產交易價格與評估成本間` `之差額，依本公司章程及相關` `法令規定提列特別盈餘公積，` `不得予以分派或轉增資配股。` `對本公司之投資採權益法評價` `之投資者如為公開發行公司，` `亦應就該提列數額按持股比例` `依相關法令規定提列特別盈餘` `公積。` `2.本公司審計委員會之獨立董` `事成員準用公司法第二百十八` `條規定辦理。` `3.應將本條第四項第（五）款` `第1 點及第2 點處理情形提報` `股東會，並將交易詳細內容揭` `露於年報及公開說明書。` `(六)本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，有下列情` `形之一者，應依本條第一項及` `第二項有關評估及作業程序規`

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`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`2.本公司審計委員會之獨立董` `事成員準用公司法第二百十八` `條規定辦理。` `3.應將本條第五項第（五）款` `第1 點及第2 點處理情形提報` `股東會，並將交易詳細內容揭` `露於年報及公開說明書。` `(六)本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，有下列情` `形之一者，應依本條第一項及` `第二項有關評估及作業程序規` `定辦理即可，不適用本條第五` `項第（一）、（二）、（三）款有` `關交易成本合理性之評估規` `定：` `1.關係人係因繼承或贈與而取` `得不動產或其使用權資產。` `2.關係人訂約取得不動產或其` `使用權資產時間距本交易訂約` `日已逾五年。` `3.與關係人簽訂合建契約，或` `自地委建、租地委建等委請關` `係人興建不動產而取得不動` `產。` `4.本公司與其母公司、子公` `司，或其直接或間接持有百分` `之百已發行股份或資本總額之` `子公司彼此間，取得供營業使` `用之不動產使用權資產。` `(七)本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，若有其他` `證據顯示交易有不合營業常規` `之情事者，亦應依本條第五項` `第（五）款規定辦理。`	`定辦理即可，不適用本條第五` `項第（一）、（二）、（三）款有` `關交易成本合理性之評估規` `定：` `1.關係人係因繼承或贈與而取` `得不動產或其使用權資產。` `2.關係人訂約取得不動產或其` `使用權資產時間距本交易訂約` `日已逾五年。` `3.與關係人簽訂合建契約，或` `自地委建、租地委建等委請關` `係人興建不動產而取得不動` `產。` `4.本公司與其母公司、子公` `司，或其直接或間接持有百分` `之百已發行股份或資本總額之` `子公司彼此間，取得供營業使` `用之不動產使用權資產。` `(七)本公司向關係人取得不動` `產或其使用權資產，若有其他` `證據顯示交易有不合營業常規` `之情事者，亦應依本條第五項` `第（五）款規定辦理。`
`第十四條：資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申` `報標準` `(一) 向關係人取得或處分不動` `產或其使用權資產，或與關係` `人為取得或處分不動產或其使` `用權資產外之其他資產且交易` `金額達公司實收資本額百分之` `二十、總資產百分之十或新臺` `幣三億元以上。但買賣國內公` `債、附買回、賣回條件之債`	`第十四條：資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申` `報標準` `(一) 向關係人取得或處分不動` `產或其使用權資產，或與關係` `人為取得或處分不動產或其使` `用權資產外之其他資產且交易` `金額達公司實收資本額百分之` `二十、總資產百分之十或新臺` `幣三億元以上。但買賣國內公` `債、附買回、賣回條件之債`	`依修正之「公開發行公` `司取得或處分資產處理` `準則」明定買賣債券發` `行評等不低於我國主權` `評等等級之外國公債，` `亦得豁免辦理公告申` `報。`

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	`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
	`券、申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市場基` `金，不在此限。` `(二)進行合併、分割、收購或` `股份受讓。` `(三)從事衍生性商品交易損失` `達所定處理程序規定之全部或` `個別契約損失上限金額。` `(四)取得或處分供營業使用之` `設備或其使用權資產，且其交` `易對象非為關係人，交易金額` `達新臺幣五億元以上。` `(五)以自地委建、租地委建、` `合建分屋、合建分成、合建分` `售方式取得不動產，且其交易` `對象非為關係人，公司預計投` `入之交易金額達新臺幣五億元` `以上。` `(六)除前五款以外之資產交` `易、金融機構處分債權或從事` `大陸地區投資，其交易金額達` `公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者。但下列` `情形不在此限：` `1.買賣國內公債或信用評等不` `低於我國主權評等等級之外國` `公債。` `2.買賣附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市場基` `金。` `二、前項交易金額之計算方式` `如下，且所稱一年內係以本次` `交易事實發生之日為基準，往` `前追溯推算一年，已依規定公` `告部分免再計入。` `(一)每筆交易金額。` `(二)一年內累積與同一相對人` `取得或處分同一性質標的交易` `之金額。` `(三)一年內累積取得或處分(取` `得、處分分別累積)同一開發計` `畫不動產或其使用權資產之金` `額。`	`券、申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市場基` `金，不在此限。` `(二)進行合併、分割、收購或` `股份受讓。` `(三)從事衍生性商品交易損失` `達所定處理程序規定之全部或` `個別契約損失上限金額。` `(四)取得或處分供營業使用之` `設備或其使用權資產，且其交` `易對象非為關係人，交易金額` `達新臺幣五億元以上。` `(五)以自地委建、租地委建、` `合建分屋、合建分成、合建分` `售方式取得不動產，且其交易` `對象非為關係人，公司預計投` `入之交易金額達新臺幣五億元` `以上。` `(六)除前五款以外之資產交` `易、金融機構處分債權或從事` `大陸地區投資，其交易金額達` `公司實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者。但下列` `情形不在此限：` `1.買賣國內公債。` `2.買賣附買回、賣回條件之債` `券、申購或買回國內證券投資` `信託事業發行之貨幣市場基` `金。` `二、前項交易金額之計算方式` `如下，且所稱一年內係以本次` `交易事實發生之日為基準，往` `前追溯推算一年，已依規定公` `告部分免再計入。` `(一)每筆交易金額。` `(二)一年內累積與同一相對人` `取得或處分同一性質標的交易` `之金額。` `(三)一年內累積取得或處分(取` `得、處分分別累積)同一開發計` `畫不動產或其使用權資產之金` `額。` `(四)一年內累積取得或處分(取` `得、處分分別累積)同一有價證` `券之金額。`

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`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
`(四)一年內累積取得或處分(取` `得、處分分別累積)同一有價證` `券之金額。` `三、辦理公告及申報之時限` `本公司取得或處分資產，具有` `本條應公告項目且交易金額達` `本條應公告申報標準者，應於` `事實發生之即日起算二日內依` `規定格式向主管機關指定網站` `辦理公告申報。所有公告事` `宜，依相關法令之規定辦理` `之。` `四、公告申報程序` `(一)本公司應依相關法令將相` `關資訊於主管機關指定網站辦` `理公告申報。` `(二)本公司應依相關法令按月` `將公司及其非屬中華民國公開` `發行之子公司截至上月底止從` `事衍生性商品交易之情形依規` `定格式，於每月十日前輸入主` `管機關指定之資訊申報網站。` `(三)本公司依規定應公告項目` `如於公告時有錯誤或缺漏而應` `予補正時，應於知悉之即日起` `算二日內將全部項目重行公告` `申報。` `(四)本公司取得或處分資產，` `應將相關契約、議事錄、備查` `簿、估價報告、會計師、律師` `或證券承銷商之意見書備置於` `公司，除其他法律另有規定者` `外，至少保存五年。` `(五)本公司依本條規定公告申` `報之交易後，有下列情形之一` `者，應於事實發生之即日起算` `二日內將相關資訊於主管機關` `指定網站辦理公告申報：` `1.原交易簽訂之相關契約有變` `更、終止或解除情事。` `2.合併、分割、收購或股份受` `讓未依契約預定日程完成。` `3.原公告申報內容有變更。`	`三、辦理公告及申報之時限` `本公司取得或處分資產，具有` `本條應公告項目且交易金額達` `本條應公告申報標準者，應於` `事實發生之即日起算二日內依` `規定格式向主管機關指定網站` `辦理公告申報。所有公告事` `宜，依相關法令之規定辦理` `之。` `四、公告申報程序` `(一)本公司應依相關法令將相` `關資訊於主管機關指定網站辦` `理公告申報。` `(二)本公司應依相關法令按月` `將公司及其非屬中華民國公開` `發行之子公司截至上月底止從` `事衍生性商品交易之情形依規` `定格式，於每月十日前輸入主` `管機關指定之資訊申報網站。` `(三)本公司依規定應公告項目` `如於公告時有錯誤或缺漏而應` `予補正時，應於知悉之即日起` `算二日內將全部項目重行公告` `申報。` `(四)本公司取得或處分資產，` `應將相關契約、議事錄、備查` `簿、估價報告、會計師、律師` `或證券承銷商之意見書備置於` `公司，除其他法律另有規定者` `外，至少保存五年。` `(五)本公司依本條規定公告申` `報之交易後，有下列情形之一` `者，應於事實發生之即日起算` `二日內將相關資訊於主管機關` `指定網站辦理公告申報：` `1.原交易簽訂之相關契約有變` `更、終止或解除情事。` `2.合併、分割、收購或股份受` `讓未依契約預定日程完成。` `3.原公告申報內容有變更。`
`第二十條：本辦法訂立於民國` `105年6 月 13 日`	`第二十條：本辦法訂立於民國` `105年6 月 13 日`	`增列修正次數及` `日期。`

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	`修正後條文`	`修正前條文`	`說明`
	`第一次修正於民國106 年6 月` `28 日` `第二次修正於民國108 年6 月` `28 日` `第三次修正於民國111 年6 月` `23 日`	`第一次修正於民國106 年6 月` `28 日` `第二次修正於民國108 年6 月` `28 日`

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`【附件十】`

`董事候選人名單`

`類` `別`	`姓名`	`學歷`	`經歷`	`現職`	`所代表之` `政府或` `法人名稱`	`是否` `已連續` `擔任三屆` `獨立董事`	`持有股數`
`董` `事`	`黃亞興`	`臺灣大學EMBA 國企組碩士` `台北商業大學(原台北商專)` `稅務會計科`	`致伸科技股份有限公司` `業務協理` `智伸科技股份有限公司` `副總經理` `臺灣國際標準電子股份` `有限公司採購主任`	`時碩工業(股)總經理` `時碩科技(西安)有限公司董事` `時碩科技(無錫)有限公司董事` `西安時碩機械製造有限公司董` `事` `GLOBAL TEK CO., LTD.` `(Samoa) 董事` `GLOBAL TEK FABRICATION CO.,` `LTD.(HK) 董事` `GP TECH INC. 董事` `GLOBAL TEK GmbH 董事` `天陽航太科技股份有限公司法` `人董事之代表人` `崇業(蘇州)精密工業有限公司` `之董事`	`無`	`不適用`	`6,226,695 股`
`董` `事`	`劉祖英`	`政治大學附設空專`	`台灣土地銀行辦事員`	`時碩科技(股)公司董事長` `時碩科技(無錫)有限公司董事` `及法人代表` `時碩科技(西安)有限公司董事` `及法人代表` `西安時碩機械製造有限公司董` `事及法人代表`	`興英投資股` `份有限公司`	`不適用`	`7,854,000 股`

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`類` `別`	`姓名`	`學歷`	`經歷`	`現職`	`所代表之` `政府或` `法人名稱`	`是否` `已連續` `擔任三屆` `獨立董事`	`持有股數`
				`GLOBAL TEK FABRICATION CO.,` `LTD.(Samoa) 董事`
`董` `事`	`丁凌全`	`豫章高級工商職業學校資訊科`	`巨源興業有限公司` `董事長`	`巨源興業有限公司董事長`	`無`	`不適用`	`11,397,000 股`
`獨` `立` `董` `事`	`黃明展`	`東海大學法律學院法律學系` `博士`	`國立嘉義大學企業管理` `學系兼任助理教授` `台灣嘉義地方法院法官` `司法院法官學院講座`	`華泓法律事務所執業律師` `行政院科技部法規會委員` `關貿網路股份有限公司法人董` `事代表人` `民間全民電視股份有限公司副` `董事長`	`無`	`否`	`0 股`
`獨` `立` `董` `事`	`蔡榮騰`	`美國威斯康辛州立大學工商` `管理學士`	`台灣上市櫃公司協會` `理事長` `日本台達株式會社` `代表取締役` `國立中央大學聯合研究` `中心諮議委員`	`台達電子集團副總裁` `鑫傳國際多媒體科技(股)公司` `獨立董事` `台灣上市櫃公司協會` `榮譽理事長`	`無`	`否`	`0 股`

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`類` `別`	`姓名`	`學歷`	`經歷`	`現職`	`所代表之` `政府或` `法人名稱`	`是否` `已連續` `擔任三屆` `獨立董事`	`持有股數`
`獨` `立` `董` `事`	`張世佳`	`臺灣大學商學研究所博士` `美國德克薩斯大學阿靈頓分校` `工業工程碩士` `國立臺灣科技大學工業管理系` `學士`	`國立臺北商業大學教` `授兼管理學院院長`	`國立臺北商業大學企業管理系` `教授`	`無`	`否`	`0 股`
`獨` `立` `董` `事`	`陳香如`	`臺灣大學 EMBA` `美國加州州立大學 MBA 碩士` `美國加州州立大學企業管理` `學學士`	`第一金證券總經理` `第一金控/第一金證券/` `第一金證券亞洲有限公` `司/香港第一和昇證券` `之董事` `中國信託證券投資銀行` `部資深副總經理暨最高` `主管及香港分公司董事` `中國信託銀行投資銀行` `部副總經理暨最高主管` `日本野村證券公司投` `資銀行部董事, 股權資` `本市場部ECM 副總` `群益證券公司研究部/` `固定收益部/投資銀行` `部/國外部副總`	`-`	`無`	`否`	`0 股`

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【附件十一】

`解除董事競業禁止限制明細表`

`姓名`	`從事競業行為之所為事業名稱及擔任職務`
`黃亞興`	`天陽航太科技股份有限公司法人董事之代表人` `崇業(蘇州)精密工業有限公司之董事`

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GLOBAL TEK — AGM Information 2022

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時碩工業股份有限公司 一一一年股東常會議事錄

三、 報告事項：

第二案

第三案

第五案

第六案

第七案

四、 承認事項：

第一案（董事會提）

第二案（董事會提）

二、 盈餘分派表提請承認。

表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：51,525,152 權，贊成比例為99.94%

五、 討論事項：

表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：51,525,152 權，贊成比例為99.94%

第二案（董事會提）

表決結果如下：

第三案（董事會提）

六、選舉事項：

第一案（董事會提）

選舉結果：

七、其他事項：

第一案（董事會提）

【附件一】

時碩工業股份有限公司 110年度營業報告書

( 一 ) 、 110 年度營運成果：

( 二 ) 、 預算執行情形

( 三 ) 、 財務收支及獲利能力分析

( 四 ) 、 研究發展狀況

( 五 ) 、 經營方針、實施概況

【附件三】

時碩工業股份有限公司及子公司

為他人背書保證

註 1 ： 編號欄之說明如下：

時碩工業股份有限公司

「企業社會責任實務守則」修正前後條文對照表

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【附件七】

時碩工業股份有限公司

「章程」修正前後條文對照表

【附件八】

時碩工業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

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【附件十】

董事候選人名單

解除董事競業禁止限制明細表

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`時碩工業股份有限公司一一一年股東常會議事錄`

`三、報告事項：`

`第二案`

`第三案`

`第五案`

`第六案`

`第七案`

`四、承認事項：`

`第一案（董事會提）`

`第二案（董事會提）`

`二、盈餘分派表提請承認。`

`表決結果如下：`

`表決時出席股東表決權數：51,525,152 權，贊成比例為99.94%`

`五、討論事項：`

`表決結果如下：`

`表決時出席股東表決權數：51,525,152 權，贊成比例為99.94%`

`第二案（董事會提）`

`表決結果如下：`

`第三案（董事會提）`

`六、選舉事項：`

`第一案（董事會提）`

`選舉結果：`

`七、其他事項：`

`第一案（董事會提）`

`【附件一】`

`時碩工業股份有限公司 110年度營業報告書`

( `一` ) `、` 110 `年度營運成果：`

( `二` ) `、預算執行情形`

( `三` ) `、財務收支及獲利能力分析`

( `四` ) `、研究發展狀況`

( `五` ) `、經營方針、實施概況`

`【附件三】`

`時碩工業股份有限公司及子公司`

`為他人背書保證`

`註` 1 `：編號欄之說明如下：`

`時碩工業股份有限公司`

`「企業社會責任實務守則」修正前後條文對照表`

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`【附件七】`

`時碩工業股份有限公司`

`「章程」修正前後條文對照表`

`【附件八】`

`時碩工業股份有限公司`

`「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表`

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`【附件十】`

`董事候選人名單`

`解除董事競業禁止限制明細表`