GLOBAL TEK — AGM Information 2017

Jul 11, 2017

股票代號：4566

時碩工業股份有限公司

106 年第一次股東臨時會 議事手冊

民國 1 0 6 年 0 1 月 2 3 日 地點：桃園巿新屋區快速路六段 6 3 8 號 3 樓

目 錄

	頁 次
壹、 開會程序………………………………………	1
貳、 開會議程………………………………………	2
一、討論事項(一)……………………………	3
二、選舉事項…………………………………	3
三、討論事項(二)……………………………	5
四、臨時動議…………………………………	5
五、散會………………………………………	5
參、 附件
一、公司章程條文修訂對照表………………	6
肆、 附錄
一、公司章程…………………………………	12

時碩工業股份有限公司

106 年第一次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項(一)

四、選舉事項

五、討論事項(二)

六、臨時動議

七、散會

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時碩工業股份有限公司

106 年第一次股東臨時會議程

• 一、時間：民國106 年1 月23 日(星期一)上午10 時30 分

• 二、地點：桃園市新屋區快速路六段638 號 3 樓 (本公司新屋廠會議室)

• 三、宣佈開會

• 四、主席致詞

五、討論事項(一)

• (一) 擬修訂本公司「公司章程」部份條文案。

• 六、選舉事項

• (一) 增補選本公司獨立董事案

• 七、 討論事項(二)

• (一) 解除新任董事之競業禁止之限制案

• 八、臨時動議

• 九、散會

2

一、討論事項(一)

第一案 (董事會提)

• 案 由： 擬修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請討論。

• 說 明： 一、 為配合本公司公開發行及設置審計委員會，以因應未來成長需 求並落實公司治理之精神，擬修訂「公司章程」部份條文，修 訂前後之內容請詳修訂條文對照表。(修正後條文請參閱附件 一)。

二、 謹請 討論。

決 議：

二、選舉事項

第一案 (董事會提)

• 案 由：增補選本公司獨立董事案，提請 選舉。

• 說 明：一、 為配合公司興櫃時程，董事七席增加為九席。

• 二、 本公司董事張仰欽因公務繁忙，於 105 年 12 月 1 日向本公司提 出辭職書，自新選任董事之日起卸辭本公司董事乙職。

• 三、 本公司為符合公開發行公司及證券交易法第十四條之二及本公 司章程第十二條規定，設置獨立董事之需要，擬增補選三名 獨立董事，任期自當選日起至 108 年 10 月 30 日止，連選得連 任，並由全體獨立董事組成審計委員會。

• 四、 董事會提出獨立董事候選人名單詳如下表。

獨立董事 候選人	甲	乙	丙
姓名	李賢源	黃明展	蔡育秀
學歷	美國紐約哥倫比 亞大學財務金融 博士	東海大學法律 學院法律學系 博士	美國范德堡大 學 醫學工程 博士 中原大學 醫 學工程 學/碩 士

3

經歷	台灣大學財務金 融系教授(現任) 公務人員退休撫 恤基金管理委員 會顧問(現任) 證券投資信託暨 顧問商業同業公 會顧問(現任) 臺灣證券交易所 上市審議委員 (現任) 行政院金融監督 管理委員會委員 (2004.7~2008.6) 臺灣證券交易所 公 益 董 事 (2001.7~2004.6) 國際票券金融公 司獨立董事 (2001.7~2004.6)	華泓法律事務 所執業律師 國立嘉義大學 企業管理學系 兼任助理教授	現職： 中原大學生物 醫學工程學系 教授 中原大學 醫 療器材研發認 證服務中心 主任 經歷: 中原大學生物 醫學工程學系 系主任 中原大學教務 處 副教務長 中原大學研究 發展處 研究推動組長 臺灣生物醫學 工程學會 常務理事/監事 臺灣醫療影像 資訊標準協會 理事長/秘書長 漢民科技股份 公司 尖端系 統部 專案經 理
持有股數	0股	0股	0股

選舉結果：

三、討論事項(二)

第一案 (董事會提)

• 案 由： 解除新任董事之競業禁止之限制案，敬請 討論。

• 說 明：一、 依公司法第209 條規定：董事為自己或他人為屬於本公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許

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可。

• 二、 為配合企業多元化發展，擬提請股東會同意若新任董事之行為 並無損及本公司利益，其得不受公司法第209 條之限制。

決 議：

四、臨時動議

五、散會

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附件一

時碩工業股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條 次	原 條 文	原 條 文		修 訂 後 條 文	修 訂 後 條 文	修訂說 明
第五條	本公司資本總額定為新台幣壹拾億 元，分為壹億股，每股面額新台幣壹 拾元，授權董事會決議得分次發行。 前項股份總額保留六百萬股供發行員 工認股權憑證，每股面額新台幣壹拾 元，授權董事會視實際需要一次或分 次發行。 本公司於公開發行後，依發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十六條 之一之規定，本公司得經股東會代表 已發行股份總數過半數股東之出席， 出席股東表決權三分之二以上之同 意，發行認股權價格不受同準則第五 十三條規定限制之員工認股權憑證。			本公司資本總額定為新台幣壹拾億 元，分為壹億股，每股面額新台幣壹 拾元，授權董事會決議得分次發行。 前項股份總額保留六百萬股供發行員 工認股權憑證，每股面額新台幣壹拾 元，授權董事會視實際需要一次或分 次發行。 本公司依發行人募集與發行有價證券 處理準則第五十六條之一之規定，本 公司得經股東會代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權 三分之二以上之同意，發行認股權價 格不受同準則第五十三條規定限制之 員工認股權憑證。		配合本 公司公 開發行 及設置 審計委 員會而 修訂
第六條		本公司股票概為記名式，由董事三人		本公司發行新股時，股票得依公司法 第一六二條之一規定就該次發行總數 合併印製股票，並洽證券集中保管事 業機構保管；或依公司法第一六二條 之二規定免印製股票，惟應洽證券集 中保管事業機構登錄；發行其他有價 證券亦同。		配合本 公司公 開發行 而修訂
		以上簽名或蓋章加蓋本公司圖記及 編號，並依法簽證後發行之。本公司
		公開發行後，發行新股時，股票得依 公司法第一六二條之一規定就該次 發行總數合併印製股票，並洽證券集 中保管事業機構保管；或依公司法第 一六二條之二規定免印製股票，惟應 洽證券集中保管事業機構登錄。

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第六條 之 一	本公司於公開發行後，股票擬撤銷公開 發行時，應提股東會決議通過後始得為 之，且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動 此條文。	本公司於公開發行後，股票擬撤銷公開 發行時，應提股東會決議通過後始得為 之，且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動 此條文。	本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東 會決議通過後始得為之，且於興櫃及上市 (櫃)期間均不變動此條文。	配合本 公司公 開發行 而修訂
第八條 之 一	股東常會之召集，應於二十日前，股東		股東常會之召集，應於三十日前，股東 臨時會之召集應於十五日前，將開會之 日期、地點及召集事由通知各股東，並 於股東會開會前，編製股東會議事手 冊。 對於持有記名股票未滿一千股股東，其 股東會之召集通知得以公告方式為之。	配合本 公司公 開發行 而修訂
	臨時會之召集，應於十日前；本公司公
	開發行後，股東常會之召集，應於三十 日前，股東臨時會之召集應於十五日 前，將開會之日期、地點及召集事由通 知各股東，並於股東會開會前，編製股 東會議事手冊。
第九條	股東不能出席股東會者，得出具公司印 發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋 章委託代理人出席。 本公司於公開發行後，股東委託出席股 東會之辦法，除公司法另有規定外，悉 依主管機關頒佈之「公開發行公司出席 股東會使用委託書規則」之規定辦理。		股東不能出席股東會者，得出具公司印 發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋 章委託代理人出席。 股東委託出席股東會之辦法，除公司法 另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規 則」之規定辦理。	配合本 公司公 開發行 而修訂
第十條	本公司各股東，除法令另有規定外，每 股有一表決權。		本公司各股東，除法令另有規定外，每 股有一表決權。 本公司於上市(櫃)後召開股東會時，應	配合本 公司未 來上市 櫃規定 而修訂
			將電子方式列為表決權行使管道之 一，其行使方法應載明於股東會召集通
			知。
第四章	董事	及監察人	董事	配合本 公司公 開發行 及設置 審計委 員會而 修訂

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第十二 條	本公司設董事七~九人，監察人一至三 人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人中選任，連選得連任。 本公司於公開發行後，在上述董事名額 中，設獨立董事人數至少二人且不得少 於董事席次之五分之一，採候選人提名 制度，由股東就獨立董事候選人名單中 選任之。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名及選任方式及其他 應遵行事項，依主管機關規定之。本公 司董事及監察人之選舉，依照本公司董 事及監察人選舉辦法辦理。 本公司於公開發行後，全體董事、監察 人所持有本公司記名股票之股份總額 悉依主管機關頒布之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規則」 規定辦理。	本公司設董事七~九人，任期三年，於 上市(櫃)後，採候選人提名制度，由股 東會就董事候選人名單選任之，連選得	配合本 公司公 開發行 及設置 審計委 員會而 修訂
		連任。本公司得就董事任期內就其執行
		業務範圍依法應負之賠償責任，為其購
		買責任保險。 本公司前述董事名額中，設獨立董事人 數至少二人且不得少於董事席次之五 分之一，採候選人提名制度，由股東就 獨立董事候選人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名及選任方式及其他應遵行事項，依 主管機關規定之。本公司董事之選舉， 依照本公司董事選舉辦法辦理。 全體董事所持有本公司記名股票之股 份總額悉依主管機關頒布之「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核實施 規則」規定辦理。 本公司董事會得因業務運作之需要設 置薪酬委員會或其他功能性委員會。
第十二 條之一	本公司於公開發行後，依法選擇設置 「審計委員會」時(即由全體獨立董事 ﹝人數不得少於三人﹞組成「審計委員 會」，其中至少一名獨立董事應具備會 計或財務專長)，毋庸設置監察人，如 已設置者，於「審計委員會」成立時， 監察人立即解任，本章程有關監察人之 規定，不再適用。 關於審計委員會之人數、任期、職權、 議事規則等事項，依公開發行公司審計 委員會行使職權辦法相關規定，以審計 委員會組織規程另訂之。	依據證券交易法十四條之四規定，本公	配合本 公司公 開發行 及設置 審計委 員會而 修訂
		司設置審計委員會，由全體獨立董事組
		成其人數不得少於三人，其中一人為召
		集人，且至少一人具備會計或財務專 長。 前項審計委員會之職責，組織規章、職
		權行使及其他應遵行事項，爰依證券主
		管機關之本公司之相關規定。

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第十四 條	董事會除公司法另有規定外，由董事長 召集之，以董事長為主席，董事長請假 或因故不能行使職權時，其職權之代理 依公司法第二百零八條之規定辦理。 董事會之召集應載明事由於七日前通 知各董事及監察人；如遇緊急情形得隨 時召集董事會。 本公司董事會之召集得以書面、傳真或 電子郵件(E-mail)等方式為之。 董事因故不能出席董事會時，得委託其 他董事代理出席，惟應於每次出具委託 書並列舉召集事由之授權範圍；但董事 代理出席董事會時，以受一人委託為 限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其 董事以視訊會議參與會議者，視為親自 出席。	董事會除公司法另有規定外，由董事長 召集之，以董事長為主席，董事長請假 或因故不能行使職權時，其職權之代理 依公司法第二百零八條之規定辦理。 董事會之召集應載明事由於七日前通 知各董事；如遇緊急情形得隨時召集董 事會。 本公司董事會之召集得以書面、傳真或 電子郵件(E-mail)等方式為之。 董事因故不能出席董事會時，得委託其 他董事代理出席，惟應於每次出具委託 書並列舉召集事由之授權範圍；但董事 代理出席董事會時，以受一人委託為 限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其 董事以視訊會議參與會議者，視為親自 出席。	配合本 公司公 開發行 及設置 審計委 員會而 修訂
第十五 條	全體董事、監察人得支領車馬費，其數 額由董事會決議之。全體董事、監察人 之報酬得授權董事會依同業通常水準 議定之。本公司董事若兼任本公司其他 職務時，其擔任公司職務薪資之支給， 依據本公司人事管理之規定辦理。	全體董事得支領車馬費，其數額由董事 會決議之。全體董事之報酬得授權董事 會依同業通常水準議定之。本公司董事 若兼任本公司其他職務時，其擔任公司 職務薪資之支給，依據本公司人事管理 之規定辦理。	配合本 公司公 開發行 及設置 審計委 員會而 修訂
第十五 條之一	監察人之職權：(一)決算之查核、(二)	整條文刪除	配合本 公司公 開發行 及設置 審計委 員會而 修訂
	簿冊文件及財務狀況之查核。(三)公司
	業務執行情形之查詢。(四)其他依照法
	令及股東會決議賦與之職權。 監察人得列席董事會議陳述意見但無 表決權。

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第十七 條	本公司應於每會計年度終了，由董事會 造具下列表冊依法送交監察人查核，並 連同監察人之報告書提出於股東常 會，請求承認：(一)營業報告書(二) 財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之 議案。	本公司應於每會計年度終了，由董事會 造具下列表冊提交股東常會請求承 認：(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合本 公司公 開發行 及設置 審計委 員會而 修訂
第十八 條	本公司年度如有獲利(係指稅前利益扣 除分派員工酬勞及董監酬勞前之益)， 應提撥1%~10%為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金分派發放，其發放對 象得包含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額，由董事 會決議提撥不高於2%為董監酬勞。員 工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會 報告。但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提撥員工 酬勞及董監酬勞。 前項之董監酬勞，股東會得考量公司營 運之需求或相關因素，決議不予分派。	本公司年度如有獲利(係指稅前利益扣 除分派員工酬勞及董事酬勞前之益)， 應提撥1%~10%為員工酬勞，由董事會決 議以股票或現金分派發放，其發放對象 得包含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額，由董事 會決議提撥不高於2%為董事酬勞。員工 酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報 告。但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董事酬勞。 前項之董事酬勞，得考量公司營運之需 求或相關因素，決議不予分派。	配合本 公司公 開發行 及設置 審計委 員會而 修訂
第十八 條之一	本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅 捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本 公司實收資本額時，得不再提列，其餘 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請 股東會決議分派股東股息紅利。	本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅 捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本 公司實收資本額時，得不再提列，其餘 再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請 股東會決議分派股東股息紅利。 本公司企業生命週期正處於成熟發展 階段，股利政策視公司財務結構、營運	增訂股 利政策
		狀況及資本預算，兼顧股東利益等因 素，每年就可供分配盈餘提撥不低於

10

		10%分配股東股息紅利，惟累積可供分 配盈餘低於實收資本1%時，得不予分 配；分配盈餘時得以股票或現金之方式
		發放，其中現金股利不低於股利總額之
		百分之十，惟得視公司實際狀況調整 之。
第二十 條	本章程訂立於中華民國九十七年十月 三十一日 第一次修訂於中華民國九十八年十二 月一日 第二次修訂於中華民國一○○年九月 二十九日 第三次修訂於中華民國一○一年一月 二日 第四次修訂於中華民國一○四年一月 廿三日 第五次修訂於中華民國一○四年二月 十三 日 第六次修訂於中華民國一○四年六月 三十日 第七次修訂於中華民國一○五年六月 十三日 第八次修訂於中華民國一○五年十二 月十九日	本章程訂立於中華民國九十七年十月 三十一日 第一次修訂於中華民國九十八年十二 月一日 第二次修訂於中華民國一○○年九月 二十九日 第三次修訂於中華民國一○一年一月 二日 第四次修訂於中華民國一○四年一月 廿三日 第五次修訂於中華民國一○四年二月 十三 日 第六次修訂於中華民國一○四年六月 三十日 第七次修訂於中華民國一○五年六月 十三日 第八次修訂於中華民國一○五年十二 月十九日 第九次修訂於中華民國一○六年一月 二十三日	增加修 訂日期

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附 錄

時碩工業股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為時碩工業股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如下 :

1. C805050 工業用塑膠製品製造業

2. CA01030 鋼鐵鑄造業

3. CA01050 鋼材二次加工業

4. CA01090 鋁鑄造業

5. CA01100 鋁材軋廷、伸線、擠型業

6. CA01120 銅鑄造業

7. CA01990 其他非鐵金屬基本工業

8. CA02010 金屬結構及建築組件製造業

9. CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘、及鉚釘等製品製造業

10. CA02040 彈簧製造業

11. CA02050 閥類製造業

12. CA02070 製鎖業

13. CA02080 金屬鍛造業

14. CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

15. CC01020 電線及電纜製造業

16. CC01030 電器及視聽電子產品製造業

17. CC01040 照明設備製造業

18. CC01060 有線通信機械器材製造業

19. CC01070 無線通信機械器材製造業

20. CC01080 電子零組件製造業

21. CC01090 電池製造業

22. CC01110 電腦及其週邊設備製造業

23. CC01120 資料儲存媒體製造及複製業

24. CD01020 軌道車輛及其零件製造業

25. CD01030 汽車及其零件製造業

12

1. CE01010 一般儀器製造業

2. CP01010 手工具製造業

3. CQ01010 模具製造業

4. CR01010 瓦斯器材及其零件製造業

5. F106010 五金批發業

6. F106020 日常用品批發業

7. F106030 模具批發業

8. F107200 化學原料批發業

9. F113010 機械批發業

10. F113020 電器批發業

11. F113030 精密儀器批發業

12. F113050 電腦及事務性機器設備批發業

13. F11 3070 電信器材批發業

14. F113110 電池批發業

15. F114030 汽、機車零件配備批發業

16. F114080 軌道車輛及其零件批發業

17. F115020 礦石批發業

18. F117010 消防安全設備批發業

19. F118010 資訊軟體批發業

20. F119010 電子材料批發業

21. F206010 五金零售業

22. F206020 日常用品零售業

23. F206030 模具零售業

24. F207200 化學原料零售業

25. F213010 電器零售業

26. F213030 電腦及事務性機器設備零售業

27. F213040 精密儀器零售業

28. F213060 電信器材零售業

29. F213110 電池零售業

30. F214030 汽、機車零件配備零售業

13

1. F214080 軌道車輛及其零件零售業

2. F215020 礦石零售業

3. F217010 消防安全設備零售業

4. F218010 資訊軟體零售業

5. F219010 電子材料零售業

6. F401010 國際貿易業

7. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

8. 第二條之一：本公司得對外背書保證，唯所有保證均應經董事會核准並列入董 事會議事錄方生效。

9. 第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

• 第四條之一：本公司得視業務上之必要經董事會決議對外轉投資，為他公司有 限責任股東，其轉投資總額，得不受公司法第十三條不得超過公司實 收股本百分之四十之限制。

第二章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股面額新台幣 壹拾元，授權董事會決議得分次發行。 前項股份總額保留六百萬股供發行員工認股權憑證，每股面額新台幣 壹拾元，授權董事會視實際需要一次或分次發行。 本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一之規 定，本公司得經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上之同意，發行認股權價格不受同準則第五十 三條規定限制之員工認股權憑證。

• 第六條：本公司發行新股時，股票得依公司法第一六二條之一規定就該次發行 總數合併印製股票，並洽證券集中保管事業機構保管；或依公司法第 一六二條之二規定免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄； 發行其他有價證券亦同。

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• 第六條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後始得為之，且 於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。

• 第六條之二：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失、變更或地址變更等股務事項，悉依公司法及『公開發行股票公司股務處 理準則』之規定辦理。

• 第七條：股東名簿記載之變更，於公司法第一六五條規定之期間內均停止之。 第三章 股 東 會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第八條之一：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日 ，

• 前 將開會之日期、地點及召集事由通知各股東，並於股東會開會前， 編製股東會議事手冊。

• 對於持有記名股票未滿一千股股東，其股東會之召集通知得以公告方 式為之。

• 第九條：股東不能出席股東會者，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人出席。

• 股東委託出席股東會之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定辦理。

• 第十條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 本公司於上市(櫃)後召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管 道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。

• 第十條之一：股東會開會時除公司法另有規定外，由董事會召集，以董事長為主席， 董事長請假或因故不能行使職權時，其職權之代理依公司法第二百零八條 之規定辦理。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

• 第十一條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之。

• 第十一條之一：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會

15

後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。前 項議事錄之製作及分發，依公司法第 183 條之規定辦理。

第四章 董事

• ~

• 第十二條：本公司設董事七 九人，任期三年，於上市 ( 櫃 ) 後，採候選人提名制 度由股東會就董事候選人名單選任之，連選得連任。本公司得就董事 任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。 本公司前述董事名額中，設獨立董事人數至少二人且不得少於董事席 次之五分之一，採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中 選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及選任方 式及其他應遵行事項，依主管機關規定之。本公司董事之選舉，依照 本公司董事選舉辦法辦理。

全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒布之「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。 本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委 員會。

• 第十二條之一： 依據證券交易法十四條之四規定，本公司設置審計委員會， 由全體獨立董事組成其人數不得少於三人，其中一人為召集 人，且至少一人具備會計或財務專長。

• 前項審計委員會之職責，組織規章、職權行使及其他應遵行 事項，爰依證券主管機關之本公司之相關規定。

• 第十三條：董事會由董事組織，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。

• 第十四條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席， 董事長請假或因故不能行使職權時，其職權之代理依公司法第二百零 八條之規定辦理。

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事；如遇緊急情形得隨時 召集董事會。

本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件 (E-mail) 等方式為之。 董事因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，惟應於每次

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出具委託書並列舉召集事由之授權範圍；但董事代理出席董事會時， 以受一人委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊會議參與會議者， 視為親自出席。

• 第十五條：全體董事得支領車馬費，其數額由董事會決議之。全體董事之報酬 得授權董事會依同業通常水準議定之。本公司董事若兼任本公司其他 職務時，其擔任公司職務薪資之支給，依據本公司人事管理之規定辦 理。

第五章 經 理 人

• 第十六條：本公司得設置經理人，秉承董事會決議之方針綜理本公司一切業務，由 董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意任免之。

第六章 會 計

• 第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊提交股東常會 請求承認： ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議 案。

• 第十八條：本公司年度如有獲利(係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 益)，應提撥1%~10%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其 發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數 額，由董事會決議提撥不高於2%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案 應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前 項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

• 前項之董事酬勞，得考量公司營運之需求或相關因素，決議不予分 派。

• 第十八條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後， 再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如 尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請 股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司企業生命週期正處於成熟發展階段，股利政策視公司財務結

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構、營運狀況及資本預算，兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈 餘提撥不低於10%分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收 資本1%時，得不予分配；分配盈餘時得以股票或現金之方式發放，其 中現金股利不低於股利總額之百分之十，，惟得視公司實際狀況調整 之。

第七章 附 則

第十九條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第十九條之一：本公司組織規程及辦事細則另訂之。

第二十條：本章程訂立於中華民國九十七年十月三十一日

第一次修訂於中華民國九十八年十二月一日

第二次修訂於中華民國一○○年九月二十九日 第三次修訂於中華民國一○一年一月二日 第四次修訂於中華民國一○四年一月廿三日 第五次修訂於中華民國一○四年二月十三日 第六次修訂於中華民國一○四年六月三十日 第七次修訂於中華民國一○五年六月十三日 第八次修訂於中華民國一○五年十二月十九日 第九次修訂於中華民國一○六年一月二十三日

時碩工業股份有限公司

董事長：黃亞興

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