GLOBAL PMX — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 26, 2019

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|股務代理人 上市代號： 股務代理部智伸科技股份有限公司永豐金證券股份有限公司|4551|108年第一次股東臨時會通知請先拆閱|本股份轉換契約（下稱「本契約」）係由下列當事人於民國（下同）108年9月30日（下稱「簽約日股份轉換契約|」|其子公司均已取得經營其現有營業所有必要之執照、核准、許可，以合法經營其業務。丙方及其子公司未有自行決議或遭利害第三人聲請或法院裁定應予停止營業、解散、清算、破產、和解或|
|親自辦理地址：台北市中正區博愛路股務代理專線：(02)2381-6288 傳真專線：(02)2382-6568 1|7|號|3|樓|※股務營業時間：週一至週五上午九點至下午四點|）共同簽署：智伸科技股份有限公司（一依據中華民國法律成立之公司，下稱「甲方英屬開曼群島商六方精機股份有限公司（一依據開曼群島法律成立之公司下稱，「乙方旭申國際科技股份有限公司（一依據中華民國法律成立之公司，下稱「丙方」）；」）|」）；以及|10.2.2 丙方之股份：截至於本契約簽訂日，丙方之登記章定資本總額為300,000,000元，分為重整之情事。30,000,000股，每股面額10元；登記實收資本總額為300,000,000元，分為30,000,000股，每股面額10元，均為普通股。所有丙方已發行股份均已依據中華民國公司法及相關法令有效|
|股東會查詢語音專線：(02)2361-1818按1(股票代號：4551)|本公司基於法令及為辦理股務所產生的特定目的|國|內|（以上甲方、乙方、丙方以下各稱「當事人」，合稱「全體當事人前言|」）。|發行並已收足股款。丙方並無發行任何其他選擇權、認購憑證、可轉換或交換其股份之債券或其他具有股權性質之證券，或簽署任何同意該等發行之契約。|
|關係，就所蒐集您的個人資料及該資料的利用處理，本公司謹依個資法第八條規定，向您提供告|郵資已付|緣甲方主要經營業務為精密金屬零件之機械加工、製造及買賣，且其股份於台灣證券交易所掛牌交易之上市公司；乙方為百分之百持有丙方全部已發行股份之丙方單一法人股東；丙方主要係經營電子零組件、汽車及其零件之機械製造之非公開發行公司；緣甲方擬依本契約條款及條件以發行新股普通股（下稱「甲方新股」）作為對價，受讓乙方所持有之|10.2.3 無重大變更：丙方之營運皆維持正常營運，並無任何違反法令、法院裁判、主管機關之命令10.2.4 租稅之申報及繳納：丙方依法應申報之租稅皆已於法定期限內如實申報並已於繳納期限內全或處分、章程或其他內控內稽及公司治理之相關規定，以致將對丙方之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。|
|知事項說明，內容請詳閱連結網址：|台北郵局許可證|購甲方增資發行之甲方新股股份；甲方擬透過前述股份轉換之方式，成為持有丙方百分之百股權之母公司，從而使乙方成為甲方之股東。丙方股份共計30,000,000股（下稱「標的股份」）；乙方擬依本契約條款及條件以標的股份為對價認|10.2.5 無新增重大債務：除已揭露或因正常營運行為所生者外，丙方並未有任何新增之重大債務、部繳納完竣，並無任何滯報、漏報、短報、漏徵、短徵、逃漏稅捐或其他違反相關稅法、命令之情事，以致對丙方之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。|
|http://www.sinotrade.com.tw/ec/PIP.pdf|台北字第|1135號|基於以上共識及認知，全體當事人爰共同訂定本契約條款如下：第1條 股份轉換及比例|義務、負擔或或有負債，以致對丙方之業務、財務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。|
|1.1 全體當事人茲此同意，甲方及乙方將依據中華民國企業併購法及相關法令所規定之股份轉換方|10.2.6 丙方提供予甲方與本合作案有關之所有文件及資訊（包括財務報表及其他財務、業務、法務|
|式，按本契約條件完成股份轉換（下稱「本股份轉換案」），由甲方依本契約第3條所定之換股|等資料）均為真實且正確，且無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。|
|平|信|比例發行甲方新股（予乙方，作為取得乙方所持有標的股份之對價，丙方經前述股份轉換後將成為甲方百分之百持有之子公司。|10.2.7 其他重要事項：除上開條項所為之聲明、保證及已揭露予甲方之事項外，就丙方所知，並無其他任何既存及或有之重大事項致對丙方之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不|
|第2條 本股份轉換前公司之資本額、發行股份數及種類|利影響之情事。|
|(未書寫正確郵遞區號者|2.1 甲方資本額、發行股份數及種類2.1.1 截至於本契約簽訂日，甲方之登記章定資本總額為新台幣（下同）1,500,000,000元，分為|第11條 承諾事項11.1 除本契約、當事人另有約定外，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，甲方承諾應履踐如下|
|，應按信函交付郵資)|150,000,000股，每股面額10元；登記實收資本總額為819,340,000元，已發行股份總數為|事項：|
|81,934,000股，每股票面額為10元，均為普通股。|11.1.1 甲方應依照相關法令、公司章程及業務規章，以善良管理人之注意義務，繼續經營並管理其|
|2.1.2 甲方並有發行無擔保可轉換公司債新台幣1,500,000,000元，轉換價格為新台幣179元。|財務、業務等項，包括但不限於維持業務及組織（包含子公司及從屬公司）之完整；維持與|
|2.2 丙方資本額、發行股份數及種類|業務上往來之人現有關係及對於業務具重要性之所有契約之有效性以及業務之穩定性；維持|
|2.2.1 截至於本契約簽訂日，丙方之登記章定資本總額為300,000,000元，分為30,000,000股，每股|經營階層對於業務繼續之適正運作。|
|面額10元；登記實收資本總額為300,000,000元，分為30,000,000股，每股面額10元，均為普|11.2 除本契約、當事人另有約定外，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，乙方承諾應履踐如下|
|通股。|事項：|
|2.2.2 丙方並無發行任何其他選擇權、認購憑證、可轉換或交換其股份之債券或其他具有股權性質之|11.2.1 乙方應並應促使丙方依照相關法令、公司章程及業務規章，以善良管理人之注意義務，繼續|
|證券，或簽署任何同意該等發行之契約。|經營並管理其財務、業務等項，包括但不限於維持業務及組織（包含子公司及從屬公司）之|
|第3條 股份轉換比例|完整；維持與業務上往來之人現有關係及對於業務具重要性之所有契約之有效性以及業務之|
|3.1 本股份轉換案之換股比例係經綜合參酌甲方及丙方近期財務資訊、股票市價、公司每股淨值、|穩定性；維持經營階層對於業務繼續之適正運作。|
|經營績效、未來業務發展以及其他經甲乙雙方同意可能影響股東權益之關鍵因素等，由甲乙雙|11.2.2 非經甲方之事前書面同意，乙方不得就標的股份移轉、買賣、贈與、限制買賣、設質、出售|
|方協議訂定。|、信託或設立負擔或擔保予第三人。|
|3.2 除依本契約條款調整換股比例情形外，本股份轉換案之換股比例為乙方所持有丙方已發行普通|11.2.3 非經甲方之事前書面同意，乙方不得使丙方為下列行為：|
|股每1.25股轉發甲方普通股1股（即甲方新股與標的股份之換股比例1：1.25，下稱「換股比例|(a)決議或辦理增資、發行新股、發放股利、員工認股權憑證或員工紅利，或發行具股權性|
|股東 台啟|」）。除依本契約之條款、甲方及乙方之其他約定、或中華民國之法令或有關主管機關之要求|質之有價證券，或為其他對於公司股權結構有重大影響之約定或承諾。|
|外，任一方當事人均不得任意變更或調整換股比例。|(b)自行或透過第三人直接或間接買回已發行之股份或具有股權性質之有價證券。|
|3.3 甲方因本股份轉換案將發行普通股預計24,000,000股予乙方，每股面額10元整，預計新發行股份|11.2.4 非經甲方之事前書面同意，乙方不得自行或使丙方為下列行為：|
|總額為240,000,000元整。惟實際發行之新股股份總數，應依本契約第3.2條或依第4條調整後之|(a)修改公司章程。|
|換股比例計算之。乙方因本股份轉換案換得之甲方股份，其權利義務與甲方原發行普通股相同。|(b)從事公司法第185條第1項所定之行為或為其他重大影響公司財務、業務或財產之處分行|
|3.4 如依換股比例應換發之甲方股份有不滿一股之畸零股者，由甲方依發行面額，按比例折算現金|為。|
|（至「元」為止）支付之，並授權甲方董事長洽特定人以發行面額承購。|(c)對外簽訂任何合併、股份轉換、分割、換股、策略聯盟、合資、投資之契約或承諾。|
|本次股東常會股東得以電子方式行使表決權，電子投票平台|3.5 換股後甲方最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於換股前之每股淨值。第4條 股份轉換比例之調整|11.2.5 任一當事人均應本於誠信，為促成及確保本合作案順利完成之目的，依事務之性質，本於各(d)決議或進行減資、清算、解散、重整或破產。|
|4.1 本股份轉換案，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日（含）止，甲乙雙方依本契約所同意之換|項法令對於個別當事人之要求，遵循及辦理必要之法定程序，並互相協力，處理或排除可能|
|網址：http://www.stockvote.com.tw|股比例，因下列事由而調整：|影響本合作案順利續行之要求或變數。|
|4.1.1 甲方或丙方有發生重大災害、技術重大不利變革，或有其他重大不利影響其業務、營運、財|第12條 保密條款|
|務、財產、資產等情事，影響股東權益或證券價格以致有調整換股比例之必要者。|12.1 為簽署及履行本契約書相關約定，本契約任一方當事人（下稱「收受方」）自他方當事人（下|
|4.1.2 因法令變更或因主管機關要求，或為使本股份轉換案順利取得有權主管機關之許可、核准或核|稱「揭露方」）所知悉或取得之資料或資訊，無論以口頭、書面、電磁記錄等之任何形式提供|
|備，以致有調整換股比例之必要者。|，亦不論係於簽署本契約前、後所提供，除下列情形外，皆視為揭露方之機密資訊：|
|4.1.3 發生其他重大事由（包括但不限於甲乙任一方依本契約所為聲明保證之違反），足以認定第3|12.1.1 機密資訊於揭露前已為機密資訊收受方所知悉者；|
|條之計算基礎有重大變動，以致有調整換股比例之必要者。|12.1.2 機密資訊於揭露前已為公眾所知悉或可自其他公開處取得者；|
|4.2 除本契約另有其他約定或當事人另有協議外，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日（含）以前|12.1.3 機密資訊於揭露後為公眾所知悉，惟該資訊之公開係非因收受方違反本協議書之規定所致者；|
|，如發生本條前項所示之任一情事時，甲乙雙方或各自之被授權人應在知悉後7個營業日內或主|12.1.4 機密資訊係取自合法持有該資訊之第三人，而該第三人對資訊原始所有人未負任何保密義務|
|管機關通知或公文送達後之7個營業日內（如有必要雙方得協議較長之合理期間）以本契約第|者；|
|3.1條所定換股比例因素為基礎，秉持誠信友好協商換股比例之調整，以達成合意。|12.1.5 由機密資訊收受方獨立研究發展而未參考或使用揭露方之機密資訊；或|
|4.3 於本契約第4.1條所列情形，若甲乙雙方無法依前項之協商原則本於誠信於期限內就換股比例之|12.1.6 收受方依法令或法院或其他政府機關之規定或命令，應提供、揭露之資訊，惟收受方提供或|
|調整達成合意，除甲乙雙方以書面合意延後股份轉換基準日，任一方均得於第4.2條所訂期限屆|揭露之範圍應以法令規定或相關機關之命令範圍為限，且於法令許可之前提下應於收到命令|
|滿後7個營業日內以書面通知他方終止本契約。|後立即通知揭露方，並配合揭露方採取合理必要之保密措施。|
|第5條 股份轉換基準日|12.2 除經揭露方之書面同意外，機密資訊僅得作為評估、進行本股份轉換案之用途而於必要範圍內|
|※注意事項※|5.1 甲乙雙方同意授權雙方董事會，於甲方董事會及丙方股東會均決議通過本契約之簽訂，並取得相|提供予收受方內部參與本股份轉換案之負責人及受僱人，以及收受方所聘僱之財務及法律顧問|
|關主管機關核准後，共同訂定本契約進行股份轉換交割之日期（下稱「股份轉換基準日」）時|，惟該第三人應與收受方負相同程度之保密義務。|
|間及地點。乙方依據本契約以標的股份為對價認購甲方增資發行甲方新股股份之增資基準日，|12.3 本條之保密義務因本股份轉換案於股份轉換基準日已完成交割而終止。本契約或本股份轉換案|
|即本股份轉換案之股份轉換基準日（下稱「股份轉換基準日」）暫訂為109年1月31日。惟前揭|如因故解除或終止，收受方自本契約終止日起1年仍應對機密資訊負保密義務，並應依揭露方|
|日期得視實際作業程序，由甲乙雙方共同協議調整之，若任一方無法於股份轉換基準日前滿足|要求立即歸還或銷毀，其因簽訂或執行本契約而自揭露方所取得之機密資料、文件、資料、檔|
|本契約第6條之先決條件（如取得必要之主管機關核准、申報生效或完成經董事會及/或股東會|案、物件、計畫、營業秘密及其他資訊。|
|決議等相關必要程序），該方當事人得由其董事會或董事會授權之人與他方當事人另行協議變|第13條 稅費之負擔|
|更股份轉換基準日。|13.1 因本契約之簽訂或履行所生之一切法律、會計、財務顧問、稅捐及其他相關費用，均應由當事|
|第6條 股份轉換先決條件|人各自負擔。|
|6.1 除經甲方以書面免除下列任一特定條件，以股份轉換基準日下列條件全部成就為甲方履行本股|第14條 終止契約|
|本次股東臨時會恕不發放紀念品|份轉換案義務先決條件：|14.1 除當事人另有協議、本契約另有約定外，本契約在股份轉換基準日前，得因下列事由而終止：|
|6.1.1 乙方及丙方就本股份轉換案有應事先取得本國政府主管機關許可、同意、核准、核備、申報|14.1.1 全體當事人以書面合意終止。|
|生效或其他證明文件之情形，業經取得前開許可、同意、核准、核備、申報生效或其他證明|14.1.2 本股份轉換案有應事先取得本國政府機關許可、同意或核准之情形，未經許可、同意或核准|
|文件。|而無法補正者，本契約當然終止。|
|6.1.2 乙方及丙方就本股份轉換案有應事先通過內部合法程序及/或取得授權之情形，業經通過內部|14.1.3 於本契約第4.1條所列情形，若甲乙雙方無法依第4.2項之協商原則本於誠信於期限內就換股|
|合法程序及/或取得授權（包括但不限於依照企業併購法規定之董事會及股東會）。|比例之調整達成合意，除甲乙雙方以書面合意延後股份轉換基準日，任一方均得於第4.2條|
|6.1.3 乙方及丙方之聲明或保證事項，於本契約簽訂日及股份轉換基準日皆係正確、真實、無誤，|所訂期限屆滿後7個營業日內以書面通知他方終止本契約。|
|且無任何虛偽、隱匿或誤導之情事，但若甲乙雙方因前開情事已依據本契約第4條合意調整換|14.1.4 於股份轉換基準日前，任一方當事人違反其於本契約所為之聲明、保證、承諾或其他本契約|
|股比例者，或經甲方書面同意者，視為本項先決條件已成就。|條款之約定，或於本契約之聲明與保證不實、虛偽或隱匿，經他方當事人以書面通知，違約|
|6.1.4 乙方及丙方並無任何違反本契約與本股份轉換案相關之承諾、義務或責任而尚未改正或補正|方未於收到通知後10日營業日內補正，且未能依本契約第4條合意調整換股比例者，該他方|
|完成之情事，但若甲乙雙方因前開情事已依據本契約第4條合意調整換股比例者，或經甲方書|當事人得以書面通知違約之當事人終止本契約。|
|智|伸|科技股份|有|限公司股|東印|鑑|卡|戶號|6.1.5 未發生任何甲方依本契約書第14條所列得解除或終止本契約書之情事。面同意者，視為本項先決條件已成就。|14.1.5 因不可歸責於任一方當事人之事由，如任一當事人因戰爭、罷工、停工、火災、颱風或水災等不可抗力之因素，致不能或遲延履行本契約之義務者，無須向他方負擔任何責任；惟上述|
|6.2 除經乙方及丙方以書面免除下列任一特定條件，以股份轉換基準日下列條件全部成就為乙方及|不可抗力情事發生時，任一當事人皆應於知悉後3日內通知他方。前開約定並不免除任一當|
|戶名|身分證統一編號|印|鑑|貴股東如欲查詢股東會相關事宜，歡|6.2.1 甲方就本股份轉換案有應事先取得本國政府主管機關，包括但不限於證券交易所及證期局，丙方履行本股份轉換案義務先決條件：許可、同意、核准、核備、申報生效或其他證明文件之情形，業經取得前開許可、同意、核准、核備、申報生效或其他證明文件。|14.1.6 任一方當事人經有效決議解散、清算或自行提出破產或重整申請、解散、經法院裁定無清償事人在不可抗力情形停止後，儘速重新適用本契約並履行其義務之責任；如該不可抗力情事持續超3個月或於股份轉換基準日前仍未能停止者，任一當事人得以書面通知他方終止本契約。|
|戶籍地|迎使用永豐金證券股務代理部語音查詢|6.2.2 甲方就本股份轉換案有應事先通過內部合法程序及/或取得授權之情形，業經通過內部合法程6.2.3 甲方之聲明或保證事項，於本契約簽訂日及股份轉換基準日皆係正確、真實、無誤，且無任序及/或取得授權（包括但不限於依照企業併購法規定之董事會及股東會）。|14.1.7 本股份轉換案於本契約簽訂後6個月內仍未完成，本契約當然終止。能力或依相關法律准予重整、經依破產法指定破產管理人、清算人、受託人或進行破產或清算程序者，他方當事人得以書面通知終止本契約。|
|系統，請撥：|何虛偽、隱匿或誤導之情事，但若甲乙雙方因前開情事已依據本契約第4條合意調整換股比例者，或經甲方書面同意者，視為本項先決條件已成就。|第15條 其他約定事項15.1 部分效力：本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部分無效、其|
|6.2.4 甲方並無任何違反本契約與本股份轉換案相關之承諾、義務或責任而尚未改正或補正完成之|他條款仍然有效。因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，由當事人本於誠信及本契約目的另|
|通訊處|(02)2361-1818按1|情事，但若甲乙雙方因前開情事已依據本契約第五條合意調整換股比例者，或經甲方書面同|行協商之。本契約之任何條款如依相關主管機構之核示而有變更之必要者，依相關主管機關核|
|意者，視為本項先決條件已成就。|示之內容，由雙方當事人之董事會授權之人依該核示之意旨及內容共同修訂之。|
|出生日期|電話|(|)|(輸入股票代碼：4551)|6.2.5 未發生任何乙方依本契約書第13條所列得解除或終止本契約書之情事。6.3 如任一方當事人於任何時候知悉某事實或情況可能導致本契約第5條所載股份轉換先決條件無法達成、可能延遲達成時間或有顯著困難，應立即通知其他二方當事人。|15.2 契約修改：本契約之修改，非經當事人以書面為之，不生效力。15.3 契約完整性：本契約包含雙方對本契約約定交易之所有瞭解，並取代雙方於本契約簽定日前就本股份轉換案及其相關事件所為之其他口頭或書面之協議、約定或承諾或瞭解。|
|電子郵件信箱|內部代號：0418|第7條 股份轉換之交割7.1 乙方應於股份轉換基準日將標的股份全數依法移轉予甲方，並配合甲方辦理相關手續，包括但|15.4 不可轉讓：除取得其他當事人事前書面同意外，本契約之相關權利義務不得轉讓與第三人。15.5 標題：本契約條文所列之標題，僅為參考及閱讀便利，不應影響任何條文內容之解釋或效力。|
|不限於簽署股份轉讓申請書、為股票之背書轉讓、協同甲方向丙方辦理股東名簿變更為甲方之|15.6 通知：本契約之任何通知，應以掛號信函或專人遞送之方式依下列之地址為之，始生通知之效|
|手續。|力。地址如有變更，變更之一方應即以書面通知他方，否則不得以其變更對抗之。|
|7.2 甲方應於乙方依前項約定履行完成後，立即將乙方所轉換之甲方增資發行新股股份以集保劃撥|
|方式交付乙方，並依相關法令向台灣證券交易所申請上市。|甲方：智伸科技股份有限公司|
|第8條 董事及監察人任期|地址：[新北市汐止區新台五路一段102號16樓]|
|8.1 丙方之董事及監察人，其任期於轉換基準日（含）前尚未屆滿者，均繼續行使其董事、監察人|聯絡人：顏瑞全|
|一、茲委託 君(須由委託人親自填寫，不委 託 書|股東戶|委託|人|(|股東)|編號|簽|0418|智伸科技|108|智伸科技股份有限公司|第9條 甲方之聲明與保證9.1 本契約之合法性及有效性：甲方簽署本契約及履行依本契約約定之任何義務，將不抵觸或違反之職權至任期屆滿為止。任何法令、法規、判決、主管機關處分、與第三人簽訂之契約或協議。甲方茲向乙方聲明及保證以下事項：|電話：[(02)2696-2060 ext.310]傳真：[(02) 2696-2202]乙方：英屬開曼群島商六方精機股份有限公司地址：[桃園市楊梅區幼獅工業區幼三路6號]|
|得以蓋章方式代替)為本股東代理人，出席本公司|108|年|11|月|號姓|名|一○八年第一次股東臨時會|9.2 履約能力：甲方擁有合法權限以合法有效完成增資發行新股程序以執行本股份轉換案。9.3 本契約之拘束性：甲方業經合法授權簽署本契約，本契約對甲方構成合法、有效且具有拘束力|聯絡人：黃秀燕電話：[(03)496-5611 ext.601]|
|□(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。|19|東權利：日舉行之第一次股東臨時會，代理人並依下列授權行使股(全權委託)|名或名稱持有股數|或蓋章|時間：|108|年|11|出席簽到卡月|19|日(星期二)上午九時|9.4 公司之合法設立及存續：甲方係依據中華民國法律合法設立登記且現在繼續合法存續之股份有限9.5 股份：甲方之章定資本總額截至本契約簽訂日為1,500,000,000元，分為150,000,000股，每股之義務，並得依其條款執行。甲方於簽署本契約及依本契約行使其權利與履行其義務，均遵守且未違反適用之法令、法規、判決、主管機關處分與第三人簽訂之契約或協議。公司，具有一切必要之能力及權限從事其章程所訂業務且依法持有其帳載資產。甲方未有自行決議或遭利害第三人聲請或法院裁定應予停止營業、解散、清算、破產、和解或重整之情事。面額10元；登記實收資本總額為819,340,000元，已發行股份總數為81,934,000股，每股票面面|傳真：[(03)496-5616]丙方：旭申國際科技股份有限公司地址：[桃園市楊梅區幼獅工業區幼三路6號]聯絡人：黃秀燕電話：[(03)496-5611 ext.601]傳真：[(03)496-5616]|
|額為10元，均為普通股。所有甲方已發行股份均已依據中華民國公司法及相關法令有效發行並|15.7 準據法與管轄法院：本契約之解釋，應適用中華民國法。因本契約所生之任何爭議，以臺灣臺|
|□(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表|戶徵|求|人|簽名或蓋章|地點：桃園市中壢區民權路|(|古華花園飯店|)|398|號|3|樓|9.6 無重大變更：甲方、其子公司之營運皆維持正常營運，並無任何違反法令、法院裁判、主管機已收足股款。關之命令或處分、章程或其他內控內稽及公司治理之相關規定，以致將對甲方、其子公司之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。|15.8 份數：本契約正本壹式參份，由全體當事人各執一份為憑，以資信守。北地方法院為第一審管轄法院。|（下接簽名頁）|
|示承認或贊成。|9.7 甲方提供予乙方與本股份轉換案有關之所有文件及資訊均為真實且正確，且無任何虛偽、隱匿|
|1.本公司擬發行新股併購英屬開曼群島商六方精機股份有|號|股東戶號：|9.8 其他重要事項：除上開條項所為之聲明、保證及已揭露予乙方之事項外，就甲方所知，並無其或誤導之情事。|
|他任何既存及或有之重大事項致將對丙方之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利|
|限公司100%持有之旭申國際科技股份有限公司股權案。|姓名|股東戶名：|第10條 乙方之聲明與擔保影響之情事。|
|(1)○贊成 (2)○反對 (3)○棄權|或|10.1 乙方就本股份轉換案向甲方聲明與保證，乙方分別截至於本契約簽訂日及股份轉換基準日止，|
|名|就下開所列事項皆為真實正確：|
|二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權|稱|10.1.1 本契約之合法性及有效性：乙方簽署本契約及履行依本契約約定之任何義務，不抵觸或違反|
|任何法令、法規、判決、主管機關處分、與第三人簽訂之契約或協議。|
|委託，但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委|受|託|代|理|人|簽名或蓋章|10.1.2 履約能力、所有及處分權限：乙方就其所持有之丙方股份具有完整之所有權及處分權限，得用以完成本股份轉換案，且未就該等股份設定有任何負擔，包括但不限於設質、擔保、受第|
|託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。|三人信託、限制買賣或其他權利之瑕疵等，亦無受執行之可能。|
|戶|持有股數：|10.1.3 本契約之拘束性：乙方業經合法授權簽署本契約，本契約對乙方構成合法、有效且具有拘束|
|三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。|力之義務，並得依其條款執行。乙方於簽署本契約及依本契約行使其權利與履行其義務，均|
|號|遵守且未違反適用之法令、法規、判決、主管機關處分與第三人簽訂之契約或協議。|
|四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開|姓名|親自出席簽名或蓋章|10.1.4 公司之合法設立及存續：乙方係依據開曼群島法律（Cayman Islands）合法設立登記且現在繼續合法存續之股份有限公司，具有一切必要之能力及權限從事其章程所訂業務且依法持有|
|會，本委託書仍屬有效(限此一會期)。|或統一或名稱身分證|10.1.5 無重大變更：乙方、其子公司之營運皆維持正常營運，並無任何違反法令、法院裁判、主管其帳載資產。乙方未有自行決議或遭利害第三人聲請或法院裁定應予停止營業、解散、清算、破產、和解或重整之情事。機關之命令或處分、章程或其他內控內稽及公司治理之相關規定，以致將對乙方、其子公司之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。|
|智伸科技股份有限公司此 致|編號住字號|10.1.6 乙方針對本契約有關丙方對甲方所做出之聲明與保證事項，並無任何違反、虛偽或隱匿之情10.1.7 其他重要事項：除上開條項所為之聲明、保證及已揭露予甲方之事項外，就乙方所知，並無其形。他任何既存及或有之重大事項致對丙方之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利|
|授權日期 年 月 日|址|影響之情事。|
|10.2 丙方就本股份轉換案向甲方聲明與保證，丙方分別截至於本契約簽訂日及股份轉換基準日止，|
|徵求場所及 ：人員簽章處|10.2.1 公司之合法設立及存續：丙方係依據中華民國法律合法設立登記且現在繼續合法存續之股份就下開所列事項皆為真實正確：有限公司，具有一切必要之能力及權限從事其章程所訂業務且依法持有其帳載資產。丙方及|2|0|1|9|年|9|月|3|0|日|P34|
|XB01107041210|

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開 會 通 知 書

• 一、茲訂於一○八年十一月十九日上午九時假桃園市中壢區民權路398號3樓(古華花園飯店)。召開一○八年第一次股東 臨時會，本次股東會受理股東開始報到時間為上午八時三十分，報到處地點同開會地點。會議主要內容：

• (一)報告事項：本公司審計委員會就併購英屬開曼群島商六方精機股份有限公司100%持有之旭申國際科技股份有限 公司股權之審議結果報告。

• (二)討論事項：本公司擬發行新股併購英屬開曼群島商六方精機股份有限公司100%持有之旭申國際科技股份有限公 司股權案。

• (三)臨時動議。

• 二、本併購案之股份轉換契約書全文、換股比例合理性之獨立專家意見書、獨立專家簡歷及審計委員會之審議結果等相 關資料，請詳附件。

• 三、召集事由中有屬公司法1 7 2 條規定應說明其主要內容者，請逕登入公開資訊觀測站查詢。( 網址: http://mops.twse.com.tw/mops/web/index)，輸入證券代號選擇電子書--年報及股東會相關資料--股東會各項議 案參考資料。

• 四、依公司法第165條規定自108年10月21日起至108年11月19日止停止股票過戶登記。

• 五、檢奉出席簽到卡及委託書各一份， 貴股東如決定親自出席者，請於「出席簽到卡」上簽名或蓋章後（無須寄回） ，於開會當日攜往會場報到出席；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受託代理人姓名及 相關資料，交由受託代理人於「委託書」受託代理人處簽名或蓋章後，於開會五日前送達本公司股務代理人永豐金 證券股務代理部，以憑寄發出席簽到卡予受託代理人。

• 六、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身份證明文件，以備核對。

• 七、如有股東徵求委託書，本公司將於108年11月1日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，股東如欲查詢， 可直接鍵入(網址http://free.sfi.org.tw)至『委託書免費查詢系統』，輸入證券代號查詢。

• 八、本次股東臨時會股東得以電子方式行使表決權，行使期間：自108年11月2日起至108年11月16日止，請逕登入台灣 集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」股東會電子投票平台網頁，依相關說明投票。【網址： https://www.stockvote.com.tw】

• 九、本次股東臨時會委託書統計驗證機構為永豐金證券股份有限公司股務代理部。

• 十、敬請 查照辦理為荷。

• 此 致

	十、敬請 查照辦理為荷。 此 致
	貴股東
		智伸科技股份有限公司董事會 敬啟
	指派書	委託書填發使用須知
	茲指派 君	一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與出席簽到卡均簽 名或蓋章者視為親自出席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為委託
	為本法人股東代表，授權出席 貴公司一○八年十一月十九日	出席。 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託 書規則及公司法第一七七條規定辦理。
第	股東臨時會，依法行使一切股	三、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委
四 聯	此致 東權利。	託書，並以委託一人為限。 四、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號；徵求人如 為信託事業或股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。
	智伸科技股份有限公司	五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料
	法人股東：	，或參考公司彙總公告之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選
		舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。
		六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者
	中華民國108年 月 日	，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表決權為準。

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