GLOBAL PMX — M&A Activity 2019

Nov 26, 2019

智伸科技股份有限公司

一○八年第一次股東臨時會議事錄

開會時間 ：中華民國一○八年十一月十九日（星期二）上午九時 開會地點 ：桃園縣中壢市民權路 398 號 3 樓【古華花園飯店桃風廳】

出席股數：出席股數共計70,479,702 股(含以電子方式行使表決權股數
22,616,752 股)，占本公司已發行股份總數81,934,000 股之
比例為86.02%。

• 出席董事 ：盧經緯(代理主席)、六方精機股份有限公司/代表人：顏瑞 全、林良雄、何瑞正

獨立董事：蔡佳瑜、辜清德

列席人員：總經理林恩道、翁博仁會計師、王師凱律師

主  席：董事盧經緯        記  錄：顏瑞全

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• 一、宣布開會 ： ( 因本公司董事長不克出席，已出具委任書指定盧經緯董 事擔任今日股東臨時會主席，出席股份總數已逾法定數 額，主席依法宣佈開會。 )

二、主席致詞：略

三、報告事項：

第一案

• 案 由：本公司審計委員會就併購英屬開曼群島商六方精機股份有限公 司 100% 持有之旭申國際科技股份有限公司股權之審議結果報告 ，報請 鑒察。

• 說 明：審計委員會就本併購案之審查報告書，請參閱附件一（洽悉） 。

股東發言摘要：

• 戶號6208股東：1.請問審計委員會，是否就併購計畫進行審議 並告知股東，如何審議併購計畫交易的公平 性及合理性。

• 2.併購計畫對智伸未來財務、業務的影響為何 ，是否考量雙方目前的經營狀況、跟未來發 展的主客觀因素。

• 3.旭伸成立約三年，每年每股盈餘都十多元。

• 1 -

約於何時購置廠房機器，旭伸每年配股配息
的情況為何？

主席及主席指定之相關人員，己就股東詢問事項予已回覆說明。

四、討論事項

• 案 由：本公司擬發行新股併購英屬開曼群島商六方精機股份有限公司 100% 持有之旭申國際科技股份有限公司股權案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司為整合企業資源、發揮規模經濟綜效，本公司擬依 企業併購法及其他相關法令併購英屬開曼群島商六方精機 股份有限公司 ( 以下簡稱開曼六方 )100% 持有之旭申國際科 。

• 技股份有限公司 ( 以下簡稱旭申 )

• 二、本次併購係依據企業併購法第 27 條進行，就本併購案有關 事項，本公司擬與開曼六方簽訂「股份轉換契約」，請參 閱附件二。

• 三、本公司擬以旭申每 1.25 股普通股換發本公司所發行之普通 股 1 股作為對價，於併購完成後，旭申將成為本公司 100% 持股之子公司。旭申實收股份總數為 30,000 仟股， 依換股比例本公司擬發行新股 24,000 仟股，新股每股面額 新台幣 10 元整，預計增資新台幣 240,000 仟元。本公司併 購後預計實收總股數為 105,934 仟股，實收資本額新台幣 1,059,340 仟元。本併購案須經本公司及開曼六方股東會決 議同意及主管機關核准後始得進行。

• 四、本併購案換股比例訂定，係綜合參考雙方於民國 108 年 6 月 30 日經會計師核閱之財務報告及自結報表，同時考量 雙方目前市場價格，以及可能影響股東權益之因素，並參 酌目前營運狀況及併購後未來經營綜合效益與發展條件等 因素為基礎，在合於所委任獨立專家就換股比例合理性所 出具之意見書之前提下，協議訂定。除依本契約之條款、 本公司及開曼六方之其他約定、或中華民國之法令或有關 主管機關之要求外，本公司及開曼六方任一方均不得任意 變更或調整換股比例。實際換股比例及併購增資股數，若 因「股份轉換契約」規定或主管機關要求或相關法令變 更，而需調整時，擬請股東會授權董事會調整之。

• 五、本公司併購旭申之換股比例，業經獨立專家出具合理性意 見書，請參閱附件三。

• 2 -

• 六、本次併購基準日暫訂為 109 年 1 月 31 日，擬請股東會授 權董事會視本併購案進行狀況調整並公告之。

• 七、擬提請股東會授權本公司董事長代表本公司協商、修改及 簽署與本併購案相關文件，並就「股份轉換契約」未盡事 宜，除法令及「股份轉換契約」另有規定外，授權本公司 董事長全權處理之。

• 八、本公司發行新股給付對象，將以併購基準日旭申股東名冊 記載資料為依據，併購增資發行新股之權利義務與本公司 已發行普通股股份相同。新股換發不足一股之畸零股，由 本公司依面額折付現金至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權董 事長洽特定人按面額承購之。

• 九、有關本併購案，股東得依法令規定，請求公司收買其持有 之股份，股東須於決議併購之股東會 (108 年 11 月 19 日 ) 集會前或集會中，以書面表示異議，或於股東會中以口頭 表示異議經記錄，放棄表決權，並於股東會決議日起二十 日內以書面提出，且列明請求收買價格及交存股票之憑 證。相關執行方式請向本公司洽詢，電話： 02-26962060 。

• 十、本案業經 108 年 9 月 30 日審計委員會決議通過。

• 十一、本公司林正盛董事長為旭申的董事長、盧經緯董事為開 曼六方的董事及旭申的總經理、何瑞正董事為開曼六方 的董事，為本案利害關係者，贊成併購決議之理由為基 於雙方於併購後將有以下效益，有利於股東權益之正面 發展，故贊成本併購案：

• (1) 資源整合、擴大營運規模。

• (2) 降低管理成本以提升營運效率。

• (3) 增強市場競爭力。

股東發言摘要：

• 戶號6208 股東：1.本併購案公司如何整合企業資源，發揮經營功

  • 效。請問六方精機跟公司的關係為何。併購 後，對未來三年營收、營業利益、營業毛利的 影響為何。

• 2.本案對股權稀釋及股東權益影響為何。

• 請獨立專家說明在換股比例審查報告中，最主要 採是用什麼方法進行比較。採用這個方法的必

   - 3 -
  

要性及合理性為何。

1. 併購契約書為何簽約主體有三方。

2. 建議議案中的授權應由股東會授權董事會，再由 董事會授權董事長。

主席及主席指定之相關人員，己就股東詢問事項予已回覆說明。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數： 68,648,914 權 ( 其中以電子 方式行使表決權數： 21,734,964 權 ) ，占表決總權數 98.71% ； 反對權數： 1,012 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 12 權 ) ； 棄權 / 未投票權數： 893,776 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數： 881,776 權 ) ，贊成權數超過法定數額，本案照案表決通 過。

五、臨時動議：無。

    股東發言摘要：

戶號6208 股東：1.對大陸投資，為何要經兩層的境外控股公司的程
序？

• 2.11.11 發佈對大陸投資的重大訊息裡，智泓的投 資金額是否正確。

主席指定之相關人員，己就股東詢問事項予已回覆說明。

六、散  會：同日上午十時二十分，主席宣布散會。

本股東會議事錄係依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其 結果，會議進行之內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準。

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• 4 -

附件一

智伸科技股份有限公司

審計委員會就本併購案之審查報告書

本委員會就本公司併購英屬開曼群島商六方精機股份有限公司100%
持有之旭申國際科技股份有限公司股權及併購發行新股案之審議結果報
告：

• 一、本委員會係依「企業併購法」第六條以及「公開發行公司併購特別 委員會設置及相關事項辦法」第二條及第六條等相關規定，由本委 員會行使併購特別委員會之職權。

• 二、本委員會考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素， 並參酌委任獨立專家蔡靜美會計師所出具之「換股比例合理性之獨 立專家意見書」，本次併購換股比例，以旭申國際科技股份有限公 司每1.25 股普通股換發本公司所發行之普通股1 股，落於前述獨立 專家建議之合理區間內，本委員會認為換股比例尚屬合理。經審閱 股份轉換契約，皆係依照相關法律規範訂定，其換股比例及條件尚 符合公平之原則。

• 三、本委員會於108 年9 月30 日召開，就本併購案之公平性、合理性進 行審議，並將審議結果提報於本公司董事會及108 年第一次股東臨 時會。

此致

  智伸科技股份有限公司一○八年第一次股東臨時會

智伸科技股份有限公司審計委員會

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附件二

股份轉換契約

本股份轉換契約（下稱「 本契約 」）係由下列當事人於民國（下同） 108 年 9 月 30 日 （下稱「 簽約日 」）共同簽署：

智伸科技股份有限公司（一依據中華民國法律成立之公司，下稱「甲方」）；
英屬開曼群島商六方精機股份有限公司（一依據開曼群島法律成立之公司下稱，「乙
方」）；以及

旭申國際科技股份有限公司（一依據中華民國法律成立之公司，下稱「丙方」）

• （以上甲方、乙方、丙方以下各稱「 當事人 」，合稱「 全體當事人 」）。

前言

緣甲方主要經營業務為精密金屬零件之機械加工、製造及買賣，且其股份於台灣證券
交易所掛牌交易之上市公司；乙方為百分之百持有丙方全部已發行股份之丙方單一法
人股東；丙方主要係經營電子零組件、汽車及其零件之機械製造之非公開發行公司；

緣甲方擬依本契約條款及條件以發行新股普通股（下稱「 甲方新 股」）作為對價，受 讓乙方所持有之丙方股份共計 30,000,000 股（下稱「 標的股份 」）；乙方擬依本契約條 款及條件以標的股份為對價認購甲方增資發行之甲方新股股份；甲方擬透過前述股份 轉換之方式，成為持有丙方百分之百股權之母公司，從而使乙方成為甲方之股東。

基於以上共識及認知，全體當事人爰共同訂定本契約條款如下：

第 1 條股份轉換及比例

• 1.1 全體當事人茲此同意，甲方及乙方將依據中華民國企業併購法及相關法令所 規定之股份轉換方式，按本契約條件完成股份轉換（下稱「 本股份轉換 案 」），由甲方依本契約第 3 條所定之換股比例發行甲方新股（予乙方，作為 取得乙方所持有標的股份之對價，丙方經前述股份轉換後將成為甲方百分之 百持有之子公司。

第 2 條本股份轉換前公司之資本額、發行股份數及種類

2.1 甲方資本額、發行股份數及種類

• 2.1.1 截至於本契約簽訂日，甲方之登記章定資本總額為新台幣（下同） 1,500,000,000 元，分為 150,000,000 股，每股面額 10 元；登記實收資本

• 6 -

總額為 819,340,000 元，已發行股份總數為 81,934,000 股，每股票面額 為 10 元，均為普通股。

• 2.1.2 甲方並有發行無擔保可轉換公司債新台幣 1,500,000,000 元，轉換價格為新 台幣 179 元。

2.2 丙方資本額、發行股份數及種類

• 2.2.1 截至於本契約簽訂日，丙方之登記章定資本總額為 300,000,000 元，分為 30,000,000 股，每股面額 10 元；登記實收資本總額為 300,000,000 元， 分為 30,000,000 股，每股面額 10 元，均為普通股。

• 2.2.2 丙方並無發行任何其他選擇權、認購憑證、可轉換或交換其股份之債券或其 他具有股權性質之證券，或簽署任何同意該等發行之契約。

第 3 條股份轉換比例

• 3.1 本股份轉換案之換股比例係經綜合參酌甲方及丙方近期財務資訊、股票市 價、公司每股淨值、經營績效、未來業務發展以及其他經甲乙雙方同意可能 影響股東權益之關鍵因素等，由甲乙雙方協議訂定。

• 3.2 除依本契約條款調整換股比例情形外，本股份轉換案之換股比例為乙方所持 有丙方已發行普通股每 1.25 股轉發甲方普通股 1 股（即甲方新股與標的股份 之換股比例 1 ： 1.25 ，下稱「換股比例」）。除依本契約之條款、甲方及乙方 之其他約定、或中華民國之法令或有關主管機關之要求外，任一方當事人均 不得任意變更或調整換股比例。

• 3.3 甲方因本股份轉換案將發行普通股預計 24,000,000 股予乙方，每股面額 10 元 整，預計新發行股份總額為 240,000,000 元整。惟實際發行之新股股份總數， 應依本契約第 3.2 條或依第 4 條調整後之換股比例計算之。乙方因本股份轉換 案換得之甲方股份，其權利義務與甲方原發行普通股相同。

• 3.4 如依換股比例應換發之甲方股份有不滿一股之畸零股者，由甲方依發行面 額，按比例折算現金（至「元」為止）支付之，並授權甲方董事長洽特定人 以發行面額承購。

• 3.5 換股後甲方最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於換股 前之每股淨值。

第 4 條股份轉換比例之調整

• 4.1 本股份轉換案，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日（含）止，甲乙雙方依

• 7 -

本契約所同意之換股比例，因下列事由而調整：

• 4.1.1 甲方或丙方有發生重大災害、技術重大不利變革，或有其他重大不利影響其 業務、營運、財務、財產、資產等情事，影響股東權益或證券價格以致 有調整換股比例之必要者。

• 4.1.2 因法令變更或因主管機關要求，或為使本股份轉換案順利取得有權主管機關 之許可、核准或核備，以致有調整換股比例之必要者。

• 4.1.3 發生其他重大事由（包括但不限於甲乙任一方依本契約所為聲明保證之違 反），足以認定第 3 條之計算基礎有重大變動，以致有調整換股比例之 必要者。

• 4.2 除本契約另有其他約定或當事人另有協議外，自本契約簽訂日起至股份轉換 基準日（含）以前，如發生本條前項所示之任一情事時，甲乙雙方或各自之 被授權人應在知悉後 7 個營業日內或主管機關通知或公文送達後之 7 個營業日 內（如有必要雙方得協議較長之合理期間）以本契約第 3.1 條所定換股比例 因素為基礎，秉持誠信友好協商換股比例之調整，以達成合意。

• 4.3 於本契約第 4.1 條所列情形，若甲乙雙方無法依前項之協商原則本於誠信於期 限內就換股比例之調整達成合意，除甲乙雙方以書面合意延後股份轉換基準 日，任一方均得於第 4.2 條所訂期限屆滿後 7 個營業日內以書面通知他方終止 本契約。

第 5 條股份轉換基準日

• 5.1 甲乙雙方同意授權雙方董事會，於甲方董事會及丙方股東會均決議通過本契 約之簽訂，並取得相關主管機關核准後，共同訂定本契約進行股份轉換交割 之日期（下稱「股份轉換基準日」）時間及地點。乙方依據本契約以標的股 份為對價認購甲方增資發行甲方新股股份之增資基準日，即本股份轉換案之 股份轉換基準日（下稱「股份轉換基準日」）暫訂為 109 年 1 月 31 日。惟前揭 日期得視實際作業程序，由甲乙雙方共同協議調整之，若任一方無法於股份 轉換基準日前滿足本契約第 6 條之先決條件（如取得必要之主管機關核准、 申報生效或完成經董事會及 / 或股東會決議等相關必要程序），該方當事人得 由其董事會或董事會授權之人與他方當事人另行協議變更股份轉換基準日。

第 6 條股份轉換先決條件

• 6.1 除經甲方以書面免除下列任一特定條件，以股份轉換基準日下列條件全部成 就為甲方履行本股份轉換案義務先決條件：

• 6.1.1 乙方及丙方就本股份轉換案有應事先取得本國政府主管機關許可、同意、核

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准、核備、申報生效或其他證明文件之情形，業經取得前開許可、同
意、核准、核備、申報生效或其他證明文件。

• 6.1.2 乙方及丙方就本股份轉換案有應事先通過內部合法程序及 / 或取得授權之情 形，業經通過內部合法程序及 / 或取得授權（包括但不限於依照企業併 購法規定之董事會及股東會）。

• 6.1.3 乙方及丙方之聲明或保證事項，於本契約簽訂日及股份轉換基準日皆係正 確、真實、無誤，且無任何虛偽、隱匿或誤導之情事，但若甲乙雙方因 前開情事已依據本契約第 4 條合意調整換股比例者，或經甲方書面同意 者，視為本項先決條件已成就。

• 6.1.4 乙方及丙方並無任何違反本契約與本股份轉換案相關之承諾、義務或責任而 尚未改正或補正完成之情事，但若甲乙雙方因前開情事已依據本契約第 4 條合意調整換股比例者，或經甲方書面同意者，視為本項先決條件已 成就。

• 6.1.5 未發生任何甲方依本契約書第 14 條所列得解除或終止本契約書之情事。

• 6.2 除經乙方及丙方以書面免除下列任一特定條件，以股份轉換基準日下列條件 全部成就為乙方及丙方履行本股份轉換案義務先決條件：

• 6.2.1 甲方就本股份轉換案有應事先取得本國政府主管機關，包括但不限於證券交 易所及證期局，許可、同意、核准、核備、申報生效或其他證明文件之 情形，業經取得前開許可、同意、核准、核備、申報生效或其他證明文 件。

• 6.2.2 甲方就本股份轉換案有應事先通過內部合法程序及 / 或取得授權之情形，業 經通過內部合法程序及 / 或取得授權（包括但不限於依照企業併購法規 定之董事會及股東會）。

• 6.2.3 甲方之聲明或保證事項，於本契約簽訂日及股份轉換基準日皆係正確、真 實、無誤，且無任何虛偽、隱匿或誤導之情事，但若甲乙雙方因前開情 事已依據本契約第 4 條合意調整換股比例者，或經甲方書面同意者，視 為本項先決條件已成就。

• 6.2.4 甲方並無任何違反本契約與本股份轉換案相關之承諾、義務或責任而尚未改 正或補正完成之情事，但若甲乙雙方因前開情事已依據本契約第五條合 意調整換股比例者，或經甲方書面同意者，視為本項先決條件已成就。

• 6.2.5 未發生任何乙方依本契約書第 13 條所列得解除或終止本契約書之情事。

• 6.3 如任一方當事人於任何時候知悉某事實或情況可能導致本契約第 5 條所載股份 轉換先決條件無法達成、可能延遲達成時間或有顯著困難，應立即通知其他 二方當事人。

第 7 條股份轉換之交割

• 7.1 乙方應於股份轉換基準日將標的股份全數依法移轉予甲方，並配合甲方辦理 相關手續，包括但不限於簽署股份轉讓申請書、為股票之背書轉讓、協同甲 方向丙方辦理股東名簿變更為甲方之手續。

• 9 -

• 7.2 甲方應於乙方依前項約定履行完成後，立即將乙方所轉換之甲方增資發行新 股股份以集保劃撥方式交付乙方，並依相關法令向台灣證券交易所申請上 市。

第 8 條董事及監察人任期

• 8.1 丙方之董事及監察人，其任期於轉換基準日（含）前尚未屆滿者，均繼續行 使其董事、監察人之職權至任期屆滿為止。

第 9 條甲方之聲明與保證

甲方茲向乙方聲明及保證以下事項：

• 9.1 本契約之合法性及有效性：甲方簽署本契約及履行依本契約約定之任何義 務，將不抵觸或違反任何法令、法規、判決、主管機關處分、與第三人簽訂 之契約或協議。

• 9.2 履約能力：甲方擁有合法權限以合法有效完成增資發行新股程序以執行本股 份轉換案。

• 9.3 本契約之拘束性：甲方業經合法授權簽署本契約，本契約對甲方構成合法、 有效且具有拘束力之義務，並得依其條款執行。甲方於簽署本契約及依本契 約行使其權利與履行其義務，均遵守且未違反適用之法令、法規、判決、主 管機關處分與第三人簽訂之契約或協議。

• 9.4 公司之合法設立及存續：甲方係依據中華民國法律合法設立登記且現在繼續 合法存續之股份有限公司，具有一切必要之能力及權限從事其章程所訂業務 且依法持有其帳載資產。甲方未有自行決議或遭利害第三人聲請或法院裁定 應予停止營業、解散、清算、破產、和解或重整之情事。

• 9.5 股份：甲方之章定資本總額截至本契約簽訂日為 1,500,000,000 元，分為 150,000,000 股，每股面額 10 元；登記實收資本總額為 819,340,000 元，已發行 股份總數為 81,934,000 股，每股票面面額為 10 元，均為普通股。所有甲方已 發行股份均已依據中華民國公司法及相關法令有效發行並已收足股款。

• 9.6 無重大變更：甲方、其子公司之營運皆維持正常營運，並無任何違反法令、 法院裁判、主管機關之命令或處分、章程或其他內控內稽及公司治理之相關 規定，以致將對甲方、其子公司之財務、業務、財產、營運或股東權益產生 重大不利影響之情事。

• 9.7 甲方提供予乙方與本股份轉換案有關之所有文件及資訊均為真實且正確，且 無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。

• 10 -

• 9.8 其他重要事項：除上開條項所為之聲明、保證及已揭露予乙方之事項外，就 甲方所知，並無其他任何既存及或有之重大事項致將對丙方之財務、業務、 財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。

第 10 條乙方之聲明與擔保

• 10.1 乙方就本股份轉換案向甲方聲明與保證，乙方分別截至於本契約簽訂日及股 份轉換基準日止，就下開所列事項皆為真實正確：

• 10.1.1 本契約之合法性及有效性：乙方簽署本契約及履行依本契約約定之任何義 務，不抵觸或違反任何法令、法規、判決、主管機關處分、與第三人簽 訂之契約或協議。

• 10.1.2 履約能力、所有及處分權限：乙方就其所持有之丙方股份具有完整之所有權 及處分權限，得用以完成本股份轉換案，且未就該等股份設定有任何負 擔，包括但不限於設質、擔保、受第三人信託、限制買賣或其他權利之 瑕疵等，亦無受執行之可能。

• 10.1.3 本契約之拘束性：乙方業經合法授權簽署本契約，本契約對乙方構成合法、 有效且具有拘束力之義務，並得依其條款執行。乙方於簽署本契約及依 本契約行使其權利與履行其義務，均遵守且未違反適用之法令、法規、 判決、主管機關處分與第三人簽訂之契約或協議。

• 10.1.4 公司之合法設立及存續：乙方係依據開曼群島法律（ Cayman Islands ）合法 設立登記且現在繼續合法存續之股份有限公司，具有一切必要之能力及 權限從事其章程所訂業務且依法持有其帳載資產。乙方未有自行決議或 遭利害第三人聲請或法院裁定應予停止營業、解散、清算、破產、和解 或重整之情事。

• 10.1.5 無重大變更：乙方、其子公司之營運皆維持正常營運，並無任何違反法令、 法院裁判、主管機關之命令或處分、章程或其他內控內稽及公司治理之 相關規定，以致將對乙方、其子公司之財務、業務、財產、營運或股東 權益產生重大不利影響之情事。

• 10.1.6 乙方針對本契約有關丙方對甲方所做出之聲明與保證事項，並無任何違反、 虛偽或隱匿之情形。

• 10.1.7 其他重要事項：除上開條項所為之聲明、保證及已揭露予甲方之事項外，就 乙方所知，並無其他任何既存及或有之重大事項致對丙方之財務、業 務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 10.2 丙方就本股份轉換案向甲方聲明與保證，丙方分別截至於本契約簽訂日及股 份轉換基準日止，就下開所列事項皆為真實正確：

• 10.2.1 公司之合法設立及存續：丙方係依據中華民國法律合法設立登記且現在繼續 合法存續之股份有限公司，具有一切必要之能力及權限從事其章程所訂 業務且依法持有其帳載資產。丙方及其子公司均已取得經營其現有營業

• 11 -

所有必要之執照、核准、許可，以合法經營其業務。丙方及其子公司未
有自行決議或遭利害第三人聲請或法院裁定應予停止營業、解散、清
算、破產、和解或重整之情事。

• 10.2.2 丙方之股份：截至於本契約簽訂日，丙方之登記章定資本總額為 300,000,000 元，分為 30,000,000 股，每股面額 10 元；登記實收資本總 額為 300,000,000 元，分為 30,000,000 股，每股面額 10 元，均為普通 股。所有丙方已發行股份均已依據中華民國公司法及相關法令有效發行 並已收足股款。丙方並無發行任何其他選擇權、認購憑證、可轉換或交 換其股份之債券或其他具有股權性質之證券，或簽署任何同意該等發行 之契約。

• 10.2.3 無重大變更：丙方之營運皆維持正常營運，並無任何違反法令、法院裁判、 主管機關之命令或處分、章程或其他內控內稽及公司治理之相關規定， 以致將對丙方之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響 之情事。

• 10.2.4 租稅之申報及繳納：丙方依法應申報之租稅皆已於法定期限內如實申報並已 於繳納期限內全部繳納完竣，並無任何滯報、漏報、短報、漏徵、短 徵、逃漏稅捐或其他違反相關稅法、命令之情事，以致對丙方之財務、 業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 10.2.5 無新增重大債務：除已揭露或因正常營運行為所生者外，丙方並未有任何新 增之重大債務、義務、負擔或或有負債，以致對丙方之業務、財務、財 產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 10.2.6 丙方提供予甲方與本合作案有關之所有文件及資訊（包括財務報表及其他財 務、業務、法務等資料）均為真實且正確，且無任何虛偽、隱匿或誤導 之情事。

• 10.2.7 其他重要事項：除上開條項所為之聲明、保證及已揭露予甲方之事項外，就 丙方所知，並無其他任何既存及或有之重大事項致對丙方之財務、業 務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。

第 11 條承諾事項

• 11.1 除本契約、當事人另有約定外，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，甲 方承諾應履踐如下事項：

• 11.1.1 甲方應依照相關法令、公司章程及業務規章，以善良管理人之注意義務，繼 續經營並管理其財務、業務等項，包括但不限於維持業務及組織（包含 子公司及從屬公司）之完整；維持與業務上往來之人現有關係及對於業 務具重要性之所有契約之有效性以及業務之穩定性；維持經營階層對於 業務繼續之適正運作。

• 11.2 除本契約、當事人另有約定外，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，乙

==> picture [31 x 11] intentionally omitted <==

方承諾應履踐如下事項：

• 11.2.1 乙方應並應促使丙方依照相關法令、公司章程及業務規章，以善良管理人之 注意義務，繼續經營並管理其財務、業務等項，包括但不限於維持業務 及組織（包含子公司及從屬公司）之完整；維持與業務上往來之人現有 關係及對於業務具重要性之所有契約之有效性以及業務之穩定性；維持 經營階層對於業務繼續之適正運作。

• 11.2.2 非經甲方之事前書面同意，乙方不得就標的股份移轉、買賣、贈與、限制買 賣、設質、出售、信託或設立負擔或擔保予第三人。

• 11.2.3 非經甲方之事前書面同意，乙方不得使丙方為下列行為：

• (a) 決議或辦理增資、發行新股、發放股利、員工認股權憑證或員工紅 利，或發行具股權性質之有價證券，或為其他對於公司股權結構有 重大影響之約定或承諾。

• (b) 自行或透過第三人直接或間接買回已發行之股份或具有股權性質之 有價證券。

• 11.2.4 非經甲方之事前書面同意，乙方不得自行或使丙方為下列行為：

• (a) 修改公司章程。

• (b) 從事公司法第 185 條第 1 項所定之行為或為其他重大影響公司財務、 業務或財產之處分行為。

• (c) 對外簽訂任何合併、股份轉換、分割、換股、策略聯盟、合資、投 資之契約或承諾。

• (d) 決議或進行減資、清算、解散、重整或破產。

• 11.2.5 任一當事人均應本於誠信，為促成及確保本合作案順利完成之目的，依事務 之性質，本於各項法令對於個別當事人之要求，遵循及辦理必要之法定 程序，並互相協力，處理或排除可能影響本合作案順利續行之要求或變 數。

第 12 條保密條款

• 12.1 為簽署及履行本契約書相關約定，本契約任一方當事人（下稱「收受 方」）自他方當事人（下稱「揭露方」）所知悉或取得之資料或資訊，無 論以口頭、書面、電磁記錄等之任何形式提供，亦不論係於簽署本契約前、 後所提供，除下列情形外，皆視為揭露方之機密資訊：

• 12.1.1 機密資訊於揭露前已為機密資訊收受方所知悉者；

• 12.1.2 機密資訊於揭露前已為公眾所知悉或可自其他公開處取得者；

• 12.1.3 機密資訊於揭露後為公眾所知悉，惟該資訊之公開係非因收受方違反本協議 書之規定所致者；

• 12.1.4 機密資訊係取自合法持有該資訊之第三人，而該第三人對資訊原始所有人未 負任何保密義務者；

• 12.1.5 由機密資訊收受方獨立研究發展而未參考或使用揭露方之機密資訊；或

• 12.1.6 收受方依法令或法院或其他政府機關之規定或命令，應提供、揭露之資訊，

• 13 -

惟收受方提供或揭露之範圍應以法令規定或相關機關之命令範圍為限，
且於法令許可之前提下應於收到命令後立即通知揭露方，並配合揭露方
採取合理必要之保密措施。

• 12.2 除經揭露方之書面同意外，機密資訊僅得作為評估、進行本股份轉換案之用 途而於必要範圍內提供予收受方內部參與本股份轉換案之負責人及受僱人， 以及收受方所聘僱之財務及法律顧問，惟該第三人應與收受方負相同程度之 保密義務。

• 12.3 本條之保密義務因本股份轉換案於股份轉換基準日已完成交割而終止。本契 約或本股份轉換案如因故解除或終止，收受方自本契約終止日起 1 年仍應對 機密資訊負保密義務，並應依揭露方要求立即歸還或銷毀，其因簽訂或執行 本契約而自揭露方所取得之機密資料、文件、資料、檔案、物件、計畫、營 業秘密及其他資訊。

第 13 條稅費之負擔

• 13.1 因本契約之簽訂或履行所生之一切法律、會計、財務顧問、稅捐及其他相關 費用，均應由當事人各自負擔。

第 14 條終止契約

• 14.1 除當事人另有協議、本契約另有約定外，本契約在股份轉換基準日前，得因 下列事由而終止：

• 14.1.1 全體當事人以書面合意終止。

• 14.1.2 本股份轉換案有應事先取得本國政府機關許可、同意或核准之情形，未經許 可、同意或核准而無法補正者，本契約當然終止。

• 14.1.3 於本契約第 4.1 條所列情形，若甲乙雙方無法依第 4.2 項之協商原則本於誠 信於期限內就換股比例之調整達成合意，除甲乙雙方以書面合意延後股 份轉換基準日，任一方均得於第 4.2 條所訂期限屆滿後 7 個營業日內以 書面通知他方終止本契約。

• 14.1.4 於股份轉換基準日前，任一方當事人違反其於本契約所為之聲明、保證、承 諾或其他本契約條款之約定，或於本契約之聲明與保證不實、虛偽或隱 匿，經他方當事人以書面通知，違約方未於收到通知後 10 日營業日內 補正，且未能依本契約第 4 條合意調整換股比例者，該他方當事人得以 書面通知違約之當事人終止本契約。

• 14.1.5 因不可歸責於任一方當事人之事由，如任一當事人因戰爭、罷工、停工、火 災、颱風或水災等不可抗力之因素，致不能或遲延履行本契約之義務 者，無須向他方負擔任何責任；惟上述不可抗力情事發生時，任一當事 人皆應於知悉後 3 日內通知他方。前開約定並不免除任一當事人在不可

• 14 -

抗力情形停止後，儘速重新適用本契約並履行其義務之責任；如該不可 抗力情事持續超 3 個月或於股份轉換基準日前仍未能停止者，任一當事 人得以書面通知他方終止本契約。

• 14.1.6 任一方當事人經有效決議解散、清算或自行提出破產或重整申請、解散、經 法院裁定無清償能力或依相關法律准予重整、經依破產法指定破產管理 人、清算人、受託人或進行破產或清算程序者，他方當事人得以書面通 知終止本契約。

• 14.1.7 本股份轉換案於本契約簽訂後 6 個月內仍未完成，本契約當然終止。

第 15 條其他約定事項

• 15.1 部分效力：本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴 觸之部分無效、其他條款仍然有效。因牴觸相關法令而歸於無效之部分條 款，由當事人本於誠信及本契約目的另行協商之。本契約之任何條款如依相 關主管機構之核示而有變更之必要者，依相關主管機關核示之內容，由雙方 當事人之董事會授權之人依該核示之意旨及內容共同修訂之。

• 15.2 契約修改：本契約之修改，非經當事人以書面為之，不生效力。

• 15.3 契約完整性：本契約包含雙方對本契約約定交易之所有瞭解，並取代雙方於 本契約簽定日前就本股份轉換案及其相關事件所為之其他口頭或書面之協 議、約定或承諾或瞭解。

• 15.4 不可轉讓：除取得其他當事人事前書面同意外，本契約之相關權利義務不得 轉讓與第三人。

• 15.5 標題：本契約條文所列之標題，僅為參考及閱讀便利，不應影響任何條文內 容之解釋或效力。

• 15.6 通知：本契約之任何通知，應以掛號信函或專人遞送之方式依下列之地址為 之，始生通知之效力。地址如有變更，變更之一方應即以書面通知他方，否 則不得以其變更對抗之。

甲方：智伸科技股份有限公司 地址： [ 新北市汐止區新台五路一段 102 號 16 樓 ] 聯絡人：顏瑞全 電話： [(02)2696-2060 ext.310] 傳真： [(02) 2696-2202]

乙方：英屬開曼群島商六方精機股份有限公司 地址： [ 桃園市楊梅區幼獅工業區幼三路 6 號 ]

• 15 -

聯絡人：黃秀燕 電話： [(03)496-5611 ext.601] 傳真： [(03)496-5616]

丙方：旭申國際科技股份有限公司 地址： [ 桃園市楊梅區幼獅工業區幼三路 6 號 ] 聯絡人：黃秀燕 電話： [(03)496-5611 ext.601] 傳真： [(03)496-5616]

• 15.7 準據法與管轄法院：本契約之解釋，應適用中華民國法。因本契約所生之任 何爭議，以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

15.8 份數：本契約正本壹式叄份，由全體當事人各執一份為憑，以資信守。

（下接簽名頁）

• 16 -

甲方：
智伸科技股份有限公司

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代表人：林正盛

乙方：
英屬開曼群島商六方精機股份有限公司

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代表人：林恩道

丙方：
旭申國際科技股份有限公司

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代表人：林正盛

2 0 1 9 年 9

月

3 0 日

• 17 -

附件三

智伸科技股份有限公司

發行新股受讓英屬開曼群島商六方精機股份有限公司 100% 持有

之旭申國際科技股份有限公司股權

換股比例合理性之獨立專家意見書

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• 18 -

智伸科技股份有限公司發行新股受讓英屬開曼群島商六方精機股份有限公司 100% 持有 之旭申國際科技股份有限公司股權

換股比例合理性之獨立專家意見書

一、案件簡述

智伸科技股份有限公司（以下簡稱「智伸科技」）設立於 76 年 2 月 18 日，原 名為智伸實業有限公司，於 88 年 10 月更名為智伸科技股份有限公司，主要經營 項目為汽車煞車安全系統、燃油噴嘴系統、傳動系統、轉向系統、溫控系統、醫 療器械、半導體設備流量控制系統、雲端及高容量硬碟精密零件、工業及光學產 品等精密金屬零件之研發、產製與銷售業務。智伸科技股票自 104 年 8 月 10 日始 於臺灣證券交易所上市買賣。

旭申國際科技股份有限公司（以下簡稱「旭申國際」）成立於 105 年 11 月 17 日，主要經營項目為汽車零件變速箱扭力轉換器、重型機車及自行車避震器高階 零件、 3C 產品、工業設備、醫療器材零件等精密金屬零件之研發、產製與銷售業 務，其股份 100% 由英屬開曼群島商六方精機股份有限公司 ( 以下簡稱「開曼六 方」）所持有。目前旭申國際係我國未公開發行公司。

目前智伸科技及旭申國際皆為國際著名之精密金屬零件之加工業者，其中智 伸科技主要營運據點位於中國浙江嘉善與廣東東莞，而旭申國際唯一營運據點位 於台灣桃園市楊梅區，雙方為資源整合、擴大營運規模、降低管理成本以提升營 運效率及增強市場競爭力，擬於股份受讓 ( 讓與 ) 基準日，受讓開曼六方 100% 持有 之旭申國際之股權，以旭申國際每 30,000,000 股流通在外普通股股份，換發智伸 科技所發行之普通股 24,000,000 股。茲以民國 108 年 9 月 18 日為評估基準日，就 本案換股比例合理性評估如后：

• 19 -

二、財務狀況

一 ( ) 有關智伸科技之財務狀況摘述如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣
年度 科目別	106年12月31日	107年12月31日	108年6月30日
資產總額	5,842,178	7,812,341	8,662,433
負債總額	2,934,697	4,915,852	5,697,310
股東權益	2,907,481	2,896,489	2,965,123
實收股本	819,340	819,340	819,340
營業收入	4,048,921	4,424,839	2,330,970
營業毛利	1,290,758	1,286,270	658,235
營業利益	876,958	819,064	436,960
稅前利益	828,106	726,669	427,817
稅後(損)益	599,673	499,709	305,562
每股淨值(元)	35.49	35.35	36.19
每股盈餘(元)	7.32	6.10	3.73

資料來源：智伸科技經會計師查核簽證或核閱之 107 年度及 108 年第二季合併財務報表 ( 二 ) 有關旭申國際之財務狀況摘述如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣
年度 科目別	106年12月31日	107年12月31日	108年6月30日
資產總額	3,595,947	3,235,014	3,498,192
負債總額	2,928,665	2,155,697	2,227,533
股東權益	667,282	1,079,317	1,270,659
實收股本	300,000	300,000	300,000
營業收入	2,481,284	3,047,162	1,453,570
營業毛利	619,991	779,848	295,450
營業利益	430,340	585,501	230,101
稅前利益	442,841	554,918	239,339
稅後(損)益	367,558	412,035	191,342
每股淨值(元)	22.24	35.98	42.36
每股盈餘(元)	12.25	13.73	6.38

資料來源：旭申國際經會計師查核簽證之 107 年度個體財務報表及 108 年上半年度自結財 務報表

三、換股比例合理性分析

一 ( ) 評價方法說明

一般實務上股權價值評價方法通常採用資產法、市場法及收益法等方式估算。

1. 資產法係經由評估評價標的涵蓋之個別資產及個別負債之總價值，以反映企 業或業務之整體價值。資產法係於繼續經營前提下推估重新組成或取得評價 標的所需之對價。採用資產法評估時，應以評價標的之資產負債表為基礎，

2. 20 -

並考量表外資產及表外負債，以評估企業或業務之整體價值。

1. 市場法係以可類比標的之交易價格為依據，考量評價標的與可類比標的間之 差異，以適當之乘數估算評價標的之價值。市場法之常用評價特定方法包括 :

2. A. 可類比上市上櫃公司法 : 參考從事相同或類似業務之企業，其股票於活絡市 場交易之成交價格、該等價格所隱含之價值乘數及相關交易資訊，以決定 評價標的之價值。此一評價特定方法通常適用於企業或業務之評價。

3. B. 可類比交易法 : 參考相同或相似資產之成交價格、該等價格所隱含之價值乘 數及相關交易資訊，以決定評價標的之價值。此一評價特定方法通常適用 於企業、業務、個別資產或個別負債之評價。

4. 收益法係以評價標的所創造之未來利益流量 ( 考量標的公司所處的經濟產業環 境、歷史經營績效、未來成長率、市場風險、資金結構和賦稅等因素 ) ，透過 資本化或折現過程，將未來利益流量轉換為評價標的之價值。

( 二 ) 評價方法選擇說明

因考量評價公司未提供財務預測，再考量收益法對未來現金流量涉及較多的 假設性，不確定性高，未來收益及未來收益期限不能進行合理預測，折現 率、收益風險程度無法合理預估，不易評估最適之股東權益價值，因此本意 見書擬不採用收益法進行評估。資產法通常運用於企業清算，或是運用於企 業合併之會計處理，該方法係將資產與負債之各個科目進行重新評估其公平 價值，兩者相減後求其股東權益之價值，本案性質亦不適合採用資產法。綜 - - 上，本意見書擬參考收購公司 智伸科技與被收購公司 旭申國際之淨值、採市 場法之本益比法及股權淨值比法為基礎所計算之每股理論價值與智伸科技受 讓旭申國際發行新股交易所推算旭申國際每股之交易價值，綜合評估本次合 併對價之合理價格。

( 三 ) 比較同業之選擇

旭申國際主要營業項目為從事精密金屬零件之研發及產銷業務，產品為 汽車零件變速箱扭力轉換器、重型機車及自行車避震器高階零件、 3C 產品、 工業設備、醫療器材零件等，就其營業性質、產品應用以及工廠所在地等因 素綜合判斷，與上櫃公司 - 宇隆科技股份有限公司 ( 股票代號 2233 ，以下簡稱 宇隆 ) 及上市公司 - 時碩工業股份有限公司 ( 股票代號 4566 ，以下簡稱時碩 ) 相 近，故本案選取前述 2 家為比較同業。

公司名稱	生產據點	主要產品及其銷售比重
旭申國際 (未上市櫃)	台灣楊梅	汽車類(61%)、重型機車及自行車(20%)、 工業應用(15%)、消費性電子及其他(4%)
宇隆 (上櫃)	台灣台中、 中國東管、 中國嘉善、 泰國	汽車類(74%)、工業應用類(9%)、醫療癌類 (9%)、自行車及其他(8%)
時碩 (上市)	台灣新屋、 中國無錫、 中國西安	汽車安全系統(24%)、燃油傳動系統 (39%)、工業應用(25%)、航太應用(12%)

註 1 ：係旭申國際提供之 107 年度產品分類數據

• 21 -

註 2 ：係摘自宇隆 107.12.13 法說會簡報數據 註 3 ：係摘自時碩 108.4.22 法說會簡報數據

( 四 ) 各評價方法分析

評價方法主要係以智伸科技及旭申國際相對市價決定股份受讓 ( 讓與 ) 之股 份對價，有關智伸科技市價部分擬以智伸科技民國 108 年 9 月 18 日前 30 個 營業日之平均收盤價計算之，惟考量旭申國際目前為未公開發行公司，並無 公開交易市場價格可參考，故擬先分別以本益比還原法及股價淨值比還原法 計算旭申國際之市價基礎，給予不同權數並考量流動性貼水及經營權溢價等 因素後，評估股份受讓 ( 讓與 ) 之股份對價合理性。

1. 本益比還原法：

(1) 智伸科技市價

經查詢台灣證券交易所網站，選取智伸科技 (4551) 於民國 108 年 9 月 18 日前 30 個營業日之平均收盤價為市價資訊如下表：

公司名稱	最近30營業日平均收盤價
智伸科技(4551)	142.68

資料來源：台灣證券交易所

(2) 旭申國際以本益比還原法計算市價

A. 比較同業公司本益比

經查詢相關網站，選取宇隆 (2233) 與時碩 (4566) 於 108 年 9 月 18 日前 30 個營業日之本益比資訊如下表：

公司名稱	最近30營業日
宇隆(2233)	11.47
時碩(4566)	16.00
採樣同業平均數	13.73

資料來源：臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心

B. 旭申國際每股盈餘

擬以旭申國際民國 107 年度每股盈餘為新台幣 13.73 元為計算基

礎。

C. 以本益比還原法估算旭申國際之每股價值 旭申國際每股價值

= 旭申國際 107 年度每股盈餘 * 比較同業本益比平均數

=13.73*13.73= 新台幣 188.51 元。

1. 股價淨值比還原法：

2. (1) 旭申國際以股價淨值比還原法計算市價

A. 同業公司股價淨值比

經查詢相關網站，選取宇隆 (2233) 與時碩 (4566) 於 108 年 9 月 18 日前 30 個營業日之股價淨值比資訊如下表：

• 22 -

項目	同業公司
宇隆(2233)	1.66
時碩(4566)	1.54
採樣同業平均數	1.60

資料來源：臺灣證券交易所及及櫃檯買賣中心

B. 旭申國際之每股淨值

參考旭申國際 108 年 6 月底之每股淨值為新台幣 42.36 元，且該 公司並無尚未分配現金股利，每股淨值亦為新台幣 42.36 元。

C. 以股價淨值比還原法估算旭申國際每股價值 旭申國際每股價值 = * 旭申國際 (108.6) 每股淨值 採樣同業每股淨值平均數 =42.36*1.60= 新台幣 67.78 元。

3. 旭申國際每股價格推算：

由於智伸科技及旭申國際之獲利能力均屬穩定良好，故本次評價給予本 益比還原法及股價淨值比還原法各 50% 權重，推算旭申國際之每股合理價格 如下：

如下：
評價模式	旭申 國際	智伸 科技	權數
本益比還原法	188.51	142.68	50%
股價淨值比還原法	67.78	142.68	50%
加權計算之合理價格	128.15	142.68	100%

四、換股比例區間彙總

ㄧ ( ) 調整後旭申國際每股合理價值

由於旭申國際非屬公開市場掛牌交易之上市櫃公司，應考量其流動性較 低之流動性貼水，考慮我國「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第 四條規定，屬上市、上櫃及興櫃股票公司者，所訂私募普通股每股價格係以參 考價格之八成為限制，故本次流動性貼水採取折價 20% 計算之；另因本次智 伸科技係受讓開曼六方 100% 持有之旭申國際之股權，亦應同時考量經營權溢 價之因素，故參考 Bloomberg 資訊系統所統計 2019 年亞太新興地區企業併購 溢價平均溢價率為 14.12% ，故給予本案取得經營權溢價 14.12% 。綜上兩因素 採計算合理區間，設算調整後旭申國際合理價值區間為 102.5 元至 146.2 元。

• 23 -

( 二 ) 合理換股比例區間

評價模式	旭申 國際	智伸 科技	推算 換股比例
調整後旭申國際合理價格下限	102.5	142.68	0.98：1
調整後旭申國際合理價格上限	146.2	142.68	1.39：1
調整後合理換股比例區間		0.98：1~1.39：1

五、結論

經以雙方可量化及市場客觀資料，分別以本益比還原法及股價淨值比還原法 予以分析計算，再考慮流動性貼水與經營權溢價之影響，同時瞭解雙方公司目前 的經營狀況及未來經營綜效等因素後，本會計師認為本次旭申國際每 1.25 股流通 在外普通股股份，換發智伸科技所發行之普通股 1 股，在前述調整後合理換股比 例區間範圍內，尚屬合理。

六、本意見書使用限制與聲明

• 一

• ( ) 本意見書僅供 貴公司內部使用及依據相關法令所需申報文件使用，請勿在獲 得本所同意前提供予其他第三者使用，亦不得作為其他用途。

• ( 二 ) 本意見書僅與前述項目有關，不得擴大解釋為與標的公司之財務報表整體相 關。

• ( 三 ) 本會計師僅以獨立第三人之角度評估本案換股比例是否合理，對於交易架購之 設計及規劃並未實際參與，且對於 貴公司所提供之上述資訊之真實性、完整 性及準確性，並未逐一執行獨立之驗證及複核，在各重大方面予以完全信賴。

• ( 四 ) 本意見書所採用之資料評估基準日為民國 108 年 9 月 18 日，因此本意見書並 未考慮期後所產生之任何變化。如實際交易內容與前述說明有所變動，則本意 見書之結論亦將隨之更動。本意見書出具後，如實際情況變更，非經受任重新 評估，本會計師將不再更新。

華利信聯合會計師事務所

會計師：蔡靜美 會計師證書字號：金管會證字第 5558 號

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中 華 民 國 1 0 8 年 9 月 2 0 日

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獨立性聲明書

本人受託就智伸科技股份有限公司發行新股受讓英屬開曼群島商 六方精機股份有限公司 100% 持有之旭申國際科技股份有限公司股權之 換股比例合理性，提出評估意見書；茲聲明下列事項：

• 一、本人為中華民國會計師，會計師證書字號：金管會證字第 5558 號； 並為會計師公會全國聯合會會員，證號台省會證字第 4661 號。

• 二、本人為獨立性聲明並無下列情事：

• 1.本人或配偶現受該上述公司聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給 者。

• 2.本人或配偶曾任該上述公司之職員，而解任未滿二年者。

• 3.本人或配偶任職之公司與該上述公司互為關係人者。

• 4.與該上述公司負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。

• 5.本人或配偶與該上述公司有投資或分享利益之關係者。

• 6.為上述任一公司之簽證會計師者。

• 7.本人或配偶任職之公司與該上述公司具有業務往來關係者。

• 三、本人已依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第五條規範就 本案執行下列程序:

• 1.承接本案前，業已審慎評估本人專業能力、實務經驗及獨立性。 並已確認無「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第五條第 一項情事。

• 2.執行本案時，業已妥善規劃及執行適當作業程序，以作成結論並 據以出具股權價格合理性意見書；並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於本案工作底稿。

• 3.本人業已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及中華民 國評價準則公報就本次換股比例合理性評估所採用之評價方法、 資料來源、參數資訊、基本假設、價值評估結論及其他關鍵因素 等，執行必要之複核及分析，評估尚屬合理及正確，並已遵循前 述準則及公報之規範

• 四、智伸科技股份有限公司發行新股受讓英屬開曼群島商六方精機股份有

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限公司 100% 持有之旭申國際科技股份有限公司股權案，本人提出之 專家評估意見均維持超然獨立之精神。

• 五、本人業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第五條規 範，就執行本案應具備專業性、獨立性、所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項審慎評估及執行必要程序。

華利信聯合會計師事務所
會計師：蔡靜美

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中華民國108年9月20日

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獨立專家簡歷
姓名	蔡靜美
執業資格	會計師證書字號：金管會證字第5558號 會計師公會執業資格證號：臺省會證字第4661號
學經歷	清華大學EMBA碩士 東吳大學會計系學士 中華民國會計師高等考試及格 中華民國內部稽核師考試及格 國際內部稽核師考試及格 國際風險管理確認師(CRMA) 眾信聯合會計師事務所 審計員 工研院院會計室 副管理師 誼和聯合會計師事務所 會計師 新竹二信 監事主席 誠泰商業銀行 顧問 慎立科技(股)公司 財務行政部部經理 聯華電子(股)公司 稽核部營運稽核主管 矽統科技(股)公司 內部稽核主管 明興光電(股)公司 財務行政部部長 國碩科技工業(股)公司 監察人 群浤科技(股)公司 財務部部長 聯致科技(股)公司 董事(欣興電子(股)法人代表) 聯興光電(深圳)有限公司 董事
現職	華利信聯合會計師事務所 執業會計師 亞太優勢微系統(股)公司 監察人

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