GLOBAL PMX — M&A Activity 2019

Nov 26, 2019

【股票代碼： 4551 】

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智伸科技股份有限公司 GLOBAL PMX CO., LTD.

一○八年第一次股東臨時會
議事手冊

開會日期：中華民國一○八年十一月十九日 開會地點：桃園市中壢區民權路 398 號 3 樓

【古華花園飯店桃風廳】

目 錄

壹、開會程序 ----------------------------------------------------------------------- 1 貳、開會議程 ----------------------------------------------------------------------- 2 一、報告事項 ----------------------------------------------------------------- 3 二、討論事項 ----------------------------------------------------------------- 4 三、臨時動議 ----------------------------------------------------------------- 7 四、散會 ----------------------------------------------------------------------- 7 參、附件 一、審計委員會就本併購案之審查報告書 ------------------------------ 8 二、股份轉換契約 ------------------------------------------------------------ 9 三、換股比例合理性之獨立專家意見書 ------------------------------ 20 肆、附錄 一、公司章程 ---------------------------------------------------------------- 30 二、股東會議事規則 ------------------------------------------------------ 35 三、全體董事持有股數情形 --------------------------------------------- 38

壹、開會程序

智伸科技股份有限公司

一○八年第一次股東臨時會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、討論事項
五、臨時動議
六、散  會

• 1 -

貳、開會議程

智伸科技股份有限公司

一○八年第一次股東臨時會開會議程

開會時間：中華民國一○八年十一月十九日（星期二）上午九時 開會地點：桃園市中壢區民權路 398 號 3 樓【古華花園飯店桃風廳】 一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

第一案：本公司審計委員會就併購英屬開曼群島商六方精機股份有
限公司100%持有之旭申國際科技股份有限公司股權之審議
結果報告。

四、討論事項

• 第一案：本公司擬發行新股併購英屬開曼群島商六方精機股份有限 公司 100% 持有之旭申國際科技股份有限公司股權案。

五、臨時動議

六、散  會

• 2 -

報告事項

第一案

• 案 由：本公司審計委員會就併購英屬開曼群島商六方精機股份 有限公司 100% 持有之旭申國際科技股份有限公司股權之 審議結果報告，報請 鑒察。

• 說 明：審計委員會就本併購案之審查報告書，請參閱議事手冊 第 8 頁附件一。

• 3 -

討論事項

• 第一案 董事會 提

• 案 由：本公司擬發行新股併購英屬開曼群島商六方精機股份有 限公司 100% 持有之旭申國際科技股份有限公司股權案， 提請 討論。

• 說 明：一、本公司為整合企業資源、發揮規模經濟綜效，本公 司擬依企業併購法及其他相關法令併購英屬開曼群 島商六方精機股份有限公司 ( 以下簡稱開曼六 方 )100% 持有之旭申國際科技股份有限公司 ( 以下簡 。

• 稱旭申 )

• 二、本次併購係依據企業併購法第 27 條進行，就本併購 案有關事項，本公司擬與開曼六方簽訂「股份轉換 契約」，請參閱議事手冊第 9 ~19 頁附件二。

• 三、本公司擬以旭申每 1.25 股普通股換發本公司所發行 之普通股 1 股作為對價，於併購完成後，旭申將成 為本公司 100% 持股之子公司。旭申實收股份總數 為 30,000 仟股，依換股比例本公司擬發行新股 24,000 仟股，新股每股面額新台幣 10 元整，預計 增資新台幣 240,000 仟元。本公司併購後預計實收 總股數為 105,934 仟股，實收資本額新台幣 1,059,340 仟元。本併購案須經本公司及開曼六方股 東會決議同意及主管機關核准後始得進行。

• 四、本併購案換股比例訂定，係綜合參考雙方於民國 108 年 6 月 30 日經會計師核閱之財務報告及自結報 表，同時考量雙方目前市場價格，以及可能影響股 東權益之因素，並參酌目前營運狀況及併購後未來

• 4 -

經營綜合效益與發展條件等因素為基礎，在合於所
委任獨立專家就換股比例合理性所出具之意見書之
前提下，協議訂定。除依本契約之條款、本公司及
開曼六方之其他約定、或中華民國之法令或有關主
管機關之要求外，本公司及開曼六方任一方均不得
任意變更或調整換股比例。實際換股比例及併購增
資股數，若因「股份轉換契約」規定或主管機關要
求或相關法令變更，而需調整時，擬請股東會授權
董事會調整之。

• 五、本公司併購旭申之換股比例，業經獨立專家出具合 理性意見書，請參閱議事手冊第 20~29 頁附件三。

• 六、本次併購基準日暫訂為 109 年 1 月 31 日，擬請股 東會授權董事會視本併購案進行狀況調整並公告之。

• 七、擬提請股東會授權本公司董事長代表本公司協商、 修改及簽署與本併購案相關文件，並就「股份轉換 契約」未盡事宜，除法令及「股份轉換契約」另有 規定外，授權本公司董事長全權處理之。

• 八、本公司發行新股給付對象，將以併購基準日旭申股 東名冊記載資料為依據，併購增資發行新股之權利 義務與本公司已發行普通股股份相同。新股換發不 足一股之畸零股，由本公司依面額折付現金至元為 止 ( 元以下捨去 ) ，並授權董事長洽特定人按面額承 購之。

• 九、有關本併購案，股東得依法令規定，請求公司收買 其持有之股份，股東須於決議併購之股東會 (108 年 11 月 19 日 ) 集會前或集會中，以書面表示異議，或 於股東會中以口頭表示異議經記錄，放棄表決權， 並於股東會決議日起二十日內以書面提出，且列明

• 5 -

請求收買價格及交存股票之憑證。相關執行方式請 。 向本公司洽詢，電話： 02-2696-2060

十、本案業經 108 年 9 月 30 日審計委員會決議通過。

十一、本公司林正盛董事長為旭申的董事長、盧經緯董
事為開曼六方的董事及旭申的總經理、何瑞正董
事為開曼六方的董事，為本案利害關係者，贊成
併購決議之理由為基於雙方於併購後將有以下效
益，有利於股東權益之正面發展，故贊成本併購
案：

• (1) 資源整合、擴大營運規模。

(2)降低管理成本以提升營運效率。

• (3) 增強市場競爭力。

十二、提請 討論。

決 議：

• 6 -

臨時動議

散  會

• 7 -

參、附  件

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附件一

智伸科技股份有限公司

審計委員會就本併購案之審查報告書

• 本委員會就本公司併購英屬開曼群島商六方精機股份有限公司100%持

• 有之旭申國際科技股份有限公司股權及併購發行新股案之審議結果報告： 一、本委員會係依「企業併購法」第六條以及「公開發行公司併購特別委 員會設置及相關事項辦法」第二條及第六條等相關規定，由本委員會 行使併購特別委員會之職權。

• 二、本委員會考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素，並 參酌委任獨立專家蔡靜美會計師所出具之「換股比例合理性之獨立專 家意見書」，本次併購換股比例，以旭申國際科技股份有限公司每 1.25 股普通股換發本公司所發行之普通股1 股，落於前述獨立專家建 議之合理區間內，本委員會認為換股比例尚屬合理。經審閱股份轉換 契約，皆係依照相關法律規範訂定，其換股比例及條件尚符合公平之 原則。

• 三、本委員會於108 年9 月30 日召開，就本併購案之公平性、合理性進 行審議，並將審議結果提報於本公司董事會及108 年第一次股東臨時 會。

此致

  智伸科技股份有限公司一○八年第一次股東臨時會

智伸科技股份有限公司審計委員會
召集人：蔡佳瑜

中華民國一O八年九月三十日

• 8 -

附件二

股份轉換契約

本股份轉換契約（下稱「 本契約 」）係由下列當事人於民國（下同） 108 年 9 月 30 日 （下稱「 簽約日 」）共同簽署：

智伸科技股份有限公司（一依據中華民國法律成立之公司，下稱「甲方」）；
英屬開曼群島商六方精機股份有限公司（一依據開曼群島法律成立之公司下稱，「乙
方」）；以及

旭申國際科技股份有限公司（一依據中華民國法律成立之公司，下稱「丙方」）

（以上甲方、乙方、丙方以下各稱「當事人」，合稱「全體當事人」）。

前言

緣甲方主要經營業務為精密金屬零件之機械加工、製造及買賣，且其股份於台灣證券
交易所掛牌交易之上市公司；乙方為百分之百持有丙方全部已發行股份之丙方單一法
人股東；丙方主要係經營電子零組件、汽車及其零件之機械製造之非公開發行公司；

緣甲方擬依本契約條款及條件以發行新股普通股（下稱「 甲方新 股」）作為對價，受讓 乙方所持有之丙方股份共計 30,000,000 股（下稱「 標的股份 」）；乙方擬依本契約條款 及條件以標的股份為對價認購甲方增資發行之甲方新股股份；甲方擬透過前述股份轉 換之方式，成為持有丙方百分之百股權之母公司，從而使乙方成為甲方之股東。

基於以上共識及認知，全體當事人爰共同訂定本契約條款如下：

第 1 條 股份轉換及比例

• 1.1 全體當事人茲此同意，甲方及乙方將依據中華民國企業併購法及相關法令所 規定之股份轉換方式，按本契約條件完成股份轉換（下稱「 本股份轉換案 」）， 由甲方依本契約第 3 條所定之換股比例發行甲方新股（予乙方，作為取得乙方 所持有標的股份之對價，丙方經前述股份轉換後將成為甲方百分之百持有之 子公司。

第 2 條 本股份轉換前公司之資本額、發行股份數及種類

• 2.1 甲方資本額、發行股份數及種類

• 2.1.1 截至於本契約簽訂日，甲方之登記章定資本總額為新台幣（下同） 1,500,000,000 元，分為 150,000,000 股，每股面額 10 元；登記實收資本 總額為 819,340,000 元，已發行股份總數為 81,934,000 股，每股票面額為 10 元，均為普通股。

• 2.1.2 甲方並有發行無擔保可轉換公司債新台幣 1,500,000,000 元，轉換價格為 新台幣 179 元。

• 2.2 丙方資本額、發行股份數及種類

• 2.2.1 截至於本契約簽訂日，丙方之登記章定資本總額為 300,000,000 元，分為 30,000,000 股，每股面額 10 元；登記實收資本總額為 300,000,000 元，分

• 9 -

• 為 30,000,000 股，每股面額 10 元，均為普通股。

• 2.2.2 丙方並無發行任何其他選擇權、認購憑證、可轉換或交換其股份之債券 或其他具有股權性質之證券，或簽署任何同意該等發行之契約。

第 3 條 股份轉換比例

• 3.1 本股份轉換案之換股比例係經綜合參酌甲方及丙方近期財務資訊、股票市價、 公司每股淨值、經營績效、未來業務發展以及其他經甲乙雙方同意可能影響 股東權益之關鍵因素等，由甲乙雙方協議訂定。

• 3.2 除依本契約條款調整換股比例情形外，本股份轉換案之換股比例為乙方所持 有丙方已發行普通股每 1.25 股轉發甲方普通股 1 股（即甲方新股與標的股份之 換股比例 1 ： 1.25 ，下稱「換股比例」）。除依本契約之條款、甲方及乙方之其 他約定、或中華民國之法令或有關主管機關之要求外，任一方當事人均不得 任意變更或調整換股比例。

• 3.3 甲方因本股份轉換案將發行普通股預計 24,000,000 股予乙方，每股面額 10 元整， 預計新發行股份總額為 240,000,000 元整。惟實際發行之新股股份總數，應依 本契約第 3.2 條或依第 4 條調整後之換股比例計算之。乙方因本股份轉換案換得 之甲方股份，其權利義務與甲方原發行普通股相同。

• 3.4 如依換股比例應換發之甲方股份有不滿一股之畸零股者，由甲方依發行面額， 按比例折算現金（至「元」為止）支付之，並授權甲方董事長洽特定人以發 行面額承購。

• 3.5 換股後甲方最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於換股 前之每股淨值。

第 4 條 股份轉換比例之調整

• 4.1 本股份轉換案，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日（含）止，甲乙雙方依 本契約所同意之換股比例，因下列事由而調整：

• 4.1.1 甲方或丙方有發生重大災害、技術重大不利變革，或有其他重大不利影 響其業務、營運、財務、財產、資產等情事，影響股東權益或證券價格 以致有調整換股比例之必要者。

• 4.1.2 因法令變更或因主管機關要求，或為使本股份轉換案順利取得有權主管 機關之許可、核准或核備，以致有調整換股比例之必要者。

• 4.1.3 發生其他重大事由（包括但不限於甲乙任一方依本契約所為聲明保證之 違反），足以認定第 3 條之計算基礎有重大變動，以致有調整換股比例之 必要者。

• 4.2 除本契約另有其他約定或當事人另有協議外，自本契約簽訂日起至股份轉換

• 10 -

基準日（含）以前，如發生本條前項所示之任一情事時，甲乙雙方或各自之 被授權人應在知悉後 7 個營業日內或主管機關通知或公文送達後之 7 個營業日 內（如有必要雙方得協議較長之合理期間）以本契約第 3.1 條所定換股比例因 素為基礎，秉持誠信友好協商換股比例之調整，以達成合意。

• 4.3 於本契約第 4.1 條所列情形，若甲乙雙方無法依前項之協商原則本於誠信於期 限內就換股比例之調整達成合意，除甲乙雙方以書面合意延後股份轉換基準 日，任一方均得於第 4.2 條所訂期限屆滿後 7 個營業日內以書面通知他方終止本 契約。

第 5 條 股份轉換基準日

• 5.1 甲乙雙方同意授權雙方董事會，於甲方董事會及丙方股東會均決議通過本契 約之簽訂，並取得相關主管機關核准後，共同訂定本契約進行股份轉換交割 之日期（下稱「股份轉換基準日」）時間及地點。乙方依據本契約以標的股份 為對價認購甲方增資發行甲方新股股份之增資基準日，即本股份轉換案之股 份轉換基準日（下稱「股份轉換基準日」）暫訂為 109 年 1 月 31 日。惟前揭日期 得視實際作業程序，由甲乙雙方共同協議調整之，若任一方無法於股份轉換 基準日前滿足本契約第 6 條之先決條件（如取得必要之主管機關核准、申報生 效或完成經董事會及 / 或股東會決議等相關必要程序），該方當事人得由其董事 會或董事會授權之人與他方當事人另行協議變更股份轉換基準日。

第 6 條 股份轉換先決條件

• 6.1 除經甲方以書面免除下列任一特定條件，以股份轉換基準日下列條件全部成 就為甲方履行本股份轉換案義務先決條件：

• 6.1.1 乙方及丙方就本股份轉換案有應事先取得本國政府主管機關許可、同意、 核准、核備、申報生效或其他證明文件之情形，業經取得前開許可、同 意、核准、核備、申報生效或其他證明文件。

• 6.1.2 乙方及丙方就本股份轉換案有應事先通過內部合法程序及 / 或取得授權之 情形，業經通過內部合法程序及 / 或取得授權（包括但不限於依照企業併 購法規定之董事會及股東會）。

• 6.1.3 乙方及丙方之聲明或保證事項，於本契約簽訂日及股份轉換基準日皆係 正確、真實、無誤，且無任何虛偽、隱匿或誤導之情事，但若甲乙雙方 因前開情事已依據本契約第 4 條合意調整換股比例者，或經甲方書面同意 者，視為本項先決條件已成就。

• 6.1.4 乙方及丙方並無任何違反本契約與本股份轉換案相關之承諾、義務或責 任而尚未改正或補正完成之情事，但若甲乙雙方因前開情事已依據本契 約第 4 條合意調整換股比例者，或經甲方書面同意者，視為本項先決條件 已成就。

• 6.1.5 未發生任何甲方依本契約書第 14 條所列得解除或終止本契約書之情事。

• 11 -

• 6.2 除經乙方及丙方以書面免除下列任一特定條件，以股份轉換基準日下列條件 全部成就為乙方及丙方履行本股份轉換案義務先決條件：

• 6.2.1 甲方就本股份轉換案有應事先取得本國政府主管機關，包括但不限於證 券交易所及證期局，許可、同意、核准、核備、申報生效或其他證明文 件之情形，業經取得前開許可、同意、核准、核備、申報生效或其他證 明文件。

• 6.2.2 甲方就本股份轉換案有應事先通過內部合法程序及 / 或取得授權之情形， 業經通過內部合法程序及 / 或取得授權（包括但不限於依照企業併購法規 定之董事會及股東會）。

• 6.2.3 甲方之聲明或保證事項，於本契約簽訂日及股份轉換基準日皆係正確、 真實、無誤，且無任何虛偽、隱匿或誤導之情事，但若甲乙雙方因前開 情事已依據本契約第 4 條合意調整換股比例者，或經甲方書面同意者，視 為本項先決條件已成就。

• 6.2.4 甲方並無任何違反本契約與本股份轉換案相關之承諾、義務或責任而尚 未改正或補正完成之情事，但若甲乙雙方因前開情事已依據本契約第五 條合意調整換股比例者，或經甲方書面同意者，視為本項先決條件已成 就。

• 6.2.5 未發生任何乙方依本契約書第 13 條所列得解除或終止本契約書之情事。

• 6.3 如任一方當事人於任何時候知悉某事實或情況可能導致本契約第 5 條所載股份 轉換先決條件無法達成、可能延遲達成時間或有顯著困難，應立即通知其他 二方當事人。

第 7 條 股份轉換之交割

• 7.1 乙方應於股份轉換基準日將標的股份全數依法移轉予甲方，並配合甲方辦理 相關手續，包括但不限於簽署股份轉讓申請書、為股票之背書轉讓、協同甲 方向丙方辦理股東名簿變更為甲方之手續。

• 7.2 甲方應於乙方依前項約定履行完成後，立即將乙方所轉換之甲方增資發行新 股股份以集保劃撥方式交付乙方，並依相關法令向台灣證券交易所申請上市。

第 8 條 董事及監察人任期

• 8.1 丙方之董事及監察人，其任期於轉換基準日（含）前尚未屆滿者，均繼續行 使其董事、監察人之職權至任期屆滿為止。

第 9 條 甲方之聲明與保證

甲方茲向乙方聲明及保證以下事項：

• 9.1 本契約之合法性及有效性：甲方簽署本契約及履行依本契約約定之任何義務， 將不抵觸或違反任何法令、法規、判決、主管機關處分、與第三人簽訂之契 約或協議。

• 9.2 履約能力：甲方擁有合法權限以合法有效完成增資發行新股程序以執行本股

• 12 -

份轉換案。

• 9.3 本契約之拘束性：甲方業經合法授權簽署本契約，本契約對甲方構成合法、 有效且具有拘束力之義務，並得依其條款執行。甲方於簽署本契約及依本契 約行使其權利與履行其義務，均遵守且未違反適用之法令、法規、判決、主 管機關處分與第三人簽訂之契約或協議。

• 9.4 公司之合法設立及存續：甲方係依據中華民國法律合法設立登記且現在繼續 合法存續之股份有限公司，具有一切必要之能力及權限從事其章程所訂業務 且依法持有其帳載資產。甲方未有自行決議或遭利害第三人聲請或法院裁定 應予停止營業、解散、清算、破產、和解或重整之情事。

• 9.5 股份：甲方之章定資本總額截至本契約簽訂日為 1,500,000,000 元，分為 150,000,000 股，每股面額 10 元；登記實收資本總額為 819,340,000 元，已發行 股份總數為 81,934,000 股，每股票面面額為 10 元，均為普通股。所有甲方已發 行股份均已依據中華民國公司法及相關法令有效發行並已收足股款。

• 9.6 無重大變更：甲方、其子公司之營運皆維持正常營運，並無任何違反法令、 法院裁判、主管機關之命令或處分、章程或其他內控內稽及公司治理之相關 規定，以致將對甲方、其子公司之財務、業務、財產、營運或股東權益產生 重大不利影響之情事。

• 9.7 甲方提供予乙方與本股份轉換案有關之所有文件及資訊均為真實且正確，且 無任何虛偽、隱匿或誤導之情事。

• 9.8 其他重要事項：除上開條項所為之聲明、保證及已揭露予乙方之事項外，就 甲方所知，並無其他任何既存及或有之重大事項致將對丙方之財務、業務、 財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。

第 10 條 乙方之聲明與擔保

• 10.1 乙方就本股份轉換案向甲方聲明與保證，乙方分別截至於本契約簽訂日及股 份轉換基準日止，就下開所列事項皆為真實正確：

• 10.1.1 本契約之合法性及有效性：乙方簽署本契約及履行依本契約約定之任何 義務，不抵觸或違反任何法令、法規、判決、主管機關處分、與第三人 簽訂之契約或協議。

• 10.1.2 履約能力、所有及處分權限：乙方就其所持有之丙方股份具有完整之所 有權及處分權限，得用以完成本股份轉換案，且未就該等股份設定有任 何負擔，包括但不限於設質、擔保、受第三人信託、限制買賣或其他權 利之瑕疵等，亦無受執行之可能。

• 10.1.3 本契約之拘束性：乙方業經合法授權簽署本契約，本契約對乙方構成合 法、有效且具有拘束力之義務，並得依其條款執行。乙方於簽署本契約 及依本契約行使其權利與履行其義務，均遵守且未違反適用之法令、法 規、判決、主管機關處分與第三人簽訂之契約或協議。

• 13 -

• 10.1.4 公司之合法設立及存續：乙方係依據開曼群島法律（ Cayman Islands ）合 法設立登記且現在繼續合法存續之股份有限公司，具有一切必要之能力 及權限從事其章程所訂業務且依法持有其帳載資產。乙方未有自行決議 或遭利害第三人聲請或法院裁定應予停止營業、解散、清算、破產、和 解或重整之情事。

• 10.1.5 無重大變更：乙方、其子公司之營運皆維持正常營運，並無任何違反法 令、法院裁判、主管機關之命令或處分、章程或其他內控內稽及公司治 理之相關規定，以致將對乙方、其子公司之財務、業務、財產、營運或 股東權益產生重大不利影響之情事。

• 10.1.6 乙方針對本契約有關丙方對甲方所做出之聲明與保證事項，並無任何違 反、虛偽或隱匿之情形。

• 10.1.7 其他重要事項：除上開條項所為之聲明、保證及已揭露予甲方之事項外， 就乙方所知，並無其他任何既存及或有之重大事項致對丙方之財務、業 務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 10.2 丙方就本股份轉換案向甲方聲明與保證，丙方分別截至於本契約簽訂日及股 份轉換基準日止，就下開所列事項皆為真實正確：

• 10.2.1 公司之合法設立及存續：丙方係依據中華民國法律合法設立登記且現在 繼續合法存續之股份有限公司，具有一切必要之能力及權限從事其章程 所訂業務且依法持有其帳載資產。丙方及其子公司均已取得經營其現有 營業所有必要之執照、核准、許可，以合法經營其業務。丙方及其子公 司未有自行決議或遭利害第三人聲請或法院裁定應予停止營業、解散、 清算、破產、和解或重整之情事。

• 10.2.2 丙方之股份：截至於本契約簽訂日，丙方之登記章定資本總額為 300,000,000 元，分為 30,000,000 股，每股面額 10 元；登記實收資本總額 為 300,000,000 元，分為 30,000,000 股，每股面額 10 元，均為普通股。 所有丙方已發行股份均已依據中華民國公司法及相關法令有效發行並已 收足股款。丙方並無發行任何其他選擇權、認購憑證、可轉換或交換其 股份之債券或其他具有股權性質之證券，或簽署任何同意該等發行之契 約。

• 10.2.3 無重大變更：丙方之營運皆維持正常營運，並無任何違反法令、法院裁 判、主管機關之命令或處分、章程或其他內控內稽及公司治理之相關規 定，以致將對丙方之財務、業務、財產、營運或股東權益產生重大不利 影響之情事。

• 10.2.4 租稅之申報及繳納：丙方依法應申報之租稅皆已於法定期限內如實申報 並已於繳納期限內全部繳納完竣，並無任何滯報、漏報、短報、漏徵、 短徵、逃漏稅捐或其他違反相關稅法、命令之情事，以致對丙方之財務、 業務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 10.2.5 無新增重大債務：除已揭露或因正常營運行為所生者外，丙方並未有任 何新增之重大債務、義務、負擔或或有負債，以致對丙方之業務、財務、 財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。

• 10.2.6 丙方提供予甲方與本合作案有關之所有文件及資訊（包括財務報表及其 他財務、業務、法務等資料）均為真實且正確，且無任何虛偽、隱匿或 誤導之情事。

• 10.2.7 其他重要事項：除上開條項所為之聲明、保證及已揭露予甲方之事項外，

• 14 -

就丙方所知，並無其他任何既存及或有之重大事項致對丙方之財務、業
務、財產、營運或股東權益產生重大不利影響之情事。

第 11 條 承諾事項

• 11.1 除本契約、當事人另有約定外，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，甲 方承諾應履踐如下事項：

• 11.1.1 甲方應依照相關法令、公司章程及業務規章，以善良管理人之注意義務， 繼續經營並管理其財務、業務等項，包括但不限於維持業務及組織（包 含子公司及從屬公司）之完整；維持與業務上往來之人現有關係及對於 業務具重要性之所有契約之有效性以及業務之穩定性；維持經營階層對 於業務繼續之適正運作。

• 11.2 除本契約、當事人另有約定外，自本契約簽訂日起至股份轉換基準日止，乙 方承諾應履踐如下事項：

• 11.2.1 乙方應並應促使丙方依照相關法令、公司章程及業務規章，以善良管理 人之注意義務，繼續經營並管理其財務、業務等項，包括但不限於維持 業務及組織（包含子公司及從屬公司）之完整；維持與業務上往來之人 現有關係及對於業務具重要性之所有契約之有效性以及業務之穩定性； 維持經營階層對於業務繼續之適正運作。

• 11.2.2 非經甲方之事前書面同意，乙方不得就標的股份移轉、買賣、贈與、限 制買賣、設質、出售、信託或設立負擔或擔保予第三人。

• 11.2.3 非經甲方之事前書面同意，乙方不得使丙方為下列行為：

• (a) 決議或辦理增資、發行新股、發放股利、員工認股權憑證或員工紅 利，或發行具股權性質之有價證券，或為其他對於公司股權結構有 重大影響之約定或承諾。

• (b) 自行或透過第三人直接或間接買回已發行之股份或具有股權性質之 有價證券。

• 11.2.4 非經甲方之事前書面同意，乙方不得自行或使丙方為下列行為： (a) 修改公司章程。

• (b) 從事公司法第 185 條第 1 項所定之行為或為其他重大影響公司財務、 業務或財產之處分行為。

• (c) 對外簽訂任何合併、股份轉換、分割、換股、策略聯盟、合資、投 資之契約或承諾。

• (d) 決議或進行減資、清算、解散、重整或破產。

• 11.2.5 任一當事人均應本於誠信，為促成及確保本合作案順利完成之目的，依 事務之性質，本於各項法令對於個別當事人之要求，遵循及辦理必要之 法定程序，並互相協力，處理或排除可能影響本合作案順利續行之要求 或變數。

第 12 條 保密條款

• 12.1 為簽署及履行本契約書相關約定，本契約任一方當事人（下稱「收受方」） 自他方當事人（下稱「揭露方」）所知悉或取得之資料或資訊，無論以口頭、 書面、電磁記錄等之任何形式提供，亦不論係於簽署本契約前、後所提供，

• 15 -

除下列情形外，皆視為揭露方之機密資訊：

• 12.1.1 機密資訊於揭露前已為機密資訊收受方所知悉者；

• 12.1.2 機密資訊於揭露前已為公眾所知悉或可自其他公開處取得者；

• 12.1.3 機密資訊於揭露後為公眾所知悉，惟該資訊之公開係非因收受方違反本 協議書之規定所致者；

• 12.1.4 機密資訊係取自合法持有該資訊之第三人，而該第三人對資訊原始所有 人未負任何保密義務者；

• 12.1.5 由機密資訊收受方獨立研究發展而未參考或使用揭露方之機密資訊；或 12.1.6 收受方依法令或法院或其他政府機關之規定或命令，應提供、揭露之資 訊，惟收受方提供或揭露之範圍應以法令規定或相關機關之命令範圍為 限，且於法令許可之前提下應於收到命令後立即通知揭露方，並配合揭 露方採取合理必要之保密措施。

• 12.2 除經揭露方之書面同意外，機密資訊僅得作為評估、進行本股份轉換案之用 途而於必要範圍內提供予收受方內部參與本股份轉換案之負責人及受僱人， 以及收受方所聘僱之財務及法律顧問，惟該第三人應與收受方負相同程度之 保密義務。

• 12.3 本條之保密義務因本股份轉換案於股份轉換基準日已完成交割而終止。本契 約或本股份轉換案如因故解除或終止，收受方自本契約終止日起 1 年仍應對機 密資訊負保密義務，並應依揭露方要求立即歸還或銷毀，其因簽訂或執行本 契約而自揭露方所取得之機密資料、文件、資料、檔案、物件、計畫、營業 秘密及其他資訊。

第 13 條 稅費之負擔

• 13.1 因本契約之簽訂或履行所生之一切法律、會計、財務顧問、稅捐及其他相關 費用，均應由當事人各自負擔。

第 14 條 終止契約

• 14.1 除當事人另有協議、本契約另有約定外，本契約在股份轉換基準日前，得因 下列事由而終止：

• 14.1.1 全體當事人以書面合意終止。

• 14.1.2 本股份轉換案有應事先取得本國政府機關許可、同意或核准之情形，未 經許可、同意或核准而無法補正者，本契約當然終止。

• 14.1.3 於本契約第 4.1 條所列情形，若甲乙雙方無法依第 4.2 項之協商原則本於 誠信於期限內就換股比例之調整達成合意，除甲乙雙方以書面合意延後 股份轉換基準日，任一方均得於第 4.2 條所訂期限屆滿後 7 個營業日內以 書面通知他方終止本契約。

• 14.1.4 於股份轉換基準日前，任一方當事人違反其於本契約所為之聲明、保證、 承諾或其他本契約條款之約定，或於本契約之聲明與保證不實、虛偽或 隱匿，經他方當事人以書面通知，違約方未於收到通知後 10 日營業日內 補正，且未能依本契約第 4 條合意調整換股比例者，該他方當事人得以

• 16 -

書面通知違約之當事人終止本契約。

• 14.1.5 因不可歸責於任一方當事人之事由，如任一當事人因戰爭、罷工、停工、 火災、颱風或水災等不可抗力之因素，致不能或遲延履行本契約之義務 者，無須向他方負擔任何責任；惟上述不可抗力情事發生時，任一當事 人皆應於知悉後 3 日內通知他方。前開約定並不免除任一當事人在不可 抗力情形停止後，儘速重新適用本契約並履行其義務之責任；如該不可 抗力情事持續超 3 個月或於股份轉換基準日前仍未能停止者，任一當事 人得以書面通知他方終止本契約。

• 14.1.6 任一方當事人經有效決議解散、清算或自行提出破產或重整申請、解散、 經法院裁定無清償能力或依相關法律准予重整、經依破產法指定破產管 理人、清算人、受託人或進行破產或清算程序者，他方當事人得以書面 通知終止本契約。

• 14.1.7 本股份轉換案於本契約簽訂後 6 個月內仍未完成，本契約當然終止。

第 15 條 其他約定事項

• 15.1 部分效力：本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴 觸之部分無效、其他條款仍然有效。因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款， 由當事人本於誠信及本契約目的另行協商之。本契約之任何條款如依相關主 管機構之核示而有變更之必要者，依相關主管機關核示之內容，由雙方當事 人之董事會授權之人依該核示之意旨及內容共同修訂之。

• 15.2 契約修改：本契約之修改，非經當事人以書面為之，不生效力。

• 15.3 契約完整性：本契約包含雙方對本契約約定交易之所有瞭解，並取代雙方於 本契約簽定日前就本股份轉換案及其相關事件所為之其他口頭或書面之協議、 約定或承諾或瞭解。

• 15.4 不可轉讓：除取得其他當事人事前書面同意外，本契約之相關權利義務不得 轉讓與第三人。

• 15.5 標題：本契約條文所列之標題，僅為參考及閱讀便利，不應影響任何條文內 容之解釋或效力。

• 15.6 通知：本契約之任何通知，應以掛號信函或專人遞送之方式依下列之地址為 之，始生通知之效力。地址如有變更，變更之一方應即以書面通知他方，否 則不得以其變更對抗之。

甲方：智伸科技股份有限公司 地址： [ 新北市汐止區新台五路一段 102 號 16 樓 ] 聯絡人：顏瑞全 電話： [(02)2696-2060 ext.310] 傳真： [(02) 2696-2202]

• 17 -

乙方：英屬開曼群島商六方精機股份有限公司 地址： [ 桃園市楊梅區幼獅工業區幼三路 6 號 ] 聯絡人：黃秀燕 電話： [(03)496-5611 ext.601] 傳真： [(03)496-5616]

丙方：旭申國際科技股份有限公司 地址： [ 桃園市楊梅區幼獅工業區幼三路 6 號 ] 聯絡人：黃秀燕 電話： [(03)496-5611 ext.601] 傳真： [(03)496-5616]

• 15.7 準據法與管轄法院：本契約之解釋，應適用中華民國法。因本契約所生之任 何爭議，以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

• 15.8 份數：本契約正本壹式叄份，由全體當事人各執一份為憑，以資信守。

（下接簽名頁）

• 18 -

甲方：
智伸科技股份有限公司

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代表人：林正盛

乙方：
英屬開曼群島商六方精機股份有限公司

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代表人：林恩道

丙方：
旭申國際科技股份有限公司

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代表人：林正盛

2 0 1 9 年 9 月 3 0 日

• 19 -

附件三

智伸科技股份有限公司

發行新股受讓英屬開曼群島商六方精機股份有限公司 100%

持有之旭申國際科技股份有限公司股權

換股比例合理性之獨立專家意見書

中 華 民 國 1 0 8 年 9 月 2 0 日

• 20 -

智伸科技股份有限公司發行新股受讓英屬開曼群島商六方精機股份有限公司 100% 持有 之旭申國際科技股份有限公司股權

換股比例合理性之獨立專家意見書

一、案件簡述

智伸科技股份有限公司（以下簡稱「智伸科技」）設立於 76 年 2 月 18 日，原 名為智伸實業有限公司，於 88 年 10 月更名為智伸科技股份有限公司，主要經營 項目為汽車煞車安全系統、燃油噴嘴系統、傳動系統、轉向系統、溫控系統、醫 療器械、半導體設備流量控制系統、雲端及高容量硬碟精密零件、工業及光學產 品等精密金屬零件之研發、產製與銷售業務。智伸科技股票自 104 年 8 月 10 日始 於臺灣證券交易所上市買賣。

旭申國際科技股份有限公司（以下簡稱「旭申國際」）成立於 105 年 11 月 17 日，主要經營項目為汽車零件變速箱扭力轉換器、重型機車及自行車避震器高階 零件、 3C 產品、工業設備、醫療器材零件等精密金屬零件之研發、產製與銷售業 務，其股份 100% 由英屬開曼群島商六方精機股份有限公司 ( 以下簡稱「開曼六方」） 所持有。目前旭申國際係我國未公開發行公司。

目前智伸科技及旭申國際皆為國際著名之精密金屬零件之加工業者，其中智 伸科技主要營運據點位於中國浙江嘉善與廣東東莞，而旭申國際唯一營運據點位 於台灣桃園市楊梅區，雙方為資源整合、擴大營運規模、降低管理成本以提升營 運效率及增強市場競爭力，擬於股份受讓 ( 讓與 ) 基準日，受讓開曼六方 100% 持有 之旭申國際之股權，以旭申國際每 30,000,000 股流通在外普通股股份，換發智伸 科技所發行之普通股 24,000,000 股。茲以民國 108 年 9 月 18 日為評估基準日，就 本案換股比例合理性評估如后：

• 21 -

二、財務狀況

一 ( ) 有關智伸科技之財務狀況摘述如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣
年度 科目別	106年12月31日	107年12月31日	108年6月30日
資產總額	5,842,178	7,812,341	8,662,433
負債總額	2,934,697	4,915,852	5,697,310
股東權益	2,907,481	2,896,489	2,965,123
實收股本	819,340	819,340	819,340
營業收入	4,048,921	4,424,839	2,330,970
營業毛利	1,290,758	1,286,270	658,235
營業利益	876,958	819,064	436,960
稅前利益	828,106	726,669	427,817
稅後(損)益	599,673	499,709	305,562
每股淨值(元)	35.49	35.35	36.19
每股盈餘(元)	7.32	6.10	3.73

資料來源：智伸科技經會計師查核簽證或核閱之 107 年度及 108 年第二季合併財務報表

( 二 ) 有關旭申國際之財務狀況摘述如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣
年度 科目別	106年12月31日	107年12月31日	108年6月30日
資產總額	3,595,947	3,235,014	3,498,192
負債總額	2,928,665	2,155,697	2,227,533
股東權益	667,282	1,079,317	1,270,659
實收股本	300,000	300,000	300,000
營業收入	2,481,284	3,047,162	1,453,570
營業毛利	619,991	779,848	295,450
營業利益	430,340	585,501	230,101
稅前利益	442,841	554,918	239,339
稅後(損)益	367,558	412,035	191,342
每股淨值(元)	22.24	35.98	42.36
每股盈餘(元)	12.25	13.73	6.38

資料來源：旭申國際經會計師查核簽證之 107 年度個體財務報表及 108 年上半年度自結財 務報表

三、換股比例合理性分析

一 ( ) 評價方法說明

一般實務上股權價值評價方法通常採用資產法、市場法及收益法等方式估算。

1. 資產法係經由評估評價標的涵蓋之個別資產及個別負債之總價值，以反映企 業或業務之整體價值。資產法係於繼續經營前提下推估重新組成或取得評價 標的所需之對價。採用資產法評估時，應以評價標的之資產負債表為基礎， 並考量表外資產及表外負債，以評估企業或業務之整體價值。

2. 22 -

3. 市場法係以可類比標的之交易價格為依據，考量評價標的與可類比標的間之 差異，以適當之乘數估算評價標的之價值。市場法之常用評價特定方法包括 :

4. A. 可類比上市上櫃公司法 : 參考從事相同或類似業務之企業，其股票於活絡市 場交易之成交價格、該等價格所隱含之價值乘數及相關交易資訊，以決定 評價標的之價值。此一評價特定方法通常適用於企業或業務之評價。

5. B. 可類比交易法 : 參考相同或相似資產之成交價格、該等價格所隱含之價值乘 數及相關交易資訊，以決定評價標的之價值。此一評價特定方法通常適用 於企業、業務、個別資產或個別負債之評價。

6. 收益法係以評價標的所創造之未來利益流量 ( 考量標的公司所處的經濟產業環 境、歷史經營績效、未來成長率、市場風險、資金結構和賦稅等因素 ) ，透過 資本化或折現過程，將未來利益流量轉換為評價標的之價值。

( 二 ) 評價方法選擇說明

因考量評價公司未提供財務預測，再考量收益法對未來現金流量涉及較多的 假設性，不確定性高，未來收益及未來收益期限不能進行合理預測，折現率、 收益風險程度無法合理預估，不易評估最適之股東權益價值，因此本意見書 擬不採用收益法進行評估。資產法通常運用於企業清算，或是運用於企業合 併之會計處理，該方法係將資產與負債之各個科目進行重新評估其公平價值， 兩者相減後求其股東權益之價值，本案性質亦不適合採用資產法。綜上，本 - - 意見書擬參考收購公司 智伸科技與被收購公司 旭申國際之淨值、採市場法之 本益比法及股權淨值比法為基礎所計算之每股理論價值與智伸科技受讓旭申 國際發行新股交易所推算旭申國際每股之交易價值，綜合評估本次合併對價 之合理價格。

( 三 ) 比較同業之選擇

旭申國際主要營業項目為從事精密金屬零件之研發及產銷業務，產品為 汽車零件變速箱扭力轉換器、重型機車及自行車避震器高階零件、 3C 產品、 工業設備、醫療器材零件等，就其營業性質、產品應用以及工廠所在地等因 素綜合判斷，與上櫃公司 - 宇隆科技股份有限公司 ( 股票代號 2233 ，以下簡稱 宇隆 ) 及上市公司 - 時碩工業股份有限公司 ( 股票代號 4566 ，以下簡稱時碩 ) 相近， 故本案選取前述 2 家為比較同業。

公司名稱	生產據點	主要產品及其銷售比重
旭申國際 (未上市櫃)	台灣楊梅	汽車類(61%)、重型機車及自行車(20%)、 工業應用(15%)、消費性電子及其他(4%)
宇隆 (上櫃)	台灣台中、 中國東管、 中國嘉善、 泰國	汽車類(74%)、工業應用類(9%)、醫療癌類 (9%)、自行車及其他(8%)
時碩 (上市)	台灣新屋、 中國無錫、 中國西安	汽車安全系統(24%)、燃油傳動系統 (39%)、工業應用(25%)、航太應用(12%)

註 1 ：係旭申國際提供之 107 年度產品分類數據 註 2 ：係摘自宇隆 107.12.13 法說會簡報數據

• 23 -

註 3 ：係摘自時碩 108.4.22 法說會簡報數據

( 四 ) 各評價方法分析

評價方法主要係以智伸科技及旭申國際相對市價決定股份受讓 ( 讓與 ) 之股 份對價，有關智伸科技市價部分擬以智伸科技民國 108 年 9 月 18 日前 30 個 營業日之平均收盤價計算之，惟考量旭申國際目前為未公開發行公司，並無 公開交易市場價格可參考，故擬先分別以本益比還原法及股價淨值比還原法 計算旭申國際之市價基礎，給予不同權數並考量流動性貼水及經營權溢價等 因素後，評估股份受讓 ( 讓與 ) 之股份對價合理性。

1. 本益比還原法：

(1) 智伸科技市價

經查詢台灣證券交易所網站，選取智伸科技 (4551) 於民國 108 年 9 月 18 日前 30 個營業日之平均收盤價為市價資訊如下表：

公司名稱	最近30營業日平均收盤價
智伸科技(4551)	142.68

資料來源：台灣證券交易所

(2) 旭申國際以本益比還原法計算市價

A. 比較同業公司本益比

經查詢相關網站，選取宇隆 (2233) 與時碩 (4566) 於 108 年 9 月 18 日前 30 個營業日之本益比資訊如下表：

公司名稱	最近30營業日
宇隆(2233)	11.47
時碩(4566)	16.00
採樣同業平均數	13.73

資料來源：臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心

B. 旭申國際每股盈餘

擬以旭申國際民國 107 年度每股盈餘為新台幣 13.73 元為計算基

礎。

C. 以本益比還原法估算旭申國際之每股價值

旭申國際每股價值

= 旭申國際 107 年度每股盈餘 * 比較同業本益比平均數

=13.73*13.73= 新台幣 188.51 元。

1. 股價淨值比還原法：

2. (1) 旭申國際以股價淨值比還原法計算市價

   • A. 同業公司股價淨值比

經查詢相關網站，選取宇隆 (2233) 與時碩 (4566) 於 108 年 9 月 18 日前 30 個營業日之股價淨值比資訊如下表：

• 24 -

項目	同業公司
宇隆(2233)	1.66
時碩(4566)	1.54
採樣同業平均數	1.60

資料來源：臺灣證券交易所及及櫃檯買賣中心

B. 旭申國際之每股淨值

參考旭申國際 108 年 6 月底之每股淨值為新台幣 42.36 元，且該 公司並無尚未分配現金股利，每股淨值亦為新台幣 42.36 元。

C. 以股價淨值比還原法估算旭申國際每股價值

旭申國際每股價值 = * 旭申國際 (108.6) 每股淨值 採樣同業每股淨值平均數 =42.36*1.60= 新台幣 67.78 元。

3. 旭申國際每股價格推算：

由於智伸科技及旭申國際之獲利能力均屬穩定良好，故本次評價給予本 益比還原法及股價淨值比還原法各 50% 權重，推算旭申國際之每股合理價格 如下：

如下：
評價模式	旭申 國際	智伸 科技	權數
本益比還原法	188.51	142.68	50%
股價淨值比還原法	67.78	142.68	50%
加權計算之合理價格	128.15	142.68	100%

四、換股比例區間彙總

ㄧ ( ) 調整後旭申國際每股合理價值

由於旭申國際非屬公開市場掛牌交易之上市櫃公司，應考量其流動性較 低之流動性貼水，考慮我國「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第 四條規定，屬上市、上櫃及興櫃股票公司者，所訂私募普通股每股價格係以參 考價格之八成為限制，故本次流動性貼水採取折價 20% 計算之；另因本次智 伸科技係受讓開曼六方 100% 持有之旭申國際之股權，亦應同時考量經營權溢 價之因素，故參考 Bloomberg 資訊系統所統計 2019 年亞太新興地區企業併購 溢價平均溢價率為 14.12% ，故給予本案取得經營權溢價 14.12% 。綜上兩因素 採計算合理區間，設算調整後旭申國際合理價值區間為 102.5 元至 146.2 元。

• 25 -

( 二 ) 合理換股比例區間

評價模式	旭申 國際	智伸 科技	推算 換股比例
調整後旭申國際合理價格下限	102.5	142.68	0.98：1
調整後旭申國際合理價格上限	146.2	142.68	1.39：1
調整後合理換股比例區間		0.98：1~1.39：1

五、結論

經以雙方可量化及市場客觀資料，分別以本益比還原法及股價淨值比還原法 予以分析計算，再考慮流動性貼水與經營權溢價之影響，同時瞭解雙方公司目前 的經營狀況及未來經營綜效等因素後，本會計師認為本次旭申國際每 1.25 股流通 在外普通股股份，換發智伸科技所發行之普通股 1 股，在前述調整後合理換股比 例區間範圍內，尚屬合理。

六、本意見書使用限制與聲明

• 一

• ( ) 本意見書僅供 貴公司內部使用及依據相關法令所需申報文件使用，請勿在獲 得本所同意前提供予其他第三者使用，亦不得作為其他用途。

• ( 二 ) 本意見書僅與前述項目有關，不得擴大解釋為與標的公司之財務報表整體相關。

• ( 三 ) 本會計師僅以獨立第三人之角度評估本案換股比例是否合理，對於交易架購之 設計及規劃並未實際參與，且對於 貴公司所提供之上述資訊之真實性、完整 性及準確性，並未逐一執行獨立之驗證及複核，在各重大方面予以完全信賴。

• ( 四 ) 本意見書所採用之資料評估基準日為民國 108 年 9 月 18 日，因此本意見書並 未考慮期後所產生之任何變化。如實際交易內容與前述說明有所變動，則本意 見書之結論亦將隨之更動。本意見書出具後，如實際情況變更，非經受任重新 評估，本會計師將不再更新。

華利信聯合會計師事務所

會計師：蔡靜美 會計師證書字號：金管會證字第 5558 號

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中 華 民 國 1 0 8 年 9 月 2 0 日

• 26 -

獨立性聲明書

本人受託就智伸科技股份有限公司發行新股受讓英屬開曼群島商 六方精機股份有限公司 100% 持有之旭申國際科技股份有限公司股權之 換股比例合理性，提出評估意見書；茲聲明下列事項：

• 一、 本人為中華民國會計師，會計師證書字號：金管會證字第 5558 號； 並為會計師公會全國聯合會會員，證號台省會證字第 4661 號。

• 二、 本人為獨立性聲明並無下列情事：

1. 本人或配偶現受該上述公司聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給 者。

2. 本人或配偶曾任該上述公司之職員，而解任未滿二年者。

3. 本人或配偶任職之公司與該上述公司互為關係人者。

4. 與該上述公司負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。

5. 本人或配偶與該上述公司有投資或分享利益之關係者。

6. 為上述任一公司之簽證會計師者。

7. 本人或配偶任職之公司與該上述公司具有業務往來關係者。

• 三、 本人已依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第五條規範 就本案執行下列程序:

1. 承接本案前，業已審慎評估本人專業能力、實務經驗及獨立性。 並已確認無「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第五條第 一項情事。

2. 執行本案時，業已妥善規劃及執行適當作業程序，以作成結論並 據以出具股權價格合理性意見書；並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於本案工作底稿。

3. 本人業已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及中華民 國評價準則公報就本次換股比例合理性評估所採用之評價方法、 資料來源、參數資訊、基本假設、價值評估結論及其他關鍵因素 等，執行必要之複核及分析，評估尚屬合理及正確，並已遵循前 述準則及公報之規範

• 四、 智伸科技股份有限公司發行新股受讓英屬開曼群島商六方精機股份

• 27 -

有限公司 100% 持有之旭申國際科技股份有限公司股權案，本人提出 之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

五、本人業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第五條規
範，就執行本案應具備專業性、獨立性、所使用之資訊為合理與正
確及遵循相關法令等事項審慎評估及執行必要程序。

華利信聯合會計師事務所

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會計師：蔡靜美

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• 28 -

獨立專家簡歷
姓名	蔡靜美
執業資格	會計師證書字號：金管會證字第5558號 會計師公會執業資格證號：臺省會證字第4661號
學經歷	清華大學EMBA碩士 東吳大學會計系學士 中華民國會計師高等考試及格 中華民國內部稽核師考試及格 國際內部稽核師考試及格 國際風險管理確認師(CRMA) 眾信聯合會計師事務所 審計員 工研院院會計室 副管理師 誼和聯合會計師事務所 會計師 新竹二信 監事主席 誠泰商業銀行 顧問 慎立科技(股)公司 財務行政部部經理 聯華電子(股)公司 稽核部營運稽核主管 矽統科技(股)公司 內部稽核主管 明興光電(股)公司 財務行政部部長 國碩科技工業(股)公司 監察人 群浤科技(股)公司 財務部部長 聯致科技(股)公司 董事(欣興電子(股)法人代表) 聯興光電(深圳)有限公司 董事
現職	華利信聯合會計師事務所 執業會計師 亞太優勢微系統(股)公司 監察人

• 29 -

肆、附  錄

附錄一

智伸科技股份有限公司

章  程

第  一  章  總則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為智伸科技股份有限公司。 英文定名為 GLOBAL PMX CO., LTD. 。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、 CA01030 鋼鐵鑄造業。

• 二、 CA01050 鋼材二次加工業。

• 三、 CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業。

• 四、 CA01120 銅鑄造業。

• 五、 CA01990 其他非鐵金屬基本工業。

• 六、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

• 七、 CA02050 閥類製造業。

• 八、 CC01080 電子零組件製造業。

• 九、 CD01030 汽車及其零件製造業。

• 十、 CP01010 手工具製造業。

• 十一、 CQ01010 模具製造業。

• 十二、 F106010 五金批發業。

• 十三、 F106030 模具批發業。

• 十四、 F113010 機械批發業。

十五、 F113030 精密儀器批發業。

• 十六、 F114030 汽、機車零件配備批發業。

• 十七、 F119010 電子材料批發業。

• 十八、 F206010 五金零售業。

十九、 F206030 模具零售業。

• 二十、 F213040 精密儀器零售業。

• 二十一、 F214030 汽、機車零件配備零售業。

二十二、 F219010 電子材料零售業。

二十三、 F401010 國際貿易業。

二十四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司因業務或投資關係對外得背書保證。

• 第二條之二：本公司得經董事會決議轉投資為他公司有限責任股東，其投資總額不受 公司法第十三條所規定不得超過實收資本額百分之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機 構。

• 第 四 條：本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。

• 30 -

第  二  章  股    份

• 第 五 條：公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股金額新台 幣壹拾元，得分次發行，其未發行之股份，授權董事會分次發行。 前項資本額保留新台幣壹億伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股金額為新 台幣壹拾元整，保留供發行認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。 本公司若擬以低於「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十三條規 定之認股價格發行員工認股權憑證時，應經已發行股份總數過半數之股東 之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會決議日起 一年內分次申報辦理。

• 第五條之一：本公司擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員 工，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。

• 第五條之二：本公司員工庫藏股、員工認股權憑證、員工承購新股及限制員工權利新 股等給付對象得包括符合一定條件從屬公司員工。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並由 依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄其發 行之股份，並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內， 不得為之。

• 第七條之一：本公司之股務處理，除公司法、其他法令規章另有規定外，依「公開發 行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第 三 章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人出席。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。 本公司股東委託出席股東會，除法令另有規定外，悉依主管機關頒布之 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十 條：除依相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十一條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。

• 本公司前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。

• 第十一條之一：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第208 條第3 項規定辦理。 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十一條之二：本公司如有向證券主管機關申請撤銷股票公開發行者，應有代表已發 行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半

• 31 -

數之同意行之。

出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過
半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

第  四  章  董事及審計委員會

• 第十二條：本公司設董事五至九人，任期三年，採候選人提名制，股東應就董事候選 人名單中選任之，董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公 司法、證券交易法相關法令規定辦理，連選得連任。全體董事合計持股比 例，應符合主管機關所頒布之相關規定。

• 本公司依證券交易法設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並由其中一 人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之職責、組 織規章、職權行使及其他應遵行事項依主管機關規定辦理。

• 第十二條之一：本公司上述董事名額中，設置獨立董事，人數不得少於三人，由股東 會就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之設置、專業資格、持股 與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規定辦理。董事會得依法設置各類功能性委員會。 各類功能性委員會應訂定行使職權規章，經董事會通過後實施。

• 第十二條之二：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票 代表選舉權較多者，當選為董事。

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長。董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表 本公司。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得
隨時召集之。前項之召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之。

除法令另有規定外，董事會由董事長召集，董事會之決議，應有過半數董
事之出席，以出席董事過半數之同意。

• 第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。

• 董事無法親自出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事出席。前項代理人，以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊畫面為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為 親自出席。

• 第十五條：全體董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報 酬依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，及公司長期經營績效，並綜合 考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準訂定給付標準給付之。年 度如有獲利，另依本章程之規定分派酬勞。

• 第十五條之一：董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。 董事缺額達三分之一，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。 本公司獨立董事因故解任，致人數不足章程之規定者，公司應於最近 一次股東會補足之。獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股

• 32 -

東臨時會補選之。

補選之董事、獨立董事，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十五條之二：本公司得於獨立董事、董事及重要職員之任期內，就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第  五  章  經  理  人

• 第十六條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

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• 第十七條：公司會計年度自每年一月一日至同年十二月三十一日止。

• 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開 會三十日前交審計委員會查核及出具報告書後，提請股東常會承認。 1. 營業報告書。

• 財務報表。

• 盈餘分派或虧損彌補之議案等。

第十七條之一：本公司年度如有獲利，應先提撥：

  - `一、員工酬勞不低於百分之二。`

  - `二、董事酬勞不高於百分之二、二四。`

  - `上述員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包 括符合一定條件之從屬公司員工。`

  - `但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依第一項比例提撥 員工酬勞及董事酬勞。`

• 第十八條：本公司每年度決算如有盈餘時，應依法先提繳稅款、彌補歷年虧損，如尚 有餘額應依法提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資 本總額時，不在此限。其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚 有餘額連同以前年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬定盈 餘分派案，並提經股東會決議分派股東紅利。分派股息及紅利之全部或一 部如以發放現金之方式為之，得授權董事會以三分之二以上董事之出席， 及出席董事過半數之決議，並報告股東會。

• 本公司之股利政策依公司未來年度營運規劃及衡量資金需求，以不低於當 年度之稅後淨利於彌補累積虧損並扣除應提列之法定盈餘公積及特別盈餘 公積後餘額之 50% 分配股利，惟股東紅利每股低於 0.5 元時，得保留可供 分配盈餘不予分派；分派股利時得以現金或股票之方式分派，其中現金股 利不低於股利總額之 50 % 。其金額由董事會擬訂分配案，提請股東會決議

之。

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第十九條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

第二十條：本章程訂立於中華民國七十六年七月十日。

第一次修正於民國七十九年七月十日。

第二次修正於民國八十二年十二月三十日。

• 33 -

第三次修正於民國八十四年四月十八日。
第四次修正於民國八十四年七月二十日。
第五次修正於民國八十五年七月二十三日
第六次修正於民國八十六年十一月十一日。
第七次修正於民國八十八年一月八日。
第八次修正於民國八十八年十月一日。
第九次修正於民國九十二年五月二十日。
第十次修正於民國九十五年五月十九日。
第十一次修正於民國九十八年五月十九日。
第十二次修訂於民國一百年十月二十四日。
第十三次修訂於民國一○一年六月十一日。
第十四次修訂於民國一○一年七月二十三日。
第十五次修訂於民國一○二年六月二十四日。
第十六次修訂於民國一○二年八月十二日。
第十七次修訂於民國一○三年一月六日。
第十八次修訂於民國一○三年六月三十日。
第十九次修訂於民國一○五年六月二十七日。
第二十次修訂於民國一○七年六月二十九日。
第二十一次修訂於民國一○八年六月十四日。

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智伸科技股份有限公司
董 事 長：林 正 盛

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• 34 -

附錄二

智伸科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公 司法及相關規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定 辦理。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東會通知及公告應載明召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

• 第 四 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

• 第 五 條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。股東應憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。一股東以出具一委託 書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公 司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 七 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 八 條 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行 股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本司提出股東常會議案。股 東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款之情形之一者，董事會 得不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案 討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本項規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於 股東會說明未列入之理由。

• 35 -

• 第 九 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計 算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議， 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前， 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議 ，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十一條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 ；但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十二條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席 定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。同一議案每 一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 本公司各股東，每股有一表決權；但有公司法第一百七十九條規定之情形者 無表決權。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之 總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數， 不算入已出席股東之表決權數。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規 定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案經主席徵詢全體出席股 東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採 取投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議 案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 36 -

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。前項議事錄之製作 、分發及保存，悉依公司法相關規定辦理。

• 第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察 員」字樣臂章或識別證。

• 第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十八條 本議事規則經董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修正時亦同。

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附錄三

智伸科技股份有限公司 董事持股情形

截至一○八年第1 次股東臨時會停止過戶日（ 108 年 10 月 21 日）股東名 簿記載之全體董事持有股數如下：

職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿記載之股份	停止過戶日股東名簿記載之股份
		股 數	持股比例
董事長	林 正 盛	390,000	0.48%
董 事	六方精機(股)公司 代表人：顏瑞全	12,256,900	14.96%
董 事	盧 經 緯	10,000	0.01%
董 事	何 瑞 正	536,000	0.65%
董 事	韓 廣 湘	500,000	0.61%
董 事	林 良 雄	329,000	0.40%
獨立董事	辜 清 德	0	0.00%
獨立董事	楊 翔 宇	0	0.00%
獨立董事	蔡 佳 瑜	0	0.00%
全體董事持股合計及比例		14,021,900	17.11%

備註：

• 一、本公司全體董事法定應持有股數為 6,554,720 股

• 二、本公司設置審計委員會，故無監察人持有股數之適用。

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