GLOBAL PMX — Governance Information 2018

Jul 13, 2018

智伸科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第 一 條：目的

為加強資金貸與他人之管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。本程序如
有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第 二 條：法令依據

本作業程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡
稱金管會）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。

第 三 條：資金貸與對象

本公司資金貸與之對象除符合下列要件外，不得貸與股東或任何他人：

一、有業務往來的之公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期係指一年或一營業週期 （以較長者為準）之期間。所稱短期融資之必要係指下列情形

  • (一)本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，因 業務需要有短期融通資金之必要者。

• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 第 四 條：資金貸與他人之限額暨評估標準

與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來
金額為限，貸與總額以不超過當期淨值的百分之二十為限。所稱業務往來係
指雙方間最近一年內進貨或銷貨金額孰高者。

有短期融通資金之必要之公司或行號，個別貸與總額以不超過當期淨值的百
分之二十為限，貸與總額以不超過當期淨值的百分之四十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與其
個別公司資金貸與限額以本公司淨值的百分之百為限，貸與總額以不超過淨
值的百分之一百為限。

本公司財務報告若係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，
係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權
益。

第 五 條：資金融通期限及計息方式

• 一、期限：每筆短期融通資金貸款期間自貸與日起最長不得超過一年。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，每筆資金貸與期間自貸與日起最長不得超過十年。

• 二、利率：不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本公司貸款利 息之計收，以每月繳息一次為原則。

如遇特殊情況者，得經董事會同意後，依實際狀況需予以調整。

• 1 -

第 六 條：處理程序

一、申請程序

• 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途， 借款期間及金額後，送交本公司財務部門。

• 2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與 金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉 得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸 放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。

• 3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 二、徵信調查

• 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作 。

• 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大 或急事件，則視實際需要隨時辦理。

• 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證 ，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報 告，以作為貸放之參考。

• 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知

• 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒 理由儘速回覆借款人。

• 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函 告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及 保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

四、簽約對保

• 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核後再辦理簽約 手續。

• 2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽 章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 五、擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設
定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

• 2 -

• 六、保險

• 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額 以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單 上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本 公司原核貸條件相符。

• 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• 七、撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質抵押設定登記等，
全部手續核對無誤後，即可撥款。

第 七 條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如
有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前
，應通知借款人屆期清償本息。

• 一、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同 意辦理抵押、塗銷。

第 八 條：案件之登記與保管

• 一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登 載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債 權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管 品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢 驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

• 第 九 條：辦理資金貸與他人應注意事項：

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定 ，併同評估結果提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

  • 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公司對
單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值
百分之十。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形 ，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序或相關準則規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完 成改善。

• 3 -

• 四、承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與他人備查簿，逐級呈請 核閱。

• 五、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 十 條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本程序 或相關準則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份資金貸與他人備查簿，並呈 閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公 司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改 善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：資訊公開

本公司應就資金資與他人有關事項，依金管會所發佈之『公開發行公司資金
貸與及背書保證處理準則』所規定之公告標準，辦理相關公告事項。

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司從業人員獎懲管
理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條：實施與修訂

本程序經董事會通過並提報股東會同意後施行；修正時亦同。本程序之修正
於提董事會決議前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經
審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十四條：本程序制定並經民國 101 年 6 月 11 日股東會通過後實施。

第一次修訂，並經民國 102 年 6 月 24 日股東會通過。

第二次修訂，並經民國 103 年 1 月 6 日股東臨時會通過。

第三次修訂，並經民國 105 年 6 月 27 日股東會通過。

• 4 -

智伸科技股份有限公司

背書保證作業程序

第 一 條：目的

為加強背書保證之管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。本程序如有未
盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第 二 條：法令依據

本作業程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會（以下簡
稱金管會）「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。

第 三 條：背書保證對象

本公司之對外背書及保證對象如下：

• 一、與本公司有業務關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保
證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。本公司直接及間接持有表決
權股份百分之百之公司間，得為背書保證，背書保證金額依第五條規定。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證
者，不受前項規定之限制，得對外背書保證。

本條第三項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百
之公司出資。

本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認
定之。

第 四 條：背書保證範圍

• 一、融資背書保證：係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或 保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦 應依本程序規定辦理。

第 五 條：本公司及子公司背書保證額度如下：

• 一、本公司背書保證額度：

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二百。對單一企業
背書保證之累積金額不得超過當期淨值百分之一百六十為限，如因業務
關係而對單一企業從事背書保證者，除受前項規範外，其背書保證金額
不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高
者)。

• 1 -

二、本公司及子公司整體背書保證額度：

本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分
之二百。對單一企業背書保證之累積金額不得超過本公司當期淨值百分
之一百六十，如因業務關係而對單一企業從事背書保證者，則除受前項
規範外，其背書保證金額不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙
方間進貨或銷貨金額孰高者)。

本公司財務報告若係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，
係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權
益。

第 六 條：決策及授權層級

本公司對外背書保證事項，應先經過董事會決議通過後得為之。但為配合時
效需要，得由總公司董事會授權總公司董事長在累計當期淨值百分之三十內
先予決行，事後提報次一董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二
項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理，本公司直接
及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之
意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 七 條：背書保證辦理程序

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財 務資料，並填具申請書向本公司財務部門提出申請，財務部門應詳加評 估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關 係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司 之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔 保品之價值評估等。

• 二、本公司財務部門經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書 保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則呈請董事長裁示 後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨 值百分之三十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• 三、財務部門所建立之背書保證事項備查簿，應就背書保證對象、金額、董 事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事 項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等， 詳予登載備查。

• 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司 保證之責任，並登載於背書保證事項備查簿上。

• 五、財務部門應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 2 -

第 八 條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會
同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司作業程序始得鈐印
或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董
事會授權之人簽署。

第 九 條：背書保證應注意事項

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形 ，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本程序或相關準則規定或金 額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫 時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符 合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立 董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 十 條：應公告申報之時限及內容。

本公司應就背書保證有關事項，依金管會所發佈之『公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則』所規定之公告標準，辦理相關公告事項。

第十一條：子公司之管理

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命該子公司依本程序 或相關準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月 10 日(不含)以前編制上月份為他人背書保證事項備查簿 ，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公 司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其 改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十二條：罰則

相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，悉依本公司從業人員獎懲管
理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

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• 第十三條：本公司及子公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司， 應事先提報董事長核准後方得實施，並應明定其續後相關管控措施。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第十四條：實施與修訂

本程序經董事會通過並提報股東會同意後施行；修正時亦同。本程序之修正
於提董事會決議前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經
審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十五條：本程序制定並經民國 101 年 6 月 11 日股東會通過後實施。

第一次修訂，並經民國 102 年 6 月 24 日股東會通過。

第二次修訂，並經民國 103 年 1 月 6 日股東臨時會通過。

第三次修訂，並經民國 105 年 6 月 27 日股東會通過。

第四次修正，並經民國 107 年 6 月 29 日股東會通過。

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