GLOBAL PMX — Governance Information 2018

Jul 13, 2018

智伸科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第 一 條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第 二 條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管
理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有
關規定訂定。

第 三 條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨）及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 四 條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約 ，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。

• 1 -

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第 五 條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、本公司投資額度：

• (一)非供營業使用之不動產投資，其總額不得高於本公司淨值的百分之 十五。

• (二)有價證券投資總額不得高於本公司淨值的百分之三百；投資個別有 價證券總額以不超過本公司淨值之百分之三百。

• 二、個別子公司投資額度：

• (一)非供營業使用之不動產投資，其總額不得高於本公司淨值百分之十 五。

• (二)有價證券投資總額不得高於本公司淨值百分之三百；投資個別有價 證券之總額以不超過本公司淨值之百分之三百。

所謂淨值係指本公司最近期財務報表所載之淨值。

上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。

• 第 六 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第 七 條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產
循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長 ，其金額在新台幣壹億元(含)以下者，依公司核決權限辦理；超過 新台幣壹億元者，應事先經董事會核准後，始得辦理。如為配合業 務需要並爭取時效，得先經董事長先行決行，事後提報最近期董事 會追認。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其 金額在新台幣壹億元(含)以下者，依公司核決權限辦理；超過新台 幣壹億元者，應事先經董事會核准後，始得辦理。如為配合業務需 要並爭取時效，得先經董事長先行決行，事後提報最近期董事會追 認。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送審計委員會。本公司依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 2 -

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使
用部門及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地
委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業
估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計 研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第 八 條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業
辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產、以成本衡 量之金融資產、採權益法之長期股權投資，應依一般公認會計原則 予以合理評價，各種有價證券憑證均應由財務部門列冊登記後存放 保管箱。

• (二)以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產、以成本衡 量之金融資產、採權益法之長期股權投資，應依一般公認會計原則 予以合理評價，應於事實發生日前取得標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或下列情形者，不 在此限。

• 3 -

• 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價 證券者。

• 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價 證券者。

• 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證 券。

• 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 6.海內外基金。

• 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法 取得或處分上市（櫃）公司股票。

• 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬 私募有價證券者。

• 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及行政院金融監督管理 委員會九十三年十一月一日金管證四字第○九三○○○五二四九 號令規定於基成立前申購基金者。

• 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證 券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金 之投資範圍相同者。

金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次
董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告
；其金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送審計委員會。本公司依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執 行。

• 四、若經由法院拍賣程序取得或處分有價證券，得以法院所出具之證明文件 替代簽證會計師意見。

第 九 條：關係人交易處理程序

• 一、與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，交 易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。且應依以下規定辦理
相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否
為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 4 -

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或
新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或
買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提
交董事會通過審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項為之：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款至(四)款及(六)款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』
第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為
基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及審計委員
會承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見
，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。 但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦

• 5 -

理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與
會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地 區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二） 、（三）、（四）、（六）款規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開 發行公司經下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 6 -

  • (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

• 第 十 條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資
產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新 台幣壹仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備；超過新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始 得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議 交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣 貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為 之。

• (三)公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送審計委員會。本公司依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，依於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，
由使用部門及財務部門或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日
前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告
者，並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規
定者，不在此限。

第十條之一：七、八、十條交易金額之計算，應依『公開發行公司取得或處分資產處理
準則』第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得
或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程
序。

• 7 -

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指
數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期
貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性商品交易係分為避險性交易及非避險性交易。避
險性交易係為免除或降低風險，不以創造利潤為目的之交易﹔非避
險性交易係指建立一資產、負債或投資組合新的部位，期望將來因
市場波動而獲得利益。

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險性交易為主，以非避險
性交易為輔。從事避險性交易主要係規避公司業務經營所產生之風
險，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公
司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低
公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本；在適當時機下，若為
了謀求正常營運以外的財務操作利潤，亦得輔以非避險性交易操作
，以賺取商品交易之差價，惟應依照公司事先設定之風險承擔額度
，並依照所設立之最大損失限額予以控管。

• (三)權責劃分

• 1.財務部門

(1)交易人員

• A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢 判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作 為從事交易之依據。

• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時 ，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後， 作為從事交易之依據。

(2)會計人員

• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C.每月進行評價，評價報告陳核至會計部門最高主管。

• D.會計帳務處理。

• E.依據金管會規定進行申報及公告。

• (3)交割人員：執行交割任務。

• (4)衍生性商品核決權限

• 8 -

A.避險性操作

核 決 權 人	未 交 割 總 金 額
財 務 主 管	US$2M以下(含)
總 經 理	US$5M以下(含)
董 事 長	US$5M以上

B.非避險性操作

核 決 權 人	未 交 割 總 金 額
財 務 主 管	US$2M以下(含)
總 經 理	US$5M以下(含)
董 事 長	US$5M以下(含)

• (5)公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送審計委員會。本公司依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，依於董事會議事錄載明。

• 2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對
作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於
有重大缺失時向董事會報告。

• (四)績效評估

1.避險性交易

• (1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

• (2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。

• (3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總 經理作為管理參考與指示。

• 2.非避險性交易

以實際所產生損益為績效評估依據，並定期將部位編製報表以
提供管理階層參考。

• (五)契約總額及損失上限之訂定

• 1.契約總額

  • (1)避險性交易

    • A.為規避外匯風險之交易:總契約金額不得超過當年度進、出 口總額。

    • B.為規避利率風險之交易:總契約金額不得超過總負債金額。

  • (2)非避險性交易

其未交割餘額不超過美金壹仟萬元為限。

• 9 -

2.損失上限之訂定

(1)避險性交易

個別契約為契約金額之20%，全部契約損失為總契約金額之
20%。

(2)非避險性交易

個別契約為契約金額之10%，全部契約損失為總契約金額之
10%。

二、風險管理措施

• (一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故
在市場風險管理，依下列原則進行：

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額 百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

(二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在
市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時
可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資
金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支
預測之資金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀
行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• 10 -

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢
視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審 計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度 查核情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情 形申報證期局備查。

四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作 範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時 ，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公 司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，本公司董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、 第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。

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第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定 程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。

但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子
公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司
間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一 天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供
查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為 外國人則為護照號碼)。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問 、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等事件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一
款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司應與其簽訂協議，並依二、(一)規定辦理。

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• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見 並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更， 但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限 。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除應載明 參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務外，並應載明下 列事項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股 東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

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• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期 、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

本公司應就取得或處分資產處理有關事項，依金管會所發佈之『公開發行公
司取得或處分資產處理準則』第30條及第31條之規定辦理相關公告事項。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』有關規定訂定 『取得或處分資產處理程序』。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達『公開發行公司取得或 處分資產處理準則』第30條及第31條所訂公告申報標準者，本公司應亦 代該子公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條之一：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

  • 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管
理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

本程序經董事會通過並提報股東會同意後施行；修正時亦同。本程序之修正
於提董事會決議前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經
審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意
行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 第十九條：本程序制定並經民國 101 年 6 月 11 日股東會通過後實施。 第一次修訂，並經民國 102 年 6 月 24 日股東會通過。 第二次修訂，並經民國 103 年 1 月 6 日股東臨時會通過。 第三次修訂，並經民國 103 年 6 月 30 日股東會通過。 第四次修訂，並經民國 105 年 6 月 27 日股東會通過。 第五次修訂，並經民國 106 年 6 月 16 日股東會通過。 第六次修訂，並經民國 107 年 6 月 29 日股東會通過。

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