GLOBAL PMX — Capital/Financing Update 2019

Sep 30, 2019

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本資料由　 (上市公司) 4551 智伸科　公司提供

序號	1	發言日期	108/09/30	發言時間	12:26:40
發言人	林慈青	發言人職稱	市場行銷部協理	發言人電話	(02)2696-2060 #260
主旨	擬以發行新股併購英屬開曼群島商六方精機股份有限公司 100%持有之旭申國際科技股份有限公司股權
符合條款	第	11	款	事實發生日	108/09/30
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 收購 2.事實發生日:108/9/30 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 英屬開曼群島商六方精機股份有限公司(讓與方，以下簡稱開曼六方) 旭申國際科技股份有限公司(受讓股份標的公司，以下簡稱旭申) 智伸科技股份有限公司(受讓方，以下簡稱本公司) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 開曼六方 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 旭申係本公司之其他關係人。 旭申係開曼六方轉投資100%之被投資公司。 受讓原因係基於資源整合，以有效擴大本公司營運規模，將可提高競爭力及經營績效， 對股東權益應有正面之助益。 7.併購目的: 為資源整合、擴大營運規模、降低管理成本以提升營運效率及增強市場競爭力。 8.併購後預計產生之效益: 透過本次收購股份案，整合雙方資源以優化資源配置、並提升營運效率及增強市場競 爭力，將為股東創造更高之價值。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本次收購股份後，因資源整合對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。 10.換股比例及其計算依據: (1)換股比例：本股份受讓案之換股比例預定以旭申每1.25股普通股換發本公司所發行 之普通股1股。 (2)計算依據：係依雙方可量化及市場客觀資料，分別以本益比還原法及股價淨值比還 原法予以分析計算，再考慮流動性貼水與經營權溢價之影響，同時瞭解雙方公司目前的 經營狀況及未來經營綜效等因素後決定之，並委請財務專家出具併購換股比例合理性之 獨立專家意見書，並經本公司董事會決議在案。 11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 華利信會計師事務所 13.會計師或律師姓名: 蔡靜美會計師 14.會計師或律師開業證書字號: 會計師證書字號：金管會證字第5558號 會計師公會執業資格證號：臺省會證字第4661號 15.預定完成日程: 股份受讓(讓與)基準日暫定為109年1月31日，實際日期將視主管機關核准股份受讓(讓 與)案後，由雙方董事會共同議定。 16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 17.參與合併公司之基本資料(註三): 本公司主要營業項目為汽車煞車安全系統、燃油噴嘴系統、傳動系統、轉向系統、溫控 系統、醫療器械、半導體設備流量控制系統、雲端及高容量硬碟精密零件、工業及光學 產品等精密金屬零件之研發、產製與銷售。 開曼六方以投資控股為專業。 旭申主要營業項目為汽車零件變速箱扭力轉換器、重型機車及自行車避震器高階零件、 3C產品、工業設備、醫療器材零件等精密金屬零件之研發、產製與銷售。 18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 19.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 20.其他重要約定事項: 無 21.本次交易，董事有無異議:否 22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱 暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 1.涉及利害關係董事資訊：本案出席董事林正盛董事長為旭申的董事長、盧經緯董事 為開曼六方的董事及旭申的總經理、何瑞正董事為開曼六方的董事，為本案利害關係 者，因利益迴避先行離席，不參與本案討論及表決，並由林董事長指定顏瑞全董事代 理主持本案之討論及表決。 2.贊成併購決議之理由：基於雙方於併購後將有以下效益，有利於股東權益之正面發 展，故贊成本併購案： (1)資源整合、擴大營運規模。 (2)降低管理成本以提升營運效率。 (3)增強市場競爭力。 23.其他敘明事項: 本公司爰依公司法、企業併購法及其他相關法規之規定，採股份對價方式受讓開曼六 方100%持有之旭申股權。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 　　　之主要內容。

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