GLOBAL PMX — AGM Information 2020

Jun 30, 2020

智伸科技股份有限公司 一○九年股東常會議事錄

開會時間：中華民國一○九年六月二十二日（星期一）上午九時

開會地點 ：桃園縣中壢市民權路 398 號 3 樓【古華花園飯店桃風廳】

• 出席股數 ：親自出席股數暨委託代理出席股數共計 93,287,233 股，占本公司已發行股份 總數 105,934,000 股之比例為 88.06% 。

• 出席董事 ：林正盛、六方精機股份有限公司/代表人：顏瑞全、林良雄、何瑞正 獨立董事：蔡佳瑜、楊翔宇、辜清德

列席人員：翁博仁會計師、總經理林恩道

• 主 席 ：林董事長正盛 記 錄：顏瑞全

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• 一、宣布開會 ：報告出席股數已逾法定數額，主席依法宣布開會。

• 二、主席致詞 ：略

• 三、報告事項：

第一案

• 案 由：一○八年度營業報告，報請 鑒察。

• 說 明：一○八年度營業報告書，請參閱附件一（本案洽悉）。

• 第二案

• 案 由：審計委員會審查一○八年度決算表冊報告，報請 鑒察。

• 說 明：檢附審計委員會審查報告書，請參閱附件二（本案洽悉）。

• 第三案

• 案 由：一○八年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：依公司章程所訂之提撥比率及本公司一○八年度獲利狀況，經本公司薪資報酬 委員會及董事會通過，以現金方式分派一○八年度員工酬勞新台幣 21,482,919 元 及董事酬勞新台幣 10,781,390 元（本案洽悉）。

• 第四案

• 案 由：國內第一次無擔保轉換公司債發行情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：一、本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債，係經金融監督管理委員會 107 年 01 月 17 日金管證發字第 1060051431 號函核准在案。

• 二、截至 109 年 4 月 24 日止，本轉換債券發行及轉換情形如下：

• 1 -

債券名稱	智伸科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債
發行原因	償還銀行借款及海外轉投資
發行總額	新台幣15億元
發行面額	新台幣壹拾萬元整
票面利率	0%
發行期間	3年，自107年2月5日發行至110年2月5日到期
轉換價格	158.2元
轉換情形	截至109年4月24日止，尚無任何申請轉換情形。

            （本案洽悉）

第五案

• 案 由：本公司與旭申國際科技股份有限公司股份轉換報告，報請 鑒察。

• 說 明：一、本公司與旭申國際科技股份有限公司 ( 以下簡稱「旭申公司」 ) 為整合企業資 源、發揮規模經濟綜效，以增強市場競爭能力，以發行新股方式進行股份 轉換，為旭申公司每 1.25 股普通股換發本公司所發行之普通股 1 股，由本公 司取得旭申公司百分之百股份。

• 二、截至發出開會通知書日止，股份轉換發行新股變更登記案尚在經濟部審查 中 ( 股份轉換發行新股變更登記案已於 109.5.25 經經濟部核准在案 ) （本案洽 悉）。

第六案

• 案 由：修正「企業社會責任實務守則」部份條文，報請 鑒察。

• 說 明：一、為強化公司治理及遵循法規，爰依據金融監督管理委員會 109 年 2 月 12 日金 管證發字第 1080341134 號函令發佈修正「上市上櫃公司企業社會責任實務 守則」，擬修正本公司「企業社會責任實務守則」部分條文。

• 二、檢附擬具之修正條文對照表，請參閱附件三（本案洽悉）。

第七案

• 案 由：訂定「誠信經營作業程序及行為指南」條文，報請 鑒察。

• 說 明：一、為強化公司治理及遵循法規，爰依據金融監督管理委員會 109 年 2 月 12 日金 管證發字第 1080341134 號函令發佈修正「 ○○ 股份有限公司誠信經營作業程 序及行為指南」參考範例，擬訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南 」。

• 二、檢附擬具之條文，請參閱附件四（本案洽悉）。

• 2 -

四、承認事項

第一案                                                            董事會 提

• 案 由：一○八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○八年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事 務所翁博仁會計師、郭乃華會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報 告書，連同營業報告書經本公司審計委員會審查完成，提請股東會承認。

• 二、一○八年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱附件一及 附件五。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數： 92,687,186 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 22,780,236 權 ) ，占表決總權數 99.35% ；反對權數： 12,044 權 ( 其中以電子方式行 使表決權數： 12,044 權 ) ；棄權 / 未投票權數： 588,003 權 ( 其中以電子方式行使表 決權數： 576,003 權 ) ，無效權數： 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案表決 通過。

第二案                                                            董事會 提

• 案 由：一○八年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○八年度可供分配盈餘為新台幣 854,420,964 元，考量公司業務發 展需求，擬分配股東現金股利新台幣 204,835,000 元，每股配發新台幣 2.5 元 ，計算至元為止，元以下捨去；本次現金股利分派未滿一元之畸零數額， 轉入本公司其他收入。

• 二、本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日及其他相關事宜。

• 三、本分派案如經主管機關修正，或因買回本公司股份、庫藏股轉讓員工或註 銷、員工認股權憑證執行及可轉換公司債轉換、併購股份轉換或其他原因 等，致影響流通在外股份數量，股東配息比率因此發生變動時，擬提請股 東會授權董事長全權處理相關事宜。

• 四、檢附「盈餘分派表」，請參閱附件六。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數： 92,040,186 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 22,133,236 權 ) ，占表決總權數 98.66% ；反對權數： 657,044 權 ( 其中以電子方式行 使表決權數： 657,044 權 ) ；棄權 / 未投票權數： 590,003 權 ( 其中以電子方式行使表 決權數： 578,003 權 ) ，無效權數： 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案表決 通過。

• 3 -

五、討論事項

第一案董事會 提

• 案 由：修正「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合公司實際營運需求，修正本公司「公司章程」部份條文。 二、檢附擬具之修正條文前後對照表，請參閱附件七。 三、提請 討論。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數： 84,957,186 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 15,050,236 權 ) ，占表決總權數 91.07% ；反對權數： 7,743,044 權 ( 其中以電子方式 行使表決權數： 7,743,044 權 ) ；棄權 / 未投票權數： 587,003 權 ( 其中以電子方式行 使表決權數： 575,003 權)，無效權數：0權，贊成權數超過法定數額，本案照案 表決通過。

第二案

  - `董事會 提`

• 案 由：修正「股東會議事規則」條文案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合日後相關法令之修正，擬廢除本公司原「股東會議事規則」，並依 證交所民國 109 年 01 月 02 日臺證治理字第 1080024221 號函新修正之「 ○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，新訂定本公司「股東會議 事規則」。

• 二、新訂定條文請參閱附件八。

• 三、提請 討論。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數： 92,698,186 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 22,791,236 權 ) ，占表決總權數 99.36% ；反對權數： 2,044 權 ( 其中以電子方式行使 表決權數： 2,044 權 ) ；棄權 / 未投票權數： 587,003 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數： 575,003 權 ) ，無效權數： 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案表決通過 。

六、選舉事項

• 第一案 董事會 提 案 由：全面改選董事九人(非獨立董事六人及獨立董事三人)案。

• 說 明：一、本屆董事 ( 含獨立董事 ) 任期於民國 109 年 6 月 15 日屆滿，為配合股東常 會作業，擬於民國 109 年 6 月 22 日召開之股東常會辦理全面改選。

• 二、依本公司章程規定，本次應選任董事九人 ( 含獨立董事三人 ) ，任期自 109 年 6 月 22 日起至 112 年 6 月 21 日止，任期三年。

• 三、本公司董事選舉採候選人提名制，候選人名單業經本公司董事會審查通

• 4 -

過，茲將相關資料載明如下：

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	主要經歷	目前兼任其他公司之職務	持有股份 數額
董事	林正盛	私立聖德基 督書院	六方精機(股)公 司 董事長 旭申國際科技( 股)公司 董事 長 智伸科技(股)公 司 董事長	智伸科技(股)公司 董事長 所屬孫公司董事法人代表人 浙江智泓董事、東莞海益 董事及嘉興智興董事 建宜光電科技(股)公司 董 事長 SIXXON PRECISION MACHINERY CO., LTD.董事 NEW ALLIANCE GROUP LIMITED董事 六方精機(股)公司 董事長 旭申國際科技(股)公司 董 事長	390,000
董事	六方精 機股份 有限公 司	-	-	-	12,256,900
董事	盧經緯	健行工專電 機工程科	GLOBAL- THAIXON PRECISION INDUSTRY CO., LTD副董 事長	所屬曾孫公司董事法人代 表人 浙江智泓董事、東莞海益 董事及嘉興智興董事 六方精機(股)公司 董事 NEW GIANT LIMITED董事 GLOBAL-THAIXON PRECISION INDUSTRY CO., LTD董事長 THAIXON TECH CO., LTD 董事長 SIXXON PRECISION MACHINERY CO., LTD.總 經理 六方精機科技(昆山)有限公 司 董事	10,000

• 5 -

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	主要經歷	目前兼任其他公司之職務	持有股份 數額
董事	何瑞正	成大工業管 理碩士	-	ELNO TECHNOLOGY CO., LTD.董事	416,000
董事	林良雄	台中高工機 械系	-	RICH ABUNDANT LIMITED.董事	329,000
董事	林恩道	CHULALO- NGKORN UNIVERSITY 工商管理碩 士	智伸科技(股)公 司 總經理	SIXXON PRECISION MACHINERY CO., LTD.董事長 健宜光電科技(股)公司董事 長 建宜光電科技(股)公司董事	1,416,000
獨立董事	蔡佳瑜	私立淡江大 學會計學研 究所	佳誠會計師事 務所 執業會計 師 智邦科技(股)公 司 專案經理	蘊揚聯合會計師事務所 執 業會計師 北基國際(股)公司 獨立董 事	0
獨立董事	楊翔宇	逢甲大學財 稅學系	富邦私人銀行 部 助理副總裁	Geminis Securities Limited (Hong Kong) Senior Vice President	0
獨立董事	辜清德	中山大學海 洋資源所	佳能半導體設 備(股)公司 維 修工程師	達創工業有限公司 負責人	0

四、敬請選舉

選舉結果：本公司新任董事九席 ( 含獨立董事 3 席 ) 當選名單如下：

職稱	戶號或身份證字號	姓名	當選權數
董事	10	林正盛	110,825,430
董事	6	六方精機股份有限公司	85,839,328
董事	18	盧經緯	82,301,998
董事	37	林恩道	78,833,703
董事	16	何瑞正	76,873,953
董事	14	林良雄	75,589,203
獨立董事	P2220*	蔡佳瑜	73,567,703
獨立董事	M1203*	楊翔宇	72,429,203
獨立董事	H1201*	辜清德	71,344,703

• 6 -

七、其他議案

• 第一案 董事會 提

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制，提請 討論。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」規定辦理。

• 二、為因應多角化營運及增進營運績效所需，在無損及本公司利益下，有為自 已及他人為屬於公司業務範圍內行為之必要，爰依法提請股東會同意，解 除本屆新選任之董事及其代表人競業禁止之限制。

董事競業情形說明：

職稱	姓名	他公司名稱及職務
董事	林正盛	建宜光電科技(股)公司 董事長 SIXXON PRECISION MACHINERY CO., LTD.董事 NEW ALLIANCE GROUP LIMITED董事 六方精機(股)公司 董事長
董事	盧經緯	六方精機(股)公司 董事 NEW GIANT LIMITED董事 GLOBAL-THAIXON PRECISION INDUSTRY CO., LTD董事長 THAIXON TECH CO., LTD董事長 SIXXON PRECISION MACHINERY CO., LTD. 總經理 六方精機科技(昆山)有限公司 董事
董事	林恩道	SIXXON PRECISION MACHINERY CO., LTD.董 事長 健宜光電科技(股)公司董事長 建宜光電科技(股)公司董事
董事	何瑞正	ELNO TECHNOLOGY CO., LTD.董事
董事	林良雄	RICH ABUNDANT LIMITED.董事
獨立董事	蔡佳瑜	蘊揚聯合會計師事務所 執業會計師 北基國際(股)公司 獨立董事
獨立董事	楊翔宇	Geminis Securities Limited (Hong Kong) Senior Vice President
獨立董事	辜清德	達創工業有限公司 負責人

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數： 85,068,184 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 15,161,234 權 ) ，占表決總權數 91.18% ；反對權數： 7,632,046 權 ( 其中以電子方式

• 7 -

行使表決權數： 7,632,046 權 ) ；棄權 / 未投票權數： 587,003 權 ( 其中以電子方式行 使表決權數： 575,003 權 ) ，無效權數： 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案 表決通過。

八、臨時動議 ：無。

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本股東會議事錄係依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進行 之內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準。

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• 8 -

附件一

本公司一○八年度營業報告書

一、一○八年度營業報告：

(一)一○八年度營業計畫實施成果：

在股東全力支持和全體同仁盡心盡力下， 108 年度合併營收較 107 年 上升 13.32% 。獲利方面呈現大幅成長， 108 年度獲利 622,427 仟元， 較 107 年度成長 24.56% ， 108 年度稅後每股盈餘 7.6 元。

單位：新台幣仟元

項 目	108年度	107年度	變動比例
營業收入淨額	5,014,098	4,424,839	13.32%
營業毛利	1,380,375	1,286,270	7.32%
營業淨利	898,134	819,064	9.65%
稅前淨利	858,581	726,669	18.15%
稅後淨利	622,427	499,709	24.56%

(二)預算執行情形：

依現行法令規定，本公司並未對外公開 108 年度財務預測數，整體 實際營運狀況及表現與公司內部制定之營業計畫大致相當。

(三)財務收支及獲利能力分析：

	項 目	108年度	107年度
財務結構	負債佔資產比率%	65.00	62.92
	長期資金佔固定資產比率%	140.77	131.75
償債能力	流動比率%	125.94	123.17
	速動比率%	103.18	91.92
獲利能力	資產報酬率%	7.96	7.80
	股東權益報酬率%	20.72	17.22
	純益率%	12.41	11.29
	每股盈餘(元)	7.60	6.10

• 9 -

(四)研究發展狀況：

本公司為專業之精密金屬零組件加工廠商，主要技術在於數控車床
、銑床、車銑複合自動車床、磨床、表面處理等製程研發，加上系
統性量測控管做品質回饋以達生產最適化和品質更佳化。因此，在
新產品的研發過程中，機器設備的選用、製造流程的設計、製程中
所需夾治具之開發和製作及量測檢具的創新皆為研發之重點，配合
自動化之導入讓生產更臻最適化。所開發的技術可適用於各類產業
金屬產品加工上，如汽車零組件、磁碟機馬達零組件、半導體零組
件、醫療器材零組件、消費性電子產品零組件…等。
短、中、長期研究發展計畫如下：

• 短期計畫：在汽車、醫療和資訊產業持續通過客戶新產品如雙離 合器零配件、汽車柴油噴嘴、高壓泵浦核心零件、剎 車安全零組件、外科自動縫吻合器零組件、在美註冊 成為合格 FDA 醫療骨科手術裝置器械部分組裝及雲端 硬碟產品之開發量產能力之驗證。

• 中期計畫：與客戶端研發油電混合車精密加工件，增強沖壓、鍛 造與多軸機多工站加工製程等高附加價值等製程整合 。提供整合性的加工服務模組，包含前端的沖壓、鍛 造、鑄造、注塑，機加工的車、銑、多軸及後端的表 面處理及組裝等整合服務產品。

• 長期計畫：切入電動車精密零組件重要供應鏈，整合日新月異的 的新機器性能，開發更多元的加工及組裝能力，以期 能提供客戶端更多高附加價值的產品，期許成為「世 界級的精密機械代工領導廠」。

二、一○九度營運計畫概要：

• (一)經營方針

• 嚴格執行肺炎防疫工作，讓員工在健康無虞下安心工作。

• 品質第一，紀律至上。

• 推動人才精英計劃，加速自動化設備開發。

• 新產品順利量產為今年持續重點課題。

• 新廠區設置，持續擴大未來所需產能。

• 10 -

(二)預期銷售數量及其依據

本公司 109 度預期出貨量，在主要客戶原產品訂單增加和新產品的 逐漸進入量產的挹注下預期可望持續成長。本年度預估出貨量的提 升係據顧客所提供之長期需求預測、新專案開發進度和產能規劃下 而得之。

(三)重要之產銷政策

1. 生產政策：新廠房的完成和機器的陸續到位，已備好產能以因應 新產品的量產計劃。

2. 銷售政策：滿足現有客戶之需求，積極爭取新訂單；深耕潛在客 戶，全力配合新客戶開發所需資源。注意市場動向， 努力開發優質穩定之高附加價值客戶。

三、未來公司發展策略：

• (一)降低傳統附加價值低之汽車零件比例，增加附加價值高之汽車、醫 療用品、技術含量高之工業和環保綠能等產業產品。

• (二)開發未來電動車客戶和提高醫療產品的比重，以分散客戶集中的風 險。

• (三)重要製程之垂直整合，增強沖壓、鍛造與多軸機器加工製程等高附 加價值工序，加強前端材料和後端表面處理之能力和設備投入。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• 今年受到新型冠狀肺炎疫情影響全球總體經濟成長勢將下滑，本公司在 此次疫情的應對處理上即時且快速，防疫措施在地方政府嚴厲監督下執 行完善，持續成為當地獨角獸之標杆企業，迎接多變的未來，依舊秉持 著”品質第一，紀律至上“的原則無畏風雨繼續前進，為股東的最大價 值努力不怠，也為地方的繁榮發展克盡己力。

智伸科技股份有限公司

董 事 長：林正盛

總 經 理：林恩道

會計主管：黃姚鈴

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• 11 -

附件二

審計委員會審查報告書

智伸科技股份有限公司 審計委員會審查報告書

  董事會造送本公司一○八年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)
及盈餘分派議案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經董事會委任勤業眾
信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

  上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分派議案經本審計
委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百
一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

  此致

本公司一○九年股東常會

智伸科技股份有限公司

審計委員會召集人：蔡佳瑜

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中 華 民 國 一○九 年 三 月 二十三日

• 12 -

附件三

智伸科技股份有限公司

企業社會責任實務守則修正條文對照表

	修正後條文		現行條文	說明
	第二條 本守則範圍包括公司及其集團企業之 整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同時，積 極實踐企業社會責任，以符合國際 發展趨勢，並透過企業公民擔當， 提升國家經濟貢獻，改善員工、社 區、社會之生活品質，促進以企業 責任為本之競爭優勢。		第二條 本守則以上市上櫃公司為適用對 象，其範圍包括公司及其集團企業 之整體營運活動。 本守則鼓勵上市上櫃公司於從事企 業經營之同時，積極實踐企業社會 責任，以符合國際發展趨勢，並透 過企業公民擔當，提升國家經濟貢 獻，改善員工、社區、社會之生活 品質，促進以企業責任為本之競爭 優勢。	配合法令修正
	第三條 本公司履行企業社會責任，應 注意利害關係人之權益，在追求永 續經營與獲利之同時，重視環境、 社會與公司治理之因素，並將其納 入公司管理方針與營運活動。 本公司應依重大性原則，進行 與公司營運相關之環境、社會及公 司治理議題之風險評估，並訂定相 關風險管理政策或策略。		第三條 本公司履行企業社會責任，應 注意利害關係人之權益，在追求永 續經營與獲利之同時，重視環境、 社會與公司治理之因素，並將其納 入公司管理方針與營運活動。	配合法令修正
	第十七條 本公司宜評估氣候變遷對企業 現在及未來的潛在風險與機會，並 採取氣候相關議題之因應措施。 本公司宜採用國內外通用之標 準或指引，執行企業溫室氣體盤查 並予以揭露，其範疇宜包括： 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體 排放源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：外購電		第十七條 本公司宜採用國內外通用之標 準或指引，執行企業溫室氣體盤查 並予以揭露，其範疇宜包括： 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體 排放源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：外購電	配合法令修正

• 13 -

	修正後條文		現行條文	說明
	力、熱或蒸汽等能源利用所產 生者。 本公司宜統計溫室氣體排放 量、用水量及廢棄物總重量，並制 定節能減碳、溫室氣體減量、減少 用水或其他廢棄物管理之政策，及 將碳權之取得納入公司減碳策略規 劃中，且據以推動，以降低公司營 運活動對氣候變遷之衝擊。		力、熱或蒸汽等能源利用所產 生者。 本公司宜注意氣候變遷對營運活 動之影響，並依營運狀況與溫室氣 體盤查結果，制定公司節能減碳及 溫室氣體減量策略，及將碳權之取 得納入公司減碳策略規劃中，且據 以推動，以降低公司營運活動對氣 候變遷之衝擊。
	第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創 造良好環境，並建立有效之職涯能 力發展培訓計畫。 本公司應訂定及實施合理員工 福利措施（包括薪酬、休假及其他 福利等），並將經營績效或成果適 當反映於員工薪酬，以確保人力資 源之招募、留任和鼓勵，達成永續 經營之目標。		第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創 造良好環境，並建立有效之職涯能 力發展培訓計畫。 本公司應將企業經營績效或成 果，適當反映在員工薪酬政策中， 以確保人力資源之招募、留任和鼓 勵，達成永續經營之目標。	配合法令修正
	第二十四條 本公司應依政府法規與產業之 相關規範，確保產品與服務品質。 本公司對產品與服務之顧客健 康與安全、客戶隱私、行銷及標 示，應遵循相關法規與國際準則， 不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其 他破壞消費者信任、損害消費者權 益之行為。		第二十四條 本公司應依政府法規與產業之 相關規範，確保產品與服務品質。 本公司對產品與服務之行銷及 標示，應遵循相關法規與國際準 則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任 何其他破壞消費者信任、損害消費 者權益之行為。	配合法令修正
	第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應 來源社區之環境與社會之影響，並 與其供應商合作，共同致力落實企 業社會責任。 本公司宜訂定供應商管理政 策，要求供應商在環保、職業安全		第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應 來源社區之環境與社會之影響，並 與其供應商合作，共同致力落實企 業社會責任。 本公司於商業往來之前，宜評 估其供應商是否有影響環境與社會	配合法令修正

• 14 -

	修正後條文	現行條文	說明
	衛生或勞動人權等議題遵循相關規 範，於商業往來之前，宜評估其供 應商是否有影響環境與社會之紀 錄，避免與企業之社會責任政策牴 觸者進行交易。 本公司與其主要供應商簽訂契 約時，其內容宜包含遵守雙方之企 業社會責任政策，及供應商如涉及 違反政策，且對供應來源社區之環 境與社會造成顯著影響時，得隨時 終止或解除契約之條款。	之紀錄，避免與企業之社會責任政 策牴觸者進行交易。 本公司與其主要供應商簽訂契約 時，其內容宜包含遵守雙方之企業 社會責任政策，及供應商如涉及違 反政策，且對供應來源社區之環境 與社會造成顯著影響時，得隨時終 止或解除契約之條款。
	第三十一條 …略… 第三次修正於民國一○九年三月廿 三日。	第三十一條 …略…	增列本次修正 次數及日期

• 15 -

附件四

智伸科技股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第一條 （訂定目的及適用範圍）

• 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策， 並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業 與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人 員於執行業務時應注意之事項。

• 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計 超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與 組織。

第二條 （適用對象）

• 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監 察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

• 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司 人員所為。

第三條 （不誠信行為）

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲 得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其 他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、
民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實
質控制能力者或其他利害關係人。

第四條 （利益態樣）

• 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣 金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條 （專責單位及職掌）

本公司管理處為專責單位並配置充足之資源及適任之人員，負責辦理本作業程序
及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監
督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經 營之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方

• 16 -

案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效 運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文 件化資訊。

第六條（禁止提供或收受不正當利益）

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下 列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南 之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依 當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活 動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂 前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在 新臺幣參仟元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價 總額在新臺幣壹萬元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來 源之受贈財物，其總市值以新臺幣參萬元為上限。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶 或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過正常社交禮俗者。

• 八、其他符合公司規定者。

第七條（收受不正當利益之處理程序）

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前
條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其 直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主 管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司

• 17 -

專責單位處理。

前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉
贈慈善機構或其他適當建議，陳報管理處最高主管核准後執行。

第八條 （禁止疏通費及處理程序）

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主 管，並通知本公司專責單位。

• 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生 之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條 （政治獻金之處理程序）

本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報總經理核准並知會本公司專責 單位，其金額達新臺幣 ( 壹 ) 佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

• 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治 獻金之上限及形式等。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其 他涉及公司利益之事項。

第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報總經理核准並知會本公 司專責單位，其金額達新臺幣 ( 壹 ) 佰萬元以上，應提報董事會通過後，始得為

之：

一、應符合營運所在地法令之規定。

二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公 司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條（利益迴避）

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會

• 18 -

會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利
害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論
及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不
得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議
之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之
情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利
益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提
供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以
外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條（保密機制之組織與責任）

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、
著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確
保其作業程序之持續有效。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司
營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相
關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十三條（禁止從事不公平競爭行為）

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱
投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方
式，分享或分割市場。

第十四條（防範產品或服務損害利害關係人）

• 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集 與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研 發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防 止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。 經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安 全與健康之虞時，本公司應儘速回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否 屬實，及提出檢討改善計畫。

• 本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報 告。

第十五條（禁止內線交易及保密協定）

• 19 -

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線
交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務
合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩
露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得
使用該資訊。

第十六條（遵循及對外宣示誠信經營政策）

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條
件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並
適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他
業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估）

• 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業 往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確 保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對 象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條（與商業對象說明誠信經營政策）

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與
相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之
不正當利益。

第十九條（避免與不誠信經營者交易）

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來
對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止
與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第二十條（契約明訂誠信經營）

• 20 -

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並宜遵守本公司
誠信經營政策納入契約條款，於契約中明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條 款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、 金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方 如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款 中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或 解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法 規等。

第二十一條（公司人員涉不誠信行為之處理）

• 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情 節輕重，酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處 分，情節重大者應予以革職。

• 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線，供本公 司內部及外部人員使用。

檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地 址、電話、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

• 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予
以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。本公司專責
單位應依下列程序處理檢舉情事：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階 主管，應呈報至獨立董事或監察人。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要 時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者， 應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且向主管機關報 告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之 名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保 存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟 時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制

• 21 -

度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董 事會報告。

第二十二條（他人對公司從事不誠信行為之處理）

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司 應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通 知政府廉政機關。

第二十三條（內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

• 本公司專責單位應定期舉辦內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層 向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之 獎懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人 事辦法予以解任或解雇。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反 內容及處理情形等資訊。

第二十四條（施行）

• 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送審計委員會及提報股
東會報告；修正時亦同。

本作業程序及行為指南通過於中華民國一○九年三月廿三日。

• 22 -

附件五

會計師查核報告書暨財務報表

智伸科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

智伸科技股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資 產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達智伸科技股份 有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與智伸科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該
規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智伸科技股份有限公司及 其子公司民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於 查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對 該等事項單獨表示意見。

茲對智伸科技股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下：

• 23 -

銷貨收入認列

智伸科技股份有限公司及其子公司 108 年度之汽車零件銷售收入，約佔 總收入 72% ，基於重要性及審計準則公報對收入認列預設為顯著風險，本會 計師認為汽車零件特定銷售對象之銷貨收入認列是否發生對財務報表之影響 實屬重大，故將汽車零件特定銷售對象之銷貨收入之認列列為關鍵查核事 。 項。有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十一 ) 本會計師執行之查核程序如下：

1. 瞭解及測試特定銷售對象之收入認列相關內部控制之設計及執行。

2. 針對前述特定銷售對象收入明細中，選取適當樣本檢視外部佐證文件及 測試收款情況，以確認銷貨交易確實發生。

3. 檢視於資產負債表日以後是否發生重大銷貨退回及折讓情形，俾確認特 定銷售對象之收入是否存有重大不實表達情形。

其他事項

智伸科技股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估智伸科技股份有限
公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎
之採用，除非管理階層意圖清算智伸科技股份有限公司及其子公司或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  智伸科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監
督財務報導流程之責任。

• 24 -

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對智伸科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使智伸科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大 疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於合併查核報告中提醒合併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致智伸科技股份有限公司不再具有 繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 25 -

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智伸科技股份有限公司及 其子公司民國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核 報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況 下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師翁博仁

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會計師郭乃華

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號 金管證審字第 1070323246 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 3 日

• 26 -

智伸科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

108年12月31日 107年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 2,203,599 25 $ 1,325,232 1150 應收票據淨額（附註八） 76,886 1 14,321 1170 應收帳款－非關係人淨額（附註八） 1,735,182 20 1,458,285 1180 應收帳款－關係人（附註八及二八） 27 - 16,330 1200 其他應收款（附註八） 32,421 - 35,279 1210 其他應收款－關係人（附註八及二八） 8,267 - 26 1220 本期所得稅資產（附註二三） 18,185 - 1,076 130X 存貨（附註九） 696,050 8 750,717 1410 預付款項（附註十四） 209,260 2 219,400 1470 其他流動資產（附註十四及二九） 28,872 - 3,702 11XX 流動資產總計 5,008,749 56 3,824,368 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七） 1,050 - 600 1600 不動產、廠房及設備（附註十一、二八及三十） 3,489,369 39 3,386,168 1755 使用權資產（附註十二） 157,540 2 - 1801 電腦軟體淨額（附註十三） 13,885 - 15,490 1840 遞延所得稅資產（附註二三） 86,806 1 46,322 1915 預付設備款（附註十四） 130,633 2 365,429 1920 存出保證金（附註十四及二八） 1,153 - 15,784 1985 長期預付租金（附註十四及二九） - - 158,180 15XX 非流動資產總計 3,880,436 44 3,987,973 1XXX 資 產 總 計 $ 8,889,185 100 $ 7,812,341 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五） $ 2,660,798 30 $ 1,830,644 2170 應付帳款－非關係人（附註十七） 356,644 4 285,617 2180 應付帳款－關係人（附註十七及二八） 78,517 1 59,301 2219 其他應付款（附註十八） 808,740 9 838,290 2220 其他應付款－關係人（附註十八及二八） 348 - 12,438 2230 本期所得稅負債（附註二三） 67,715 1 73,017 2399 其他流動負債（附註十八） 4,267 - 5,673 21XX 流動負債總計 3,977,029 45 3,104,980 非流動負債 2530 應付公司債（附註十六） 1,485,631 17 1,472,679 2540 長期借款（附註十五） - - 92,145 2640 淨確定福利負債－非流動（附註十九） 5,425 - 4,775 2645 存入保證金（附註十八） 86 - 89 2570 遞延所得稅負債（附註二三） 309,696 3 241,184 25XX 非流動負債總計 1,800,838 20 1,810,872 2XXX 負債總計 5,777,867 65 4,915,852 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 股 本 3110 普 通 股 819,340 9 819,340 3200 資本公積 1,107,664 13 1,107,664 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 267,650 3 217,679 3320 特別盈餘公積 118,410 1 84,243 3350 未分配盈餘 1,069,622 12 785,973 3300 保留盈餘總計 1,455,682 16 1,087,895 3400 其他權益 ( 271,368) ( 3) ( 118,410) ( 3XXX 權益總計 3,111,318 35 2,896,489 負 債 與 權 益 總 計 $ 8,889,185 100 $ 7,812,341 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：林正盛 經理人：林恩道 會計主管：黃姚鈴		107年12月31日	107年12月31日
	金			％
			(	17 - 19 - - - - 10 3 - 49 - 43 - - 1 5 - 2 51 100 23 4 1 11 - 1 - 40 19 1 - - 3 23 63 11 14 3 1 10 14 2) 37 100

• 27 -

智伸科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註二一及二 八） 4100 銷貨收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註九、二二及 二八） 5900 營業毛利 營業費用（附註二二及二 八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損迴轉利益 （損失） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 二及二八） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計	108年度	％ 101 ( 1 ) - 100 (72) 28 ( 2 ) ( 5 ) ( 3 ) - (10) 18 1 ( 1 ) ( 1) ( 1)	107年度
	金 額 $ 5,070,157 ( 38,657 ) ( 17,402) 5,014,098 (3,633,723) 1,380,375 ( 96,734 ) ( 222,045 ) ( 169,928 ) 6,466 ( 482,241) 898,134 57,393 ( 44,259 ) ( 52,687) ( 39,553)		金 額 $ 4,470,214 ( 33,501 ) ( 11,874) 4,424,839 (3,138,569) 1,286,270 ( 93,491 ) ( 216,776 ) ( 153,717 ) ( 3,222) ( 467,206) 819,064 28,852 ( 80,183 ) ( 41,064) ( 92,395)	％
				101 ( 1 ) - 100 (71) 29 ( 2 ) ( 5 ) ( 3 ) - (10) 19 1 ( 2 ) ( 1) ( 2)

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二三） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二四） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	108年度		％ 17 5) 12 - 3) 3) 9 12 - 12 9 - 9	107年度
	金 額 $ 858,581 ( 236,154) 622,427 ( 645 ) ( 152,958) ( 153,603) $ 468,824 $ 622,427 - $ 622,427 $ 468,824 - $ 468,824 $ 7.60 $ 6.99			金 額 $ 726,669 ( 226,960) 499,709 85 ( 34,167) ( 34,082) $ 465,627 $ 499,709 - $ 499,709 $ 465,627 - $ 465,627 $ 6.10 $ 5.69		％
		( ( (		( ( (	( ( (	17 5) 12 - 1) 1) 11 11 - 11 11 - 11

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林正盛經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴

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• 29 -

智伸科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			民國	10	8 年及107 年1	月1 日至12 月31 日
代碼 A1 107年1月1日餘額 其他資本公積變動 C5 本公司發行可轉換公司債認 列權益組成部分 106年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額 董事長：林正盛	歸 屬		於	本	公	司 業 主	之
	股		本 保 留 盈 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 819,340 $ 1,064,002 $ 157,712 $ 64,310 - 43,662 - - - - 59,967 - - - - 19,933 - - - - - - - - - - - - - - - - 819,340 1,107,664 217,679 84,243 - - 49,971 - - - - 34,167 - - - - - - - - - - - - - - - - $ 819,340 $ 1,107,664 $ 267,650 $ 118,410 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：林恩道	資		保 留 盈
	股數（仟股） 81,934 - - - - - - - 81,934 - - - - - - 81,934	金

• 30 -

智伸科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損（迴轉利益）損 失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A29900 預付租賃款攤銷 A24100 外幣兌換損益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	108年度 $ 858,581 395,336 11,784 ( 6,466 ) ( 450 ) 52,687 ( 19,298 ) ( 8,482 ) ( 715 ) - ( 19,390 ) ( 62,565 ) ( 253,408 ) 6,519 57,900 10,140 ( 25,170 ) 90,243 14,108 ( 1,406 ) 5 1,099,953 ( 38,938 ) ( 192,453) 868,562	107年度
		$ 726,669 333,083 7,815 3,222 1,657 41,064 ( 9,626 ) ( 2,752 ) ( 19,276 ) 2,793 14,761 1,620 ( 161,370 ) ( 1,600 ) ( 162,968 ) ( 40,007 ) ( 1,545 ) 21,262 55,061 ( 120 ) ( 20) 809,723 ( 29,690 ) ( 150,746) 629,287

（接次頁）

• 31 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B05350 取得使用權資產 B07300 其他預付租金增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01200 發行可轉換公司債 C01600 （償還）舉借長期借款 C03100 存入保證金減少 C04500 支付現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	108年度 ( $ 547,232 ) 80,380 14,631 ( 10,746 ) ( 9,655 ) - 17,011 ( 455,611) 830,154 - ( 92,145 ) ( 3 ) ( 253,995) 484,011 ( 18,595) 878,367 1,325,232 $ 2,203,599	107年度
		( $ 1,192,876 ) 12,083 ( 14,342 ) ( 14,872 ) - ( 134,794 ) 9,067 (1,335,734) 398,499 1,502,500 92,145 ( 189 ) ( 520,281) 1,472,674 ( 4,086) 762,141 563,091 $ 1,325,232

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林正盛經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴

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• 32 -

會計師查核報告

智伸科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

智伸科技股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達智伸科技股份有限公司民國 108 年 及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與智伸科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智伸科技股份有限公司民 國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對智伸科技股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

銷貨收入認列

• 33 -

智伸科技股份有限公司民國 108 年度之汽車零件銷售收入，約佔總收入 44% ，基於重要性及審計準則公報對收入認列預設為顯著風險，本會計師認 為汽車零件特定銷售對象之銷貨收入認列是否發生對財務報表之影響實屬重 大，故將汽車零件特定銷售對象之銷貨收入之認列列為查核關鍵事項。有關 。 收入認列之會計政策，請詳個體財務報告附註四 ( 十一 )

  本會計師執行之查核程序如下：

1. 瞭解及測試特定銷售對象之收入認列相關內部控制之設計及執行。

2. 針對前述特定銷售對象收入明細中，選取適當樣本檢視外部佐證文件及 測試收款情況，以確認銷貨交易確實發生。

3. 檢視於資產負債表日以後是否發生重大銷貨退回及折讓情形，俾確認特 定銷售對象之收入是否存有重大不實表達情形。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估智伸科技股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除
非管理階層意圖清算智伸科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外
別無實際可行之其他方案。

  智伸科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 34 -

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對智伸科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使智伸科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於個體查核報告中提醒個體財務報表使用 者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致智伸科技股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

• 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於智伸科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指 導、監督及執行，並負責形成智伸科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智伸科技股份有限公司民 國 108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明

• 35 -

該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計
師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影
響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師翁博仁

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會計師郭乃華

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1070323246 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 3 日

• 36 -

智伸科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 108 年及 107 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1470 11XX 1510 1550 1600 1801 1840 1920 15XX 1XXX 代 碼 2100 2170 2180 2219 2220 2230 2399 21XX 2530 2640 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	108年12月31日 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金（附註六） $ 1,128,533 18 應收帳款－非關係人（附註八） 667,356 10 應收帳款－關係人（附註八及二七） 224,233 4 其他應收款（附註八） 14,021 - 其他應收款－關係人（附註八及二七） 137 - 存貨（附註九） 89,039 1 預付款項（附註十四） 8,476 - 其他流動資產（附註十四及二八） 28,190 1 流動資產總計 2,159,985 34 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註 七） 1,050 - 採用權益法之投資（附註十） 4,177,851 65 不動產、廠房及設備（附註十一） 23,897 - 電腦軟體淨額（附註十三） 160 - 遞延所得稅資產（附註二三） 76,557 1 存出保證金（附註二七） 359 - 非流動資產總計 4,279,874 66 資 產 總 計 $ 6,439,859 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五） $ 808,000 13 應付帳款－非關係人（附註十七） 23,901 - 應付帳款－關係人（附註十七及二七） 550,261 9 其他應付款（附註十八） 81,860 1 其他應付款－關係人（附註十八及二七） 348 - 本期所得稅負債（附註二三） 66,244 1 其他流動負債－其他（附註十八） 3,476 - 流動負債總計 1,534,090 24 非流動負債 應付公司債（附註十六） 1,485,631 23 淨確定福利負債－非流動（附註十九） 5,425 - 遞延所得稅負債（附註二三） 303,395 5 非流動負債總計 1,794,451 28 負債總計 3,328,541 52 權益（附註二十） 股 本 普 通 股 819,340 13 資本公積 1,107,664 17 保留盈餘 法定盈餘公積 267,650 4 特別盈餘公積 118,410 2 未分配盈餘 1,069,622 16 保留盈餘總計 1,455,682 22 其他權益 ( 271,368) ( 4) 權益總計 3,111,318 48 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,439,859 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。		107年12月31日	107年12月31日
		金	額 $ 832,480 591,065 754,098 2,176 26 58,952 53,197 3,699 2,295,693 600 3,716,521 24,130 38 30,085 359 3,771,733 $ 6,067,426 $ 808,000 33,080 474,325 77,819 12,438 49,323 4,686 1,459,671 1,472,679 4,775 233,812 1,711,266 3,170,937 819,340 1,107,664 217,679 84,243 785,973 1,087,895 118,410) 2,896,489 $ 6,067,426	％
		(		14 10 12 - - 1 1 - 38 - 61 - - 1 - 62 100 13 1 8 1 - 1 - 24 24 - 4 28 52 14 18 4 1 13 18 ( 2) 48 100

董事長：林正盛經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴

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• 37 -

智伸科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註二一及二 七） 4100 銷貨收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註九、二二及 二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註二二及二 七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損迴轉利益 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 二及二七） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額 7000 營業外收入及支出 合計 （接次頁）	108年度	％ 101 ( 1 ) - 100 (74) 26 ( 2 ) ( 3 ) ( 1 ) - ( 6) 20 1 ( 1 ) ( 1 ) 14 13	107年度
	金 額 $ 2,437,888 ( 19,433 ) ( 3,602) 2,414,853 (1,791,144) 623,709 ( 32,843 ) ( 78,108 ) ( 28,596 ) 5,001 ( 134,546) 489,163 6,295 ( 28,199 ) ( 20,548 ) 344,278 301,826		金 額 $ 2,333,275 ( 7,101 ) ( 4,169) 2,322,005 (1,755,150) 566,855 ( 47,025 ) ( 91,331 ) ( 17,474 ) 169 ( 155,661) 411,194 4,450 29,374 ( 16,078 ) 231,984 249,730		％
				100 - - 100 (76) 24 ( 2 ) ( 4 ) ( 1 ) - ( 7) 17 - 1 - 10 11

• 38 -

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二三） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	108年度		％ 33 7) 26 - 7) 7) 19	107年度
	金 額 $ 790,989 ( 168,562) 622,427 ( 645 ) ( 152,958) ( 153,603) $ 468,824 $ 7.60 $ 6.99			金 額 $ 660,924 ( 161,215) 499,709 85 ( 34,167) ( 34,082) $ 465,627 $ 6.10 $ 5.69		％
		( ( (		( ( (	( ( (	28 7) 21 - 1) 1) 20

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林正盛經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴

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• 39 -

智伸科技股份有限公司
個體權益變動表

單位：新台幣仟元

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 107年1月1日餘額 其他資本公積變動 C5 發行可轉換公司債認列權益組 成部分 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 107年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額	股		本 額 $ 819,340 - - - - - - - 819,340 - - - - - - $ 819,340	資	本 公 積 $ 1,064,002 43,662 - - - - - - 1,107,664 - - - - - - $ 1,107,664	保 留 盈	保 留 盈		餘 分 配 盈 餘 $ 886,360 - 59,967 ) 19,933 ) 520,281 ) 499,709 85 499,794 785,973 49,971 ) 34,167 ) 253,995 ) 622,427 645) 621,782 $ 1,069,622	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 ( $ 84,243 ) - - - - - ( 34,167) ( 34,167) ( 118,410 ) - - - - ( 152,958) ( 152,958) ($ 271,368)	權	益 總 額
	股數（仟股） 81,934 - - - - - - - 81,934 - - - - - - 81,934	金				法定盈餘公積 $ 157,712 - 59,967 - - - - - 217,679 49,971 - - - - - $ 267,650	特別盈餘公積 $ 64,310 - - 19,933 - - - - 84,243 - 34,167 - - - - $ 118,410	未
								( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	$ 2,907,481 43,662 - - 520,281 ) 499,709 34,082) 465,627 2,896,489 - - 253,995 ) 622,427 153,603) 468,824 $ 3,111,318

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林正盛

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經理人：林恩道

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會計主管：黃姚鈴

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• 40 -

智伸科技股份有限公司
個體現金流量表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出	108年度 $ 790,989 233 38 ( 5,001 ) ( 450 ) 20,548 ( 6,295 ) ( 344,278 ) 458,575 ( 11,306 ) ( 30,087 ) 44,721 ( 24,491 ) 66,757 ( 8,097 ) ( 1,210 ) 5 950,651 ( 7,548 ) ( 90,290) 852,813 ( 308,250 ) ( 160 ) 5,645 ( 302,765)	107年度
		$ 660,924 463 227 ( 169 ) 1,657 16,078 ( 4,163 ) ( 231,984 ) ( 291,723 ) ( 370 ) ( 15,288 ) 96,174 ( 1,545 ) 78,395 12,914 ( 54 ) ( 20) 321,516 ( 4,139 ) ( 66,974) 250,403 ( 1,158,904 ) - 4,163 (1,154,741)

（接次頁）

• 41 -

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01200 發行可轉換公司債 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		108年度 $ - - 253,995) 253,995) 296,053 832,480 $ 1,128,533		107年度
	( (		(	$ 578,000 1,502,500 520,281) 1,560,219 655,881 176,599 $ 832,480

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林正盛經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴

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• 42 -

附件六

智伸科技股份有限公司 盈餘分派表

一○八年度

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘 減：採用TIFRS調整數 調整後期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：本期淨利 減：提列特別盈餘公積 減：提列10%法定盈餘公積	447,839,786 -
	447,839,786 (644,885)
	447,194,901 622,427,244 (152,958,457) (62,242,724)
本期可供分配盈餘 減：分配項目： 股東紅利(現金股利，每股2.50元)	854,420,964 (204,835,000)
期末未分配盈餘	649,585,964

註：本年度盈餘先行分配，不足再以調整後未分配盈餘之。

董事長：林正盛    經理人：林恩道      會計主管：黃姚鈴

• 43 -

附件七

智伸科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

	公司章程修正條文對照表	公司章程修正條文對照表
條 次	內 容		修訂依據 及理由
	修 正 條 文	現 行 條 文
第十八條	本公司每年度決算如有盈餘時， 應依法先提繳稅款、彌補歷年虧 損，如尚有餘額應依法提列百分 之十法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司資本總額時，不 在此限。其餘再依法令規定提列 或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘 額連同以前年度累積未分配盈餘 作為可供分配盈餘，由董事會擬 定盈餘分派案，並提經股東會決 議分派股東紅利。前項之股東紅 利或已提列之法定盈餘公積、資 本公積之全部或一部如以發放現 金之方式為之，授權董事會以三 分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數之決議行之，並報告 股東會。 本公司之股利政策依公司未來年 度營運規劃及衡量資金需求，以 不低於當年度之稅後淨利於彌補 累積虧損並扣除應提列之法定盈 餘公積及特別盈餘公積後餘額之 30%分配股利，惟股東紅利每股低 於0.5元時，得保留可供分配盈 餘不予分派；分派股利時得以現 金或股票之方式分派，其中現金 股利不低於股利總額之50 %。	本公司每年度決算如有盈餘時， 應依法先提繳稅款、彌補歷年虧 損，如尚有餘額應依法提列百分 之十法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司資本總額時，不 在此限。其餘再依法令規定提列 或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘 額連同以前年度累積未分配盈餘 作為可供分配盈餘，由董事會擬 定盈餘分派案，並提經股東會決 議分派股東紅利。分派股息及紅 利之全部或一部如以發放現金之 方式為之，得授權董事會以三分 之二以上董事之出席，及出席董 事過半數之決議，並報告股東 會。 本公司之股利政策依公司未來年 度營運規劃及衡量資金需求，以 不低於當年度之稅後淨利於彌補 累積虧損並扣除應提列之法定盈 餘公積及特別盈餘公積後餘額之 50%分配股利，惟股東紅利每股 低於0.5元時，得保留可供分配 盈餘不予分派；分派股利時得以 現金或股票之方式分派，其中現 金股利不低於股利總額之50 %。 其金額由董事會擬訂分配案，提 請股東會決議之。	配合公司營運
			需求修正
第二十條	…略… 第二十二次修訂於民國一○九年 六月二十二日。	…略…	增列本次修訂
			日期及次數

• 44 -

附件八

智伸科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	現行條文	說 明
依證交所109年1月2 日 新修訂之「OO股份有限 公司股東會議事規則」修 訂之。	現行股東會議事規則作 廢。	鑑於公司之股東會議事規 則，為配合相關法令之修 正，並參考依證交所 109 年 1 月 2 日新修訂之條 文以臻明確。

智伸科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

第三條（股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各 款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出； 其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通 知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完
成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議
案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公

• 45 -

司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提
議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面
或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股
東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規
定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說
明未列入之理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表
決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期
撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條（召開股東會地點及時間之原則）

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條 （簽名簿等文件之備置）

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

第七條（股東會主席、列席人員）

• 46 -

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能
行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能
行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董
事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之
董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、
至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，
並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，
召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

• 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

第十條 （議案討論）

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動 議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助

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出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，
繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足 之投票時間。

第十一條 （股東發言）

• 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條（表決股數之計算、迴避制度）

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動 議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會

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開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使
表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決
權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數
之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權
總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、
反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票
完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 （選舉事項）

• 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 （對外公告）

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 （會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主
席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條（休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

本規則制定並經民國 109 年 6 月 22 日股東會通過後實施。

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