GLOBAL PMX — AGM Information 2019

Nov 26, 2019

智伸科技股份有限公司 一○八年股東常會議事錄

開會時間：中華民國一○八年六月十四日（星期五）上午九時

開會地點 ：桃園縣中壢市民權路 398 號 3 樓【古華花園飯店桃風廳】

• 出席股數 ：親自出席股數暨委託代理出席股數共計 68,291,262 股，占本 。

• 公司已發行股份總數 81,934,000 股之比例為 83.34%

• 出席董事 ：林正盛、六方精機股份有限公司/代表人：顏瑞全、林良雄、何 瑞正、盧經緯

獨立董事：蔡佳瑜

列席人員：郭乃華會計師

• 主 席 ：林董事長正盛 記 錄：顏瑞全

==> picture [37 x 36] intentionally omitted <==

• 一、宣布開會 ：報告出席股數已逾法定數額，主席依法宣布開會。 二、主席致詞 ：略

三、報告事項：

第一案

• 案 由：一○七年度營業報告，報請 鑒察。

• 說 明：一○七年度營業報告書，請參閱附件一（洽悉）。 第二案

• 案 由：審計委員會審查一○七年度決算表冊報告，報請 鑒察。

• 說 明：檢附審計委員會審查報告書，請參閱附件二（洽悉）。 第三案

• 案 由：一○七年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：依公司章程所訂之提撥比率及本公司一○七年度獲利狀況，經本 公司薪資報酬委員會及董事會通過，以現金方式分派一○七年度 員工酬勞新台幣 18,463,189 元及董事酬勞新台幣 9,265,913 元。

第四案

• 案 由：國內第一次無擔保轉換公司債報告，報請 鑒察。

• 說 明：一、本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債，係經金融監督管 理委員會 107 年 01 月 17 日金管證發字第 1060051431 號函核准 在案。

• 二、截至 108 年 3 月 24 日止，本轉換債券發行及轉換情形如 下：

• 1 -

債券名稱	智伸科技股份有限公司國內第一次無擔保轉 換公司債
發行原因	償還銀行借款及海外轉投資
發行總額	新台幣15億元
發行面額	新台幣壹拾萬元整
票面利率	0%
發行期間	3年，自107年2月5日發行至110年2月 5日到期
轉換價格	183.50元
轉換情形	截至108 年3 月24 日止，尚無任何申請轉 換情形。

四、承認事項

第一案                                                董事會 提

• 案 由：一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○七年度財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信 聯合會計師事務所翁博仁會計師、郭乃華會計師查核竣事， 並出具無保留意見之查核報告書，連同營業報告書經本公司 審計委員會審查完成，提請股東會承認。

• 二、一○七年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請 參閱附件一及附件三。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數： 67,925,214 權 ( 其中以電子方式 行使表決權數： 19,899,262 權 ) ，占表決總權數 99.46% ；反對權 數： 5,041 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 5,041 權 ) ；棄權 / 未 投票權數： 361,007 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 361,007 權 ) ，無效權數： 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案表決通 過。

第二案                                                董事會 提

案  由：一○七年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、 本公司一○七年度可供分配盈餘為新台幣 701,835,186 元，考量 公司業務發展需求，擬分配股東現金股利新台幣 253,995,400

• 2 -

  • 元，每股配發新台幣 3.1 元，計算至元為止，元以下捨去；本 次現金股利分派未滿一元之畸零數額，轉入本公司其他收入 。

• 二、 本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日及其他 相關事宜。

• 三、 本分派案如經主管機關修正，或因買回本公司股份、庫藏股 轉讓員工或註銷、員工認股權憑證執行及可轉換公司債轉換 等，致影響流通在外股份數量，股東配息比率因此發生變動 時，擬提請股東會授權董事長全權處理相關事宜。

• 四、 檢附「盈餘分派表」，請參閱附件四。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數： 67,924,214 權 ( 其中以電子方式 行使表決權數： 19,898,264 權 ) ，占表決總權數 99.46% ；反對權數 ： 6,041 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 6,041 權 ) ；棄權 / 未投 ，

• 票權數： 361,007 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 361,007 權 ) 無效權數： 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案表決通過。

五、討論事項

第一案董事會 提

• 案 由：「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合相關法令修正及公司實際營運需求，修正本公司「公 司章程」部份條文，檢附擬具之修正條文前後對照表，請參 閱附件五。

• 二、提請 討論。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數： 67,397,214 權 ( 其中以電子方式 行使表決權數： 19,371,264 權 ) ，占表決總權數 98.69% ；反對權 數： 533,041 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 533,041 權 ) ；棄權 / 未投票權數： 361,007 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 361,007 權 ) ，無效權數： 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案表決通 過。

• 第二案 董事會 提

• 案 由：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會中華民國 107 年 11 月 26 日金管證發 - 3 -

字第 1070341072 號函令，修正本公司「取得或處分資產處理 程序」部份條文。

二、檢附修正條文前後對照表，請參閱附件六。

• 三、提請 討論。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數： 67,925,214 權 ( 其中以電子方式 行使表決權數： 19,899,264 權 ) ，占表決總權數 99.46% ；反對權 數： 5,041 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 5,041 權 ) ；棄權 / 未 投票權數： 361,007 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 361,007 權 ) ，無效權數： 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案表決通 過。

• 第三案 董事會 提

• 案 由：修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會中華民國108年3月7日金管證審字 第 1080304826 號函令及配合公司實務運作需求，修正本公司 「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 二、檢附修正條文前後對照表，請參閱議事手冊附件七。

• 三、提請 討論。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數： 67,925,214 權 ( 其中以電子方式 行使表決權數： 19,899,264 權 ) ，占表決總權數 99.46% ；反對權 數： 5,041 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 5,041 權 ) ；棄權 / 未 投票權數： 361,007 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 361,007 權 ) ，無效權數： 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案表決通 過。

• 第四案 董事會 提

• 案 由：修正「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會中華民國108年3月7日金管證審字 第 1080304826 號函令，修正本公司「背書保證作業程序」部 分條文。

• 二、檢附修正條文前後對照表，請參閱附件八。

• 三、提請 討論。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數： 67,924,214 權 ( 其中以電子方式

• 4 -

行使表決權數： 19,898,264 權 ) ，占表決總權數 99.46% ；反對權 數： 6,041 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 6,041 權 ) ；棄權 / 未 投票權數： 361,007 權 ( 其中以電子方式行使表決權數： 361,007 權 ) ，無效權數： 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案表決通 過。

六、臨時動議 ：無。

七、散  會：同日上午九時二十三分，主席宣布散會。

本股東會議事錄係依公司法第 183 條第 4 項規定記載議事經過之要領及其結 果，會議進行之內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準。

主  席：林正盛       記  錄：顏瑞全

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

• 5 -

附件一

本公司一○七年度營業報告書

一、一○七年度營業報告：

(一)一○七年度營業計畫實施成果：

在股東全力支持和全體同仁盡心盡力下， 107 年度合併營收較 106 年上升 9.28% 。獲利方面因為汽車巿場影響及匯率波動較大，致 獲利些微下降， 107 年度獲利 499,709 仟元，較 106 年度負成長 16.67% ， 107 年度稅後每股盈餘 6.10 元。

單位：新台幣仟元

項 目	107 年度	106 年度	變動比例
營業收入淨額	4,424,839	4,048,921	9.28%
營業毛利	1,286,270	1,290,758	-0.35%
營業淨利	819,064	876,958	-6.60%
稅前淨利	726,669	828,106	-12.25%
稅後淨利	499,709	599,673	-16.67%

(二)預算執行情形：

依現行法令規定，本公司並未對外公開 107 年度財務預測數，整 體實際營運狀況及表現與公司內部制定之營業計畫大致相當。

(三)財務收支及獲利能力分析：

	項 目	107年度	106年度
財務結構	負債佔資產比率%	62.92	50.23
	長期資金佔固定資產比率%	88.26	114.86
償債能力	流動比率%	123.17	97.16
	速動比率%	91.92	70.15
獲利能力	資產報酬率%	7.82	11.42
	股東權益報酬率%	17.22	21.37
	純益率%	11.29	14.81
	每股盈餘(元)	6.10	7.32

• 6 -

(四)研究發展狀況：

本公司為專業之精密金屬零組件加工廠商，主要技術在於數控車
床、銑床、車銑複合自動車床、磨床、表面處理等製程研發，加
上系統性量測控管做品質回饋以達生產最適化和品質更佳化。因
此，在新產品的研發過程中，機器設備的選用、製造流程的設計
、製程中所需夾治具之開發和製作及量測檢具的創新皆為研發之
重點，配合自動化之導入讓生產更臻最適化。所開發的技術可適
用於各類產業金屬產品加工上，如汽車零組件、磁碟機馬達零組
件、半導體零組件、醫療器材零組件、消費性電子產品零組件…
等。

短、中、長期研究發展計畫如下：

• 短期計畫：在汽車、醫療和資訊產業持續通過客戶新產品如雙 離合器零配件、汽車柴油噴嘴、高壓泵浦核心零件 、剎車安全零組件、外科自動縫吻合器零組件、在 美註冊成為合格 FDA 醫療骨科手術裝置器械部分組 裝及雲端硬碟產品之開發量產能力之驗證。

• 中期計畫：與客戶端研發油電混合車精密加工件，增強沖壓、 鍛造與多軸機多工站加工製程等高附加價值等製程 整合。提供整合性的加工服務模組，包含前端的沖 壓、鍛造、鑄造、注塑，機加工的車、銑、多軸及 後端的表面處理及組裝等整合服務產品。

• 長期計畫：切入電動車精密零組件重要供應鏈，整合日新月異 的的新機器性能，開發更多元的加工及組裝能力， 以期能提供客戶端更多高附加價值的產品，期許成 為「世界級的精密機械代工領導廠」。

二、一○八度營運計畫概要：

• (一)經營方針

• 年度目標：回到基礎紮根，再創另一個顛峰。

• 加速人才養成計劃，積極培育國際化多元人才。

• 推動人才精英計劃，加速自動化設備開發

• 新產品順利量產為今年持續重點課題。

• 新廠區設置，持續擴大未來所需產能。

• 7 -

(二)預期銷售數量及其依據

本公司 108 度預期出貨量，在主要客戶原產品訂單增加和新產品 的逐漸進入量產的挹注下預期可望持續成長。本年度預估出貨量 的提升係據顧客所提供之長期需求預測、新專案開發進度和產能 規劃下而得之。

(三)重要之產銷政策

  1. `生產政策：新廠房的完成和機器的陸續到位已備好產能以因應 新產品的量產計劃。`

1. 銷售政策：滿足現有客戶之需求，積極爭取新訂單；深耕潛在 客戶，全力配合新客戶開發所需資源。注意市場動 向，努力開發優質穩定之高附加價值客戶。

三、未來公司發展策略：

• (一)降低傳統附加價值低之汽車零件比例，增加附加價值高之汽車、 醫療用品、技術含量高之工業和環保綠能等產業產品。

• (二)開發新產業客戶和提高非汽車客戶產品的比重，以分散客戶集中 的風險。

• (三)重要製程之垂直整合，增強沖壓、鍛造與多軸機器加工製程等高 附加價值工序，加強前端材料和後端表面處理之能力和設備投入。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• 政府為因應總體環境的快速變化，多項改革方案和主管機關新法規推 動，及公司治理遵循國際化步調而增修多項財會準則公報，為使企業 與國際接軌保持競爭力。本公司本著永續經營的宗旨，積極配合政府 各項政策推行，不斷提昇自我的國際競爭力，並且在財務透明化的前 題下，持續為股東們的價值做最大化的努力。

智伸科技股份有限公司

董 事 長：林正盛

總 經 理：林恩道

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

會計主管：黃姚鈴

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

• 8 -

附件二

審計委員會查核報告書

智伸科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

  董事會造送本公司一○七年度營業報告書、財務報表(含合併財務報
表)及盈餘分派議案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經董事會委任
勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

  上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分派議案經本審
計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第
二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

  此致

本公司一○八年股東常會

智伸科技股份有限公司

審計委員會召集人：蔡佳瑜

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一○八 年 三 月 二十五日

• 9 -

附件三

會計師查核報告書暨財務報表

會計師查核報告

智伸科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

  智伸科技股份有限公司及其子公司民國107年及106年12月31日之
合併資產負債表，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併綜
合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註
（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財
務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達智伸科
技股份有限公司及其子公司民國107年及106年12月31日之合併財務狀
況，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併
現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表
之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會
計師職業道德規範，與智伸科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，
以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智伸科技股份有限公司
及其子公司民國107年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項
已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師
並不對該等事項單獨表示意見。

  茲對智伸科技股份有限公司及其子公司民國107年度合併財務報表之
關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列

• 10 -

  智伸科技股份有限公司及其子公司107年度之汽車零件銷售收入，約
佔總收入73%，基於重要性及審計準則公報對收入認列預設為顯著風險，
本會計師認為汽車零件銷貨收入認列是否發生對財務報表之影響實屬重
大，故將汽車零件銷貨收入之認列列為關鍵查核事項。有關收入認列之會
計政策，請詳合併財務報告附註四(十一)。

  本會計師執行之查核程序如下：

1. 瞭解及測試特定銷售對象之收入認列相關內部控制之設計及執行有效 性。

2. 針對前述特定銷售對象收入明細中，選取適當樣本檢視外部佐證文件 及測試收款情況，以確認銷貨交易確實發生。

3. 檢視於資產負債表日以後是否發生重大銷貨退回及折讓情形，俾確認 特定銷售對象之收入是否存有重大不時表達情形。

其他事項

  智伸科技股份有限公司業已編製民國107及106年度之個體財務報
告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管
理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解
釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之
必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估智伸科技股份有
限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計
基礎之採用，除非管理階層意圖清算智伸科技股份有限公司及其子公司或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  智伸科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有
監督財務報導流程之責任。

• 11 -

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有
導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理
確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能
偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯
誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用
者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺 漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達 之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對智伸科技股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使智伸科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產 生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於合併查核報告中 提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日 所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致智伸科技股份 有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所

• 12 -

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措
施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智伸科技股份有限公司
及其子公司民國107年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於
查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕
見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [60 x 66] intentionally omitted <==

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師翁博仁會 計 師郭乃華

==> picture [97 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第1010028123號  金管證審字第1070323246號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 5 日

• 13 -

智伸科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

合併資產負債表
民國107 年及106 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 1,325,232 17 $ 563,091 10 1150 應收票據淨額（附註八） 14,321 - 15,941 - 1170 應收帳款（附註八） 1,458,285 19 1,302,508 22 1180 應收帳款－關係人（附註八及二七） 16,330 - 13,608 - 1200 其他應收款（附註八） 35,279 - 32,923 1 1210 其他應收款－關係人（附註八及二七） 26 - 223 - 1220 本期所得稅資產（附註二二） 1,076 - 9,592 - 130X 存貨（附註九） 750,717 10 567,361 10 1410 預付款項（附註十三） 219,400 3 179,393 3 1470 其他流動資產（附註十三及二八） 3,702 - 2,157 - 11XX 流動資產總計 3,824,368 49 2,686,797 46 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動（附註七） 600 - - - 1600 不動產、廠房及設備（附註十一、二七及二八） 3,386,168 43 2,531,364 43 1801 電腦軟體淨額（附註十二） 15,490 - 8,715 - 1840 遞延所得稅資產（附註二二） 46,322 1 36,528 1 1915 預付設備款（附註十三） 365,429 5 548,198 9 1920 存出保證金（附註十三及二七） 15,784 - 1,442 - 1985 長期預付租金（附註十三及二八） 158,180 2 29,134 1 15XX 非流動資產總計 3,987,973 51 3,155,381 54 1XXX 資 產 總 計 $ 7,812,341 100 $ 5,842,178 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 1,830,644 23 $ 1,432,145 24 2170 應付帳款（附註十六） 285,617 4 269,341 5 2180 應付帳款－關係人（附註十六及二七） 59,301 1 54,315 1 2219 其他應付款（附註十七） 838,290 11 915,989 16 2220 其他應付款－關係人（附註十七及二七） 12,438 - 3,060 - 2230 本期所得稅負債（附註二二） 73,017 1 84,791 1 2399 其他流動負債（附註十七） 5,673 - 5,793 - 21XX 流動負債總計 3,104,980 40 2,765,434 47 非流動負債 2530 應付公司債（附註十五） 1,472,679 19 - - 2540 長期借款（附註十四） 92,145 1 - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註十八） 4,775 - 4,880 - 2645 存入保證金（附註十七） 89 - 278 - 2570 遞延所得稅負債（附註二二） 241,184 3 164,105 3 25XX 非流動負債總計 1,810,872 23 169,263 3 2XXX 負債總計 4,915,852 63 2,934,697 50 歸屬於本公司業主之權益（附註十九） 股 本 3110 普 通 股 819,340 11 819,340 14 3200 資本公積 1,107,664 14 1,064,002 18 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 217,679 3 157,712 3 3320 特別盈餘公積 84,243 1 64,310 1 3350 未分配盈餘 785,973 10 886,360 15 3300 保留盈餘總計 1,087,895 14 1,108,382 19 3400 其他權益 ( 118,410) ( 2) ( 84,243) ( 1) 3XXX 權益總計 2,896,489 37 2,907,481 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 7,812,341 100 $ 5,842,178 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：林正盛 經理人：林恩道 會計主管：黃姚鈴		單位：新台幣仟元 106年12月31日
	金		％
			10 - 22 - 1 - - 10 3 - 46 - 43 - 1 9 - 1 54 100 24 5 1 16 - 1 - 47 - - - - 3 3 50 14 18 3 1 15 19 ( 1) 50 100

• 14 -

智伸科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註二十及二 七） 4100 銷貨收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註九、二一及 二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註二一及二 七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 一及二七） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二二）	107年度	％ 101 ( 1 ) - 100 (71) 29 ( 2 ) ( 5 ) ( 3 ) - (10) 19 1 ( 2 ) ( 1) ( 2) 17 ( 5)	106年度
	金 額 $ 4,470,214 ( 33,501 ) ( 11,874) 4,424,839 (3,138,569) 1,286,270 ( 93,491 ) ( 216,776 ) ( 153,717 ) ( 3,222) ( 467,206) 819,064 28,852 ( 80,183 ) ( 41,064) ( 92,395) 726,669 ( 226,960)		金 額 $ 4,124,136 ( 37,050 ) ( 38,165) 4,048,921 (2,758,163) 1,290,758 ( 95,500 ) ( 182,544 ) ( 135,756 ) - ( 413,800) 876,958 24,031 ( 58,770 ) ( 14,113) ( 48,852) 828,106 ( 228,433)	％
				102 ( 1 ) ( 1) 100 (68) 32 ( 2 ) ( 5 ) ( 3 ) - (10) 22 1 ( 2 ) - ( 1) 21 ( 6)

（接次頁）

• 15 -

（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現損失 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度
	金 額 499,709 85 ( 34,167 ) - ( 34,082) $ 465,627 $ 499,709 - $ 499,709 $ 465,627 - $ 465,627 $ 6.10 $ 5.69

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林正盛經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴

==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==

• 16 -

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 其他資本公積變動： C5 本公司發行可轉換公司債認列權 益組成部分 106年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 董事長：林正盛	歸 屬	智伸科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司 業 主	之	單位：係新台幣仟元 權 益 益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 權 益 總 額 $ 7 $ 2,704,910 - - - - - ( 376,896 ) - 599,673 ( 7) ( 20,206) ( 7) 579,467 - 2,907,481 - 43,662 - - - - - ( 520,281 ) - 499,709 - ( 34,082) - 465,627 $ - $ 2,896,489	單位：係新台幣仟元 權 益 益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 權 益 總 額 $ 7 $ 2,704,910 - - - - - ( 376,896 ) - 599,673 ( 7) ( 20,206) ( 7) 579,467 - 2,907,481 - 43,662 - - - - - ( 520,281 ) - 499,709 - ( 34,082) - 465,627 $ - $ 2,896,489
	股	本 保 留 盈 餘 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 819,340 $ 1,064,002 $ 108,937 $ - $ 776,941 - - 48,775 - ( 48,775 ) - - - 64,310 ( 64,310 ) - - - - ( 376,896 ) - - - - 599,673 - - - - ( 273) - - - - 599,400 819,340 1,064,002 157,712 64,310 886,360 - 43,662 - - - - - 59,967 - ( 59,967 ) - - - 19,933 ( 19,933 ) - - - - ( 520,281 ) - - - - 499,709 - - - - 85 - - - - 499,794 $ 819,340 $ 1,107,664 $ 217,679 $ 84,243 $ 785,973 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：林恩道 會計主管：黃姚鈴	其 他 權
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 64,317 ) - - - - ( 19,926) ( 19,926) ( 84,243 ) - - - - - ( 34,167) ( 34,167) ($ 118,410)
	股數（仟股） 81,934 - - - - - - 81,934 - - - - - - - 81,934
				( (	$ 2,704,910 - - ( 376,896 ) 599,673 ( 20,206) 579,467 2,907,481 43,662 - - ( 520,281 ) 499,709 ( 34,082) 465,627 $ 2,896,489

• 17 -

智伸科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A29900 預付租賃款攤銷 A24100 外幣兌換損益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產	107年度 $ 726,669 333,083 7,815 3,222 - 1,657 41,064 ( 9,626 ) ( 2,752 ) - ( 19,276 ) 2,793 14,761 1,620 ( 161,370 ) ( 1,600 ) ( 162,968 ) ( 40,007 ) ( 1,545 ) 21,262 55,061 ( 120 ) ( 20) 809,723 ( 29,690 ) ( 150,746) 629,287 -	106年度
		$ 828,106 259,281 3,192 - 12,115 - 14,113 ( 3,477 ) ( 3,847 ) ( 39 ) ( 14,453 ) 762 23,477 ( 15,941 ) ( 277,228 ) ( 6,479 ) ( 133,848 ) ( 32,621 ) 3,661 140,995 106,144 ( 13,307 ) ( 65) 890,541 ( 13,975 ) ( 158,256) 718,310 ( 93,290 )

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

代 碼 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 購置無形資產 B07300 其他預付租金增加 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01200 發行可轉換公司債 C01600 舉借長期借款 C03100 存入保證金減少 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 - ( 1,192,876 ) 12,083 ( 14,342 ) ( 14,872 ) ( 134,794 ) 9,067 (1,335,734) 398,499 1,502,500 92,145 ( 189 ) ( 520,281) 1,472,674 ( 4,086) 762,141 563,091 $ 1,325,232	106年度
		135,625 ( 1,047,018 ) 19,797 9,872 ( 9,499 ) - 3,477 ( 981,036) 410,183 - - ( 3,581 ) ( 376,896) 29,706 ( 13,559) ( 246,579 ) 809,670 $ 563,091

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：林正盛經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴

==> picture [40 x 39] intentionally omitted <==

• 19 -

會計師查核報告

智伸科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

智伸科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負 債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會 計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達智伸科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表
之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會
計師職業道德規範，與智伸科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規
範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智伸科技股份有限公司 民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個 體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等 事項單獨表示意見。

• 茲對智伸科技股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

銷貨收入認列

• 智伸科技股份有限公司 107 年度之汽車零件銷售收入，約佔總收入 51% ，基於重要性及審計準則公報對收入認列預設為顯著風險，本會計師認為 汽車零件銷貨收入認列是否發生對財務報表之影響實屬重大，故將汽車零

• 20 -

件銷貨收入之認列列為查核關鍵事項。有關收入認列之會計政策，請詳個 。 體財務報告附註四 ( 十一 )

  本會計師執行之查核程序如下：

1. 瞭解及測試特定銷售對象之收入認列相關內部控制之設計及執行有效 性。

2. 針對前述特定銷售對象收入明細中，選取適當樣本檢視外部佐證文件 及測試收款情況，以確認銷貨交易確實發生。

3. 檢視於資產負債表日以後是否發生重大銷貨退回及折讓情形，俾確認 特定銷售對象之收入是否存有重大不時表達情形。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之
個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保
個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估智伸科技股份有
限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採
用，除非管理階層意圖清算智伸科技股份有限公司或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

  智伸科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報
導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有
導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理
確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能
偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯
誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用
者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上
之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核

2. 21 -

證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺
漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達
之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對智伸科技股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使智伸科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮 之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該 等事件或情況存在重大不確定性，則須於個體查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查 核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致智伸科技股份有限公司不 再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

5. 對於智伸科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之 查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件 之指導、監督及執行，並負責形成智伸科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所 有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措 施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智伸科技股份有限公司 民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中 敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，

• 22 -

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師翁博仁

==> picture [98 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 61] intentionally omitted <==

會計師郭乃華

==> picture [80 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 66] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號 金管證審字第 1070323246 號

中 華 民 國 108 年 3 月 25 日

• 23 -

智伸科技股份有限公司
個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 832,480 14 $ 176,599 5 1170 應收帳款－非關係人（附註八） 591,065 10 536,693 14 1180 應收帳款－關係人（附註八及二七） 754,098 12 516,578 13 1200 其他應收款（附註八） 2,176 - 1,609 - 1210 其他應收款－關係人（附註八及二七） 26 - 223 - 130X 存貨（附註九） 58,952 1 43,664 1 1410 預付款項（附註十三） 53,197 1 149,371 4 1470 其他流動資產（附註十三及二八） 3,699 - 2,154 - 11XX 流動資產總計 2,295,693 38 1,426,891 37 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七） 600 - - - 1550 採用權益法之投資（附註十） 3,716,521 61 2,372,146 62 1600 不動產、廠房及設備（附註十一） 24,130 - 24,593 1 1801 電腦軟體淨額（附註十二） 38 - 265 - 1840 遞延所得稅資產（附註二二） 30,085 1 23,570 - 1920 存出保證金（附註二七） 359 - 359 - 15XX 非流動資產總計 3,771,733 62 2,420,933 63 1XXX 資 產 總 計 $ 6,067,426 100 $ 3,847,824 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 808,000 13 $ 230,000 6 2170 應付帳款－非關係人（附註十六） 33,080 1 40,000 1 2180 應付帳款－關係人（附註十六及二七） 474,325 8 389,010 10 2219 其他應付款（附註十七） 77,819 1 73,928 2 2220 其他應付款－關係人（附註十七及二七） 12,438 - 3,060 - 2230 本期所得稅負債（附註二二） 49,323 1 35,454 1 2399 其他流動負債－其他（附註十七） 4,686 - 4,740 - 21XX 流動負債總計 1,459,671 24 776,192 20 非流動負債 2530 應付公司債（附註十五） 1,472,679 24 - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註十八） 4,775 - 4,880 - 2570 遞延所得稅負債（附註二二） 233,812 4 159,271 4 25XX 非流動負債總計 1,711,266 28 164,151 4 2XXX 負債總計 3,170,937 52 940,343 24 權益（附註十九） 股 本 3110 普 通 股 819,340 14 819,340 21 3200 資本公積 1,107,664 18 1,064,002 28 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 217,679 4 157,712 4 3320 特別盈餘公積 84,243 1 64,310 2 3350 未分配盈餘 785,973 13 886,360 23 3300 保留盈餘總計 1,087,895 18 1,108,382 29 3400 其他權益 ( 118,410) ( 2) ( 84,243) ( 2) 3XXX 權益總計 2,896,489 48 2,907,481 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 6,067,426 100 $ 3,847,824 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：林正盛 經理人：林恩道 會計主管：黃姚鈴		106年12月31日	106年12月31日
	金		％
			5 14 13 - - 1 4 - 37 - 62 1 - - - 63 100 6 1 10 2 - 1 - 20 - - 4 4 24 21 28 4 2 23 29 ( 2) 76 100

• 24 -

智伸科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入（附註二十及二 七） 4100 銷貨收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註九、二一及 二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註二一及二 七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 一及二七） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 （接次頁）	107年度
	金 額 $ 2,333,275 ( 7,101 ) ( 4,169) 2,322,005 (1,755,150) 566,855 ( 47,025 ) ( 91,331 ) ( 17,474 ) 169 ( 155,661) 411,194 4,450 29,374 ( 16,078 ) 231,984 249,730 660,924

• 25 -

（承前頁）

代 碼 7950 所得稅費用（附註二二） 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現損失 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度
	金 額 ( 161,215) 499,709 85 ( 34,167 ) - ( 34,082) $ 465,627 $ 6.10 $ 5.69

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林正盛經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

• 26 -

智伸科技股份有限公司 個體權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 106年度淨利 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額 其他資本公積變動： C5 發行可轉換公司債認列權益組成 部分 106年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 董事長：林正盛	股	本 保 留 盈 餘 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 819,340 $ 1,064,002 $ 108,937 $ - $ 776,941 - - 48,775 - ( 48,775 ) - - - 64,310 ( 64,310 ) - - - - ( 376,896 ) - - - - 599,673 - - - - ( 273) - - - - 599,400 819,340 1,064,002 157,712 64,310 886,360 - 43,662 - - - - - 59,967 - ( 59,967 ) - - - 19,933 ( 19,933 ) - - - - ( 520,281 ) - - - - 499,709 - - - - 85 - - - - 499,794 $ 819,340 $ 1,107,664 $ 217,679 $ 84,243 $ 785,973 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：林恩道 會計主管：黃姚鈴	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 $ 7 - - - - ( 7) ( 7) - - - - - - - - $ -	權 益 總 額
			國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 64,317 ) - - - - ( 19,926) ( 19,926) ( 84,243 ) - - - - - ( 34,167) ( 34,167) ($ 118,410)
	股數（仟股） 81,934 - - - - - - 81,934 - - - - - - - 81,934
				( (	$ 2,704,910 - - ( 376,896 ) 599,673 ( 20,206) 579,467 2,907,481 43,662 - - ( 520,281 ) 499,709 ( 34,082) 465,627 $ 2,896,489

• 27 -

單位：新台幣仟元

智伸科技股份有限公司 個體現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融資產淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資	107年度 $ 660,924 463 227 ( 169 ) - 1,657 16,078 ( 4,163 ) ( 231,984 ) - - ( 291,723 ) ( 370 ) ( 15,288 ) 96,174 ( 1,545 ) 78,395 12,914 ( 54 ) ( 20) 321,516 ( 4,139 ) ( 66,974) 250,403 - - ( 1,158,904 )	106年度
		$ 726,477 754 190 - 4,988 - 1,209 ( 504 ) ( 376,257 ) ( 39 ) ( 404 ) ( 496,688 ) 492 ( 3,778 ) ( 55,420 ) 3,661 122,697 20,066 ( 2,253 ) ( 65) ( 54,874 ) ( 1,209 ) ( 59,263) (115,346) ( 93,290 ) 135,625 -

（接次頁）

• 28 -

（承前頁）

代 碼 B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01200 發行可轉換公司債 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額		107年度 - 4,163 1,154,741) 578,000 1,502,500 520,281) 1,560,219 655,881 176,599 $ 832,480	106年度
	( (		( 455 ) 504 42,384 230,000 - (376,896) (146,896) ( 219,858 ) 396,457 $ 176,599

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林正盛經理人：林恩道會計主管：黃姚鈴

==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==

• 29 -

附件四

智伸科技股份有限公司 盈餘分派表

一○七年度

單位：新台幣元

一○七年度	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	286,178,835
調整後期初未分配盈餘	286,178,835
精算（損）益列入保留盈餘	85,517
調整後未分配盈餘	286,264,352
加：本期淨利	499,708,899
減：提列10%法定盈餘公積	(49,970,890)
減：提列特別盈餘公積	(34,167,175)
本期可供分配盈餘	701,835,186
分配項目：
股東紅利（現金股利，每股3.10元）	253,995,400
期末未分配盈餘	447,839,786

註： 107 年度盈餘優先分配。

董事長：林正盛    經理人：林恩道      會計主管：黃姚鈴

• 30 -

附件五

智伸科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條 次	內	內	容		修訂依據 及理由
	修 正 條 文		現 行 條	文
第五條之 二	本公司員工庫藏股、員工認股權				本條新增，為
	憑證、員工承購新股及限制員工				使本公司彈性
	權利新股等給付對象得包括符合				運用員工獎酬
	一定條件從屬公司員工。				制度及擴大員
					工獎酬之實施
					對象，故新增
					此條文。
第六條	本公司股票概為記名式，並應編 號及由代表公司之董事簽名或蓋 章，並由依法得擔任股票發行簽 證人之銀行簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄其發行之股份，並依該機 構之規定辦理。		本公司股票概為記名式由董事三 人以上簽名或蓋章，經依法簽 證後發行之。 本公司得免印製股票，但應洽證 券集中保管事業機構登錄。		配合法令修正
第十八條	本公司每年度決算如有盈餘時， 應依法先提繳稅款、彌補歷年虧 損，如尚有餘額應依法提列百分 之十法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司資本總額時，不 在此限。其餘再依法令規定提列 或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘 額連同以前年度累積未分配盈餘 作為可供分配盈餘，由董事會擬 定盈餘分派案，並提經股東會決 議分派股東紅利。分派股息及紅 利之全部或一部如以發放現金之 方式為之，得授權董事會以三分 之二以上董事之出席，及出席董 事過半數之決議，並報告股東 會。 本公司之股利政策依公司未來年		本公司每年度決算如有盈餘時， 應依法先提繳稅款、彌補歷年虧 損，如尚有餘額應依法提列百分 之十法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司資本總額時，不 在此限。其餘再依法令規定提列 或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘 額連同以前年度累積未分配盈餘 作為可供分配盈餘，由董事會擬 定盈餘分派案，並提經股東會決 議分派股東紅利。 本公司之股利政策依公司未來年		配合法令及因
					應公司營運需
					求修正

• 31 -

條 次	內	容	修訂依據 及理由
	修 正 條 文	現 行 條 文
	度營運規劃及衡量資金需求，以 不低於當年度之稅後淨利於彌補 累積虧損並扣除應提列之法定盈 餘公積及特別盈餘公積後餘額之 50%分配股利，惟股東紅利每股 低於0.5元時，得保留可供分 配盈餘不予分派；分派股利時得 以現金或股票之方式分派，其中 現金股利不低於股利總額之50 %。其金額由董事會擬訂分配 案，提請股東會決議之。	度營運規劃及衡量資金需求，每 年就可供分配盈餘提撥不低於 30%分配股東紅利，惟股東紅利 每股低於0.5元時，得保留可供 分配盈餘不予分派；分派股利時 得以現金或股票之方式分派，其 中現金股利不低於股利總額之 10 %。其金額由董事會擬訂分配 案，提請股東會決議之。
第二十條	…略… 第二十一次修訂於民國一○八年 六月十四日。	…略…	增列本次修訂
			日期及次數

• 32 -

附件六

智伸科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修 正 條 文	修 正 條 文	現行 條 文	現行 條 文	說明
第三條 資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨） 及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。		第三條 資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨）及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。		配合法令修 正
第四條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份	特定利	第四條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份	資產、	配合法令修 正

• 33 -

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說明
受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者 。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定之 。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定 設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，		受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定之 。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 七、所稱「一年內」係以本次取得或		配合法令修 正
		處分資產之日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部份免再計入 。 八、所稱「最近期財務報表」係指公	處分資產之日為基準，往前追溯
			推算一年，已公告部份免再計入
	指臺灣證券交易所股份有限公司		司於取得或處分資產前依法公開
	；外國證券交易市場，指任何有		經會計師查核簽證或核閱之財務
	組織且受該國證券主管機關管理		報表。

• 34 -

	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說明
之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營 業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處所；外國 證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。
第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此 限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價		第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。		配合法令修 正
者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書	者之估價報告，不同專業估價者
	或估價人員不得互為關係人或有
時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行
適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及	適當作業流程，以形成結論並據
	以出具報告或意見書；並將所執
	行程序、蒐集資料及結論，詳實
資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備	資訊等，應逐項評估其完整性、
	正確性及合理性，以做為出具估

• 35 -

	修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
	專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關 法令等事項。
	法令等事項。
第七條 取得或處分不動產、設備或其使用權 資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，悉依本公司內 部控制制度不動產、廠房及設備 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其資產 使用權，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告 提報董事長，其金額在新台 幣壹億元(含)以下者，依公 司核決權限辦理；超過新台 幣壹億元者，應事先經董事 會核准後，始得辦理。如為 配合業務需要並爭取時效， 得先經董事長先行決行，事 後提報最近期董事會追認。 (二)取得或處分設備或其資產使 用權，應以詢價、比價、議 價或招標方式擇一為之，其 金額在新台幣壹億元(含)以 下者，依公司核決權限辦理 ；超過新台幣壹億元者，應 事先經董事會核准後，始得 辦理。如為配合業務需要並 爭取時效，得先經董事長先 行決行，事後提報最近期董 事會追認。 (三)本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定		或其使用權	第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議 交易條件及交易價格，作成 分析報告提報董事長，其金 額在新台幣壹億元(含)以下 者，依公司核決權限辦理； 超過新台幣壹億元者，應事 先經董事會核准後，始得辦 理。如為配合業務需要並爭 取時效，得先經董事長先行 決行，事後提報最近期董事 會追認。 (二)取得或處分設備，應以詢價 、比價、議價或招標方式擇 一為之，其金額在新台幣壹 億元(含)以下者，依公司核 決權限辦理；超過新台幣壹 億元者，應事先經董事會核 准後，始得辦理。如為配合 業務需要並爭取時效，得先 經董事長先行決行，事後提 報最近期董事會追認。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定	配合法令修 正

• 36 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。本公司 依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備 或其資產使用權時，應依前項核 決權限呈核決後，由使用部門及 管理部負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，其嗣後有交易條件變更 時，亦同。	應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。本公司 依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備 時，應依前項核決權限呈核決後 ，由使用部門及管理部負責執行 。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機關交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。
第九條 關係人交易處理程序 一、與關係人取得或處分資產，除依 第七條取得不動產或其使用權資 產處理程序辦理外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業估價者出	第九條 關係人交易處理程序 一、與關係人取得或處分資產，除依 第七條取得不動產處理程序辦理 外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或	配合法令修 正

• 37 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十 條之一規定辦理。且應依以下規 定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項。另外在判斷 交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，提 交董事會通過審計委員會承認後 ，始得簽訂交易契約及支付款項 為之： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產或其使 用權資產，依本條第三項第( 一)款至(四)款及(六)款規定 評估預定交易條件合理性之 相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。	會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十 條之一規定辦理。且應依以下規 定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項。另外在判斷 交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董 事會通過審計委員會承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項為之 ： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款至(四)款 及(六)款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 38 -

	修 正 條 文		現 行 條 文	說明
(六)依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依『公 開發行公司取得或處分資產處理 準則』第三十一條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定提交 董事會通過及審計委員會承認部 分免再計入。 本公司、子公司，或本公司直接 或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間從事 下列交易，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 本公司依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟	(六)依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依『公 開發行公司取得或處分資產處理 準則』第三十一條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定提交 董事會通過及審計委員會承認部 分免再計入。 本公司、子公司，或本公司直接 或間接持有百分之百已發行股份	(六)依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依『公 開發行公司取得或處分資產處理 準則』第三十條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定提交董 事會通過及審計委員會承認部分 免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行 ，事後再提報最近期之董事會追 認。 本公司依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本 之合理性： 1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之
	或資本總額之子公司彼此間從事

• 39 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之 土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，依本條第 三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產或其使用 權資產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產依本條第三 項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第（五 ）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不 在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方 法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計	非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產 ，依本條第三項第（一）款 及第（二）款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產 依本條第三項第（一）、（ 二）款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第 三項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合

• 40 -

修 正 條 文	現	行 條 文	行 條 文	說明
合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準 。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交 易案例，其面積相近 ，且交易條件經按不 動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相 當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近 者。前述所稱鄰近地區 交易案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為	理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者 。所稱合理營建利潤 ，應以最近三年度關 係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內 之其他非關係人成交 案例，其面積相近， 且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關 係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合 理之樓層價差推估其交 易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本	理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者 。所稱合理營建利潤 ，應以最近三年度關 係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內 之其他非關係人成交 案例，其面積相近， 且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評 估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓
			層一年內之其他非關
			係人租賃案例，經按
			不動產租賃慣例應有合
			理之樓層價差推估其交

• 41 -

修	正 條 文	現 行 條 文	說明
原則；前述所稱一年內 係以本次取得不動產或 其使用權資產事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按本 條第三項第（一）、（二） 、（三）、（四）、（六） 款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項 。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行 公司經下列規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當 補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經 金管會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用 權資產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，有下列情 形之一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及作業程 序規定辦理即可，不適用本		次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產 ，如經按本條第三項第（一 ）、（二）、（三）、（四 ）、（六）款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。且本公司及對 本公司之投資採權益法評價 之公開發行公司經下列規定 提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格 與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公 積。 (六)本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，應依 本條第一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦理即可 ，不適用本條第三項 （一

• 42 -

修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
條第三項 （一）、（二） 、（三）款有關交易成本合 理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資 產。 2.關係人訂約取得不動產或 其使用權資產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 4.本公司與子公司，或本公 司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權 資產。 (七)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五 ）款規定辦理。	條第三項 （一）、（二） 、（三）款有關交易成本合 理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資 產。 2.關係人訂約取得不動產或 其使用權資產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 4.本公司與子公司，或本公				）、（二）、（三）款有關 交易成本合理性之評估規定 ： 1.關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年 。 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取 得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產 ，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦 應本條第三項第（五）款規 定辦理。
		司直接或間接持有百分之
		百已發行股份或資本總額
		之子公司彼此間，取得供
		營業使用之不動產使用權
第十條 取得或處分無形資產或其使用權資產 或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證，悉依本公 司內部控制制度不動產、廠房及 設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 …略… (二)取得或處分無形資產或其使 用權資產，應參考專家評估 報告或市場公平市價，決議 交易條件及交易價格，作成			或其使用權資產		第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形 資產，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 …略… (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董	配合法令修 正
				或其

• 43 -

修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說明
分析報告提報董事長，其金 額在新台幣貳仟萬元以下者 ，應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣貳仟萬元 者，另須提經董事會通過後 始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證時，應依前 項核決權限呈核決後，由使用部 門及財務部門或行政部門負責執 行。 四、無形資產或其使用權資產或會員 證專家評估意見 本公司取得或處分會員證或無形 資產或其使用權資產之交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	事長，其金額在新台幣貳仟 萬元以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次董 事會中提會報備；超過新台 幣貳仟萬元者，另須提經董 事會通過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形 資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及財務部門或 行政部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。
		報價或金融監督管理委員會另有
		規定者，不在此限。
第十條之一 七、八、十條交易金額之計算，應依 『公開發行公司取得或處分資產處理 準則』第三十一條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入 。	第十條之一 七、八、十條交易金額之計算，應依 『公開發行公司取得或處分資產處理 準則』第三十條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。		配合法令修 正
第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序	第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序		配合法令修 正

• 44 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
…略… 二、風險管理措施 …略… (五)作業風險管理 …略… 4.衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一次 ，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應送 董事會授權之高階主管人 員。 …略… 五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員 隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原 則如下： 1.定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實 依本準則及公司所定之從 事衍生性商品交易處理程 序辦理。 …略…	…略… 二、風險管理措施 …略… (五)作業風險管理 …略… 4.衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一次 ，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應呈 送董事會授權之高階主管 人員。 …略… 五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員 隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原 則如下： 1.定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實 依本準則及公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程 序辦理。 …略…
第十四條 資訊公開揭露程序 本公司應就取得或處分資產處理有關 事項，依金管會所發佈之『公開發行 公司取得或處分資產處理準則』第31 條及第32條之規定辦理相關公告事項 。	第十四條 資訊公開揭露程序 本公司應就取得或處分資產處理有關 事項，依金管會所發佈之『公開發行 公司取得或處分資產處理準則』第30 條及第31條之規定辦理相關公告事項 。	配合法令修 正
第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依『公開發行公司取 得或處分資產處理準則』有關規 定訂定『取得或處分資產處理程 序』。	第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依『公開發行公司取 得或處分資產處理準則』有關規 定訂定『取得或處分資產處理程 序』。	配合法令修 正

• 45 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
二、子公司非屬公開發行公司者，取 得或處分資產達『公開發行公司 取得或處分資產處理準則』第31 條及第32條所訂公告申報標準者 ，本公司應亦代該子公司辦理公 告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準有關實收 資本額或總資產規定，以本公司 之實收資本額或總資產為準。	二、子公司非屬公開發行公司者，取 得或處分資產達『公開發行公司 取得或處分資產處理準則』第30 條及第31條所訂公告申報標準者 ，本公司應亦代該子公司辦理公 告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱 達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，係以本公 司之實收資本額或總資產為準。
第十五條之一 本準則有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本準則有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計算之； 本準則有關實收資本額達新臺幣一百 億元之交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益新臺幣二百億元計算之 。	第十五條之一 本準則有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本準則有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計算之。	配合法令修 正
第十九條 …略… 第七次修正，並經民國108年6月14 日股東會通過。	第十九條 …略…	增列本次修 正次數及日 期。

• 46 -

附件七

智伸科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第四條 資金貸與他人之限額暨評估標準 與本公司有業務往來之公司或行號， 個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限，貸與總額以不超過當期 淨值的百分之二十為限。所稱業務往 來係指雙方間最近一年內進貨或銷貨 金額孰高者。 有短期融通資金之必要之公司或行號 ，個別貸與總額以不超過當期淨值的 百分之二十為限，貸與總額以不超過 當期淨值的百分之四十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間從事資金貸與， 或本公司直接及間接持有表決權股份		第四條 資金貸與他人之限額暨評估標準 與本公司有業務往來之公司或行號 ，個別貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限，貸與總額以不超 過當期淨值的百分之二十為限。所 稱業務往來係指雙方間最近一年內 進貨或銷貨金額孰高者。 有短期融通資金之必要之公司或行號 ，個別貸與總額以不超過當期淨值的 百分之二十為限，貸與總額以不超過 當期淨值的百分之四十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與其個別公司資金貸與限額以本 公司淨值的百分之百為限，貸與總 額以不超過淨值的百分之一百為限 。 …略…	依據金融 監督管理 委員會中 華民國108 年3月7日 金管證審 字 第 108030482 6號函令及 基於集團 相互間持 股百分之 百公司業 務往來增 加及後續 資金貸與 之需求修 正。
百分之百之國外公司對本公司從事資
金貸與，其資金貸與個別公司限額以 本公司淨值的百分之二百為限，貸與 總額以不超過淨值的百分之二百為限。 公司負責人違反第三條及第四條第二
項規定時，應與借用人連帶負返還責
任；如公司受有損害者，亦應由其負
損害賠償責任。 …略…
第五條 資金融通期限及計息方式 一、期限：每筆短期融通資金貸款期 間自貸與日起最長不得超過一年。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，或 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司對本公司 從事資金貸與，每筆資金貸與期		第五條 資金融通期限及計息方式 一、期限：每筆短期融通資金貸款期 間自貸與日起最長不得超過一年。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，每筆資金貸與期間 自貸與日起最長不得超過十年。	配合法令 修正。
	份百分之百之國外公司對本公司
	從事資金貸與，每筆資金貸與期

• 47 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
間自貸與日起最長不得超過十年 。 二、利率：不得低於本公司向金融 機構短期借款之最高利率，本 公司貸款利息之計收，以每月 繳息一次為原則。 如遇特殊情況者，得經董事會同 意後，依實際狀況需予以調整。	二、利率：不得低於本公司向金融機 構短期借款之最高利率，本公司 貸款利息之計收，以每月繳息一 次為原則。 如遇特殊情況者，得經董事會同 意後，依實際狀況需予以調整。
第十一條 資訊公開 本公司應就資金資與他人有關事項， 依金管會所發佈之『公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則』所規定 之公告標準，辦理相關公告事項。 本程序所稱事實發生日，係指簽約	第十一條 資訊公開 本公司應就資金資與他人有關事項， 依金管會所發佈之『公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則』所規定 之公告標準，辦理相關公告事項。	配合法令 修正。
日、付款日、董事會決議日或其他足
資確定資金貸與或背書保證對象及金
額之日等日期孰前者。
第十三條 實施與修訂 本程序經董事會通過並提報股東會同 意後施行，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異議併	第十三條 實施與修訂 本程序經董事會通過並提報股東會同 意後施行；修正時亦同。本程序之修 正於提董事會決議前，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意。如 未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。	配合法令 修正。
送審計委員會及提報股東會討論；修 正時亦同。本程序之修正於提董事會 決議前，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及所稱
全體董事，以實際在任者計算之。
第十四條 …略… 第四次修訂，並經民國108年6月14日	第十四條 …略…	增列本次 修訂日期 及次數
股東會通過。

• 48 -

附件八

智伸科技股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第十條 應公告申報之時限及內容。 本公司應就背書保證有關事項，依金 管會所發佈之『公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則』所規定之公 告標準，辦理相關公告事項。 本程序所稱事實發生日，係指簽約日	第十條 應公告申報之時限及內容。 本公司應就背書保證有關事項，依金 管會所發佈之『公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則』所規定之公 告標準，辦理相關公告事項。	依據金融監 督管理委員 會中華民國 108年3月7 日金管證審 字 第 1080304826 號函令修正 。
、付款日、董事會決議日或其他足資
確定資金貸與或背書保證對象及金額
之日等日期孰前者。
第十四條 實施與修訂 本程序經董事會通過並提報股東會同 意後施行，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異議併	第十四條 實施與修訂 本程序經董事會通過並提報股東會同 意後施行；修正時亦同。本程序之修 正於提董事會決議前，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意。如 未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。	配合法令修 正
送審計委員會及提報股東會討論；修 正時亦同。本程序之修正於提董事會 決議前，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及所稱
全體董事，以實際在任者計算之。
第十五條 …略… 第五次修訂，並經民國108年6月14日	第十五條 …略…	增列本次修 訂日期及次 數
股東會通過。

• 49 -