GLOBAL PMX — AGM Information 2019

Nov 26, 2019

【股票代碼：4551】

==> picture [124 x 107] intentionally omitted <==

智伸科技股份有限公司 GLOBAL PMX CO., LTD.

一○八年股東常會各項議案參考資料

開會時間：中華民國一○八年六月十四日（星期五）上午九時 開會地點：桃園市中壢區民權路 398 號 3 樓【古華花園飯店桃風廳】

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

第一案：一○七年度營業報告。

第二案：審計委員會審查一○七年度決算表冊報告。
第三案：一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告。
第四案：國內第一次無擔保轉換公司債報告。

四、承認事項

第一案：一○七年度營業報告書及財務報表案。

第二案：一○七年度盈餘分派案。

五、討論事項

第一案：修正「公司章程」部分條文案。

第二案：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
第三案：修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
第四案：修正「背書保證作業程序」部分條文案。

六、臨時動議

七、散  會

• 1 -

報告事項

第一案

• 案 由：一○七年度營業報告，報請 鑒察。

• 說 明：一○七年度營業報告書，請參閱議事手冊第 9 頁～ 11 頁 附件一。

第二案

• 案 由：審計委員會審查一○七年度決算表冊報告，報請 鑒察。

• 說 明：檢附審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊第 12 頁附 件二。

第三案

• 案 由：一○七年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：依公司章程所訂之提撥比率及本公司一○七年度獲利狀 況，經本公司薪資報酬委員會及董事會通過，以現金方 式分派一○七年度員工酬勞新台幣 18,463,189 元及董事 酬勞新台幣 9,265,913 元。

第四案

• 案 由：國內第一次無擔保轉換公司債報告，報請 鑒察。

• 說 明：一、本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債，係經金 融監督管理委員會 107 年 01 月 17 日金管證發字第 1060051431 號函核准在案。

• 二、截至 108 年 3 月 24 日止，本轉換債券發行及轉換 情形如下：

債券名稱[智伸科技股份有限公司國內第一次無擔]
保轉換公司債

發行原因[償還銀行借款及][海][外轉投資]

發行總額[新台幣][15] [ 億元] 發行面額[新台幣壹拾萬元整]

票面利率[0% ]

• 2 -

3 年，自 107 年 2 月 5 日發行至 110 發行期間 年 2 月 5 日到期 轉換價格[183.50] [ 元] 轉換情形[截至][108] [ 年][3] [ 月][24] [ 日止，尚無任何申] 。 請轉換情形

承認事項

第一案董事會 提

• 案 由： 一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、 本公司一○七年度財務報表及合併財務報表，業經 勤業眾信聯合會計師事務所翁博仁會計師、郭乃華 會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告書 ，連同營業報告書經本公司審計委員會審查完成， 提請股東會承認。

• 二、 一○七年度營業報告書、會計師查核報告書及財務 報表，請參閱議事手冊第 9 頁～ 11 頁附件一及 13 頁 ～ 32 頁附件三。

決 議：

第二案董事會 提

• 案 由： 一○七年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、 本公司一○七年度可供分配盈餘為新台幣 701,835,186元，考量公司業務發展需求，擬分配 股東現金股利新台幣 253,995,400 元，每股配發新台 幣 3.1 元，計算至元為止，元以下捨去；本次現金 股利分派未滿一元之畸零數額，轉入本公司其他收 入。

• 二、 本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準 日及其他相關事宜。

• 三、 本分派案如經主管機關修正，或因買回本公司股份

• 3 -

、庫藏股轉讓員工或註銷、員工認股權憑證執行及
可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數量，
股東配息比率因此發生變動時，擬提請股東會授權
董事長全權處理相關事宜。

四、 檢附「盈餘分派表」，請參閱議事手冊第 33 頁附件 四。

決 議：

討論事項

第一案董事會 提

• 案 由：修正「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、為配合相關法令修正及公司實際營運需求，修正本 公司「公司章程」部份條文，檢附擬具之修正條文 前後對照表，請參閱議事手冊第 34 頁～ 35 頁附件五 。

二、提請 討論。

決 議：

• 第二案 董事會 提

• 案 由：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會中華民國 107 年 11 月 26 日 金管證發字第 1070341072 號函令，修正本公司「取 得或處分資產處理程序」部份條文。

• 二、檢附修正條文前後對照表，請參閱議事手冊第 36 頁 ～ 49 頁附件六。

三、提請 討論。

決 議：

• 4 -

第三案董事會 提

• 案 由：修正「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討 論。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會中華民國108年3月7日金 管證審字第1080304826號函令及配合公司實務運作 需求，修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分 條文。

• 二、檢附修正條文前後對照表，請參閱議事手冊第 50 頁 ～ 52 頁附件七。

• 三、提請 討論。

決 議：

• 第四案 董事會 提

• 案 由：修正「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會中華民國108年3月7日金 管證審字第1080304826號函令，修正本公司「背書 保證作業程序」部分條文。

• 二、檢附修正條文前後對照表，請參閱議事手冊第 53 頁 附件八。

• 三、提請 討論。

決 議：

臨時動議

散 會

• 5 -

智伸科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條 次	內	內	容		修訂依據 及理由
	修 正 條 文		現 行 條	文
第五條之 二	本公司員工庫藏股、員工認股權				本條新增，為
	憑證、員工承購新股及限制員工				使本公司彈性
	權利新股等給付對象得包括符合				運用員工獎酬
	一定條件從屬公司員工。				制度及擴大員
					工獎酬之實施
					對象，故新增
					此條文。
第六條	本公司股票概為記名式，並應編 號及由代表公司之董事簽名或蓋 章，並由依法得擔任股票發行簽 證人之銀行簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股 票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄其發行之股份，並依該機 構之規定辦理。		本公司股票概為記名式由董事三 人以上簽名或蓋章，經依法簽 證後發行之。 本公司得免印製股票，但應洽證 券集中保管事業機構登錄。		配合法令修正
第十八條	本公司每年度決算如有盈餘時， 應依法先提繳稅款、彌補歷年虧 損，如尚有餘額應依法提列百分 之十法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司資本總額時，不 在此限。其餘再依法令規定提列 或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘 額連同以前年度累積未分配盈餘 作為可供分配盈餘，由董事會擬 定盈餘分派案，並提經股東會決 議分派股東紅利。分派股息及紅 利之全部或一部如以發放現金之 方式為之，得授權董事會以三分 之二以上董事之出席，及出席董 事過半數之決議，並報告股東 會。 本公司之股利政策依公司未來年 度營運規劃及衡量資金需求，以		本公司每年度決算如有盈餘時， 應依法先提繳稅款、彌補歷年虧 損，如尚有餘額應依法提列百分 之十法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司資本總額時，不 在此限。其餘再依法令規定提列 或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘 額連同以前年度累積未分配盈餘 作為可供分配盈餘，由董事會擬 定盈餘分派案，並提經股東會決 議分派股東紅利。 本公司之股利政策依公司未來年 度營運規劃及衡量資金需求，每		配合法令及因
					應公司營運需
					求修正

• 6 -

條 次	內	容	修訂依據 及理由
	修 正 條 文	現 行 條 文
	不低於當年度之稅後淨利於彌補 累積虧損並扣除應提列之法定盈 餘公積及特別盈餘公積後餘額之 50%分配股利，惟股東紅利每股 低於0.5元時，得保留可供分 配盈餘不予分派；分派股利時得 以現金或股票之方式分派，其中 現金股利不低於股利總額之50 %。其金額由董事會擬訂分配 案，提請股東會決議之。	年就可供分配盈餘提撥不低於 30%分配股東紅利，惟股東紅利 每股低於0.5元時，得保留可供 分配盈餘不予分派；分派股利時 得以現金或股票之方式分派，其 中現金股利不低於股利總額之 10 %。其金額由董事會擬訂分配 案，提請股東會決議之。
第二十條	…略… 第二十一次修訂於民國一○八年 六月十四日。	…略…	增列本次修訂
			日期及次數

• 7 -

智伸科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第三條 資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨） 及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。		第三條 資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨）及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合法令修正
第四條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份	特定利	第四條 名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份	配合法令修正

• 8 -

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說明
受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者 。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定之 。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定 設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，		受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定之 。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。 七、所稱「一年內」係以本次取得或		配合法令修正
		處分資產之日為基準，往前追溯 推算一年，已公告部份免再計入 。 八、所稱「最近期財務報表」係指公	處分資產之日為基準，往前追溯
			推算一年，已公告部份免再計入
	指臺灣證券交易所股份有限公司		司於取得或處分資產前依法公開
	；外國證券交易市場，指任何有		經會計師查核簽證或核閱之財務
	組織且受該國證券主管機關管理		報表。

• 9 -

	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營 業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處所；外國 證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。
第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定： 一、 未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此 限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價		第六條 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。	配合法令修正
者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書	者之估價報告，不同專業估價者
	或估價人員不得互為關係人或有
時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行
適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及	適當作業流程，以形成結論並據
	以出具報告或意見書；並將所執
	行程序、蒐集資料及結論，詳實
資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備	資訊等，應逐項評估其完整性、
	正確性及合理性，以做為出具估

• 10 -

	修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
	專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關 法令等事項。
	法令等事項。
第七條 取得或處分不動產、設備或其使用權 資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，悉依本公司內 部控制制度不動產、廠房及設備 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其資產 使用權，應參考公告現值、 評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告 提報董事長，其金額在新台 幣壹億元(含)以下者，依公 司核決權限辦理；超過新台 幣壹億元者，應事先經董事 會核准後，始得辦理。如為 配合業務需要並爭取時效， 得先經董事長先行決行，事 後提報最近期董事會追認。 (二)取得或處分設備或其資產使 用權，應以詢價、比價、議 價或招標方式擇一為之，其 金額在新台幣壹億元(含)以 下者，依公司核決權限辦理 ；超過新台幣壹億元者，應 事先經董事會核准後，始得 辦理。如為配合業務需要並 爭取時效，得先經董事長先 行決行，事後提報最近期董 事會追認。 (三)本公司取得或處分資產依所 定處理程序或其他法律規定		或其使用權	第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設 備，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其 金額在新台幣壹億元(含)以 下者，依公司核決權限辦理 ；超過新台幣壹億元者，應 事先經董事會核准後，始得 辦理。如為配合業務需要並 爭取時效，得先經董事長先 行決行，事後提報最近期董 事會追認。 (二)取得或處分設備，應以詢價 、比價、議價或招標方式擇 一為之，其金額在新台幣壹 億元(含)以下者，依公司核 決權限辦理；超過新台幣壹 億元者，應事先經董事會核 准後，始得辦理。如為配合 業務需要並爭取時效，得先 經董事長先行決行，事後提 報最近期董事會追認。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定	配合法令修正

• 11 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。本公司 依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備 或其資產使用權時，應依前項核 決權限呈核決後，由使用部門及 管理部負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，其嗣後有交易條件變更 時，亦同。	應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。本公司 依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備 時，應依前項核決權限呈核決後 ，由使用部門及管理部負責執行 。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機關交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。
第九條 關係人交易處理程序 一、與關係人取得或處分資產，除依 第七條取得不動產或其使用權資 產處理程序辦理外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦 應依前節規定取得專業估價者出	第九條 關係人交易處理程序 一、與關係人取得或處分資產，除依 第七條取得不動產處理程序辦理 外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或	配合法令修正

• 12 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十 條之一規定辦理。且應依以下規 定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項。另外在判斷 交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，提 交董事會通過審計委員會承認後 ，始得簽訂交易契約及支付款項 為之： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產或其使 用權資產，依本條第三項第( 一)款至(四)款及(六)款規定 評估預定交易條件合理性之 相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。	會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十 條之一規定辦理。且應依以下規 定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項。另外在判斷 交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董 事會通過審計委員會承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項為之 ： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款至(四)款 及(六)款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 13 -

	修 正 條 文		現 行 條 文	說明
(六)依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依『公 開發行公司取得或處分資產處理 準則』第三十一條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定提交 董事會通過及審計委員會承認部 分免再計入。 本公司、子公司，或本公司直接 或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間從事 下列交易，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 本公司依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟	(六)依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依『公 開發行公司取得或處分資產處理 準則』第三十一條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定提交 董事會通過及審計委員會承認部 分免再計入。 本公司、子公司，或本公司直接 或間接持有百分之百已發行股份	(六)依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依『公 開發行公司取得或處分資產處理 準則』第三十條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定提交董 事會通過及審計委員會承認部分 免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行 ，事後再提報最近期之董事會追 認。 本公司依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本 之合理性： 1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之
	或資本總額之子公司彼此間從事

• 14 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之 土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，依本條第 三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產或其使用 權資產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產依本條第三 項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第（五 ）款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不 在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方 法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計	非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產 ，依本條第三項第（一）款 及第（二）款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產 依本條第三項第（一）、（ 二）款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第 三項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方 法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合

• 15 -

修 正 條 文	現	行 條 文	行 條 文	說明
合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準 。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交 易案例，其面積相近 ，且交易條件經按不 動產買賣或租賃慣例 應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相 當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近 者。前述所稱鄰近地區 交易案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或 其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為	計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準 。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相近 ，且交易條件經按不 動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有 合理之樓層價差推估其 交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所 稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本	計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準 。 (2)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相近 ，且交易條件經按不 動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他
			樓層一年內之其他非
			關係人租賃案例，經
			按不動產租賃慣例應有
			合理之樓層價差推估其

• 16 -

修	正 條 文	現 行 條 文	說明
原則；前述所稱一年內 係以本次取得不動產或 其使用權資產事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經按本 條第三項第（一）、（二） 、（三）、（四）、（六） 款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項 。且本公司及對本公司之投 資採權益法評價之公開發行 公司經下列規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌價損失 或處分或終止租約或為適當 補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經 金管會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用 權資產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，有下列情 形之一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及作業程 序規定辦理即可，不適用本		次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產 ，如經按本條第三項第（一 ）、（二）、（三）、（四 ）、（六）款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦 理下列事項。且本公司及對 本公司之投資採權益法評價 之公開發行公司經下列規定 提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格 與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公 積。 (六)本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，應依 本條第一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦理即可 ，不適用本條第三項 （一

• 17 -

修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
條第三項 （一）、（二） 、（三）款有關交易成本合 理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資 產。 2.關係人訂約取得不動產或 其使用權資產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 4.本公司與子公司，或本公 司直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權 資產。 (七)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應本條第三項第（五 ）款規定辦理。	條第三項 （一）、（二） 、（三）款有關交易成本合 理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資 產。 2.關係人訂約取得不動產或 其使用權資產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 4.本公司與子公司，或本公				）、（二）、（三）款有關 交易成本合理性之評估規定 ： 1.關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年 。 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取 得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產 ，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦 應本條第三項第（五）款規 定辦理。
		司直接或間接持有百分之
		百已發行股份或資本總額
		之子公司彼此間，取得供
		營業使用之不動產使用權
第十條 取得或處分無形資產或其使用權資產 或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證，悉依本公 司內部控制制度不動產、廠房及 設備循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 …略… (二)取得或處分無形資產或其使 用權資產，應參考專家評估 報告或市場公平市價，決議 交易條件及交易價格，作成			或其使用權資產		第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形 資產，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 …略… (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董	配合法令修正
				或其

• 18 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
分析報告提報董事長，其金 額在新台幣貳仟萬元以下者 ，應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣貳仟萬元 者，另須提經董事會通過後 始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證時，應依前 項核決權限呈核決後，由使用部 門及財務部門或行政部門負責執 行。 四、無形資產或其使用權資產或會員 證專家評估意見 本公司取得或處分會員證或無形 資產或其使用權資產之交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	事長，其金額在新台幣貳仟 萬元以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次董 事會中提會報備；超過新台 幣貳仟萬元者，另須提經董 事會通過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形 資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及財務部門或 行政部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。
第十條之一 七、八、十條交易金額之計算，應依 『公開發行公司取得或處分資產處理 準則』第三十一條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入 。	第十條之一 七、八、十條交易金額之計算，應依 『公開發行公司取得或處分資產處理 準則』第三十條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。	配合法令修正
第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序	第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序	配合法令修正

• 19 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
…略… 二、風險管理措施 …略… (五)作業風險管理 …略… 4.衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一次 ，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應送 董事會授權之高階主管人 員。 …略… 五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員 隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原 則如下： 1.定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實 依本準則及公司所定之從 事衍生性商品交易處理程 序辦理。 …略…	…略… 二、風險管理措施 …略… (五)作業風險管理 …略… 4.衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一次 ，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應呈 送董事會授權之高階主管 人員。 …略… 五、從事衍生性商品交易時，董事會 之監督管理原則 (一)董事會應指定高階主管人員 隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制，其管理原 則如下： 1.定期評估目前使用之風險 管理措施是否適當並確實 依本準則及公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程 序辦理。 …略…
第十四條 資訊公開揭露程序 本公司應就取得或處分資產處理有關 事項，依金管會所發佈之『公開發行 公司取得或處分資產處理準則』第31 條及第32條之規定辦理相關公告事項 。	第十四條 資訊公開揭露程序 本公司應就取得或處分資產處理有關 事項，依金管會所發佈之『公開發行 公司取得或處分資產處理準則』第30 條及第31條之規定辦理相關公告事項 。	配合法令修正
第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依『公開發行公司取 得或處分資產處理準則』有關規 定訂定『取得或處分資產處理程 序』。	第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依『公開發行公司取 得或處分資產處理準則』有關規 定訂定『取得或處分資產處理程 序』。	配合法令修正

• 20 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
二、子公司非屬公開發行公司者，取 得或處分資產達『公開發行公司 取得或處分資產處理準則』第31 條及第32條所訂公告申報標準者 ，本公司應亦代該子公司辦理公 告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準有關實收 資本額或總資產規定，以本公司 之實收資本額或總資產為準。	二、子公司非屬公開發行公司者，取 得或處分資產達『公開發行公司 取得或處分資產處理準則』第30 條及第31條所訂公告申報標準者 ，本公司應亦代該子公司辦理公 告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準中，所稱 達公司實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，係以本公 司之實收資本額或總資產為準。
第十五條之一 本準則有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本準則有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計算之； 本準則有關實收資本額達新臺幣一百 億元之交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益新臺幣二百億元計算之 。	第十五條之一 本準則有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本準則有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計算之。	配合法令修正
第十九條 …略… 第七次修正，並經民國108年6月14 日股東會通過。	第十九條 …略…	增列本次修正 次數及日期。

• 21 -

智伸科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第四條 資金貸與他人之限額暨評估標準 與本公司有業務往來之公司或行號， 個別貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限，貸與總額以不超過當期 淨值的百分之二十為限。所稱業務往 來係指雙方間最近一年內進貨或銷貨 金額孰高者。 有短期融通資金之必要之公司或行號 ，個別貸與總額以不超過當期淨值的 百分之二十為限，貸與總額以不超過 當期淨值的百分之四十為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間從事資金貸與， 或本公司直接及間接持有表決權股份	第四條 資金貸與他人之限額暨評估標準 與本公司有業務往來之公司或行號 ，個別貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限，貸與總額以不超 過當期淨值的百分之二十為限。所 稱業務往來係指雙方間最近一年內 進貨或銷貨金額孰高者。 有短期融通資金之必要之公司或行 號，個別貸與總額以不超過當期淨 值的百分之二十為限，貸與總額以 不超過當期淨值的百分之四十為限 。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與其個別公司資金貸與限額以本 公司淨值的百分之百為限，貸與總 額以不超過淨值的百分之一百為限 。 …略…	依據金融 監督管理 委員會中 華民國108 年3月7日 金管證審 字 第 108030482 6號函令及 基於集團 相互間持 股百分之 百公司業 務往來增 加及後續 資金貸與 之需求修 正。
百分之百之國外公司對本公司從事資
金貸與，其資金貸與個別公司限額以 本公司淨值的百分之二百為限，貸與 總額以不超過淨值的百分之二百為限 。 公司負責人違反第三條及第四條第二
項規定時，應與借用人連帶負返還責
任；如公司受有損害者，亦應由其負
損害賠償責任。 …略…
第五條 資金融通期限及計息方式 一、期限：每筆短期融通資金貸款期 間自貸與日起最長不得超過一年 。	第五條 資金融通期限及計息方式 一、期限：每筆短期融通資金貸款期 間自貸與日起最長不得超過一 年。	配合法令 修正。

• 22 -

	修 正 條 文	現 行 條 文	說明
本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，或本 公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對本公司從 事資金貸與，每筆資金貸與期間 自貸與日起最長不得超過十年。 二、利率：不得低於本公司向金融 機構短期借款之最高利率，本 公司貸款利息之計收，以每月 繳息一次為原則。 如遇特殊情況者，得經董事會同 意後，依實際狀況需予以調整。	本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，或本 公司直接及間接持有表決權股份	本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與，每筆資金貸與 期間自貸與日起最長不得超過 十年。 二、利率：不得低於本公司向金融 機構短期借款之最高利率，本 公司貸款利息之計收，以每月 繳息一次為原則。 如遇特殊情況者，得經董事會 同意後，依實際狀況需予以調 整。
第十一條 資訊公開 本公司應就資金資與他人有關事項， 依金管會所發佈之『公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則』所規定 之公告標準，辦理相關公告事項。 本程序所稱事實發生日，係指簽約		第十一條 資訊公開 本公司應就資金資與他人有關事項， 依金管會所發佈之『公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則』所規定 之公告標準，辦理相關公告事項。	配合法令 修正。
日、付款日、董事會決議日或其他足
資確定資金貸與或背書保證對象及金
額之日等日期孰前者。
第十三條 實施與修訂 本程序經董事會通過並提報股東會同 意後施行，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異議併		第十三條 實施與修訂 本程序經董事會通過並提報股東會同 意後施行；修正時亦同。本程序之修 正於提董事會決議前，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意。如 未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。	配合法令 修正。
送審計委員會及提報股東會討論；修 正時亦同。本程序之修正於提董事會 決議前，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及所稱
全體董事，以實際在任者計算之。

• 23 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第十四條 …略… 第四次修訂，並經民國108年6月14日	第十四條 …略…	增列本次 修訂日期 及次數
股東會通過。

• 24 -

智伸科技股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第十條 應公告申報之時限及內容。 本公司應就背書保證有關事項，依金 管會所發佈之『公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則』所規定之公 告標準，辦理相關公告事項。 本程序所稱事實發生日，係指簽約日	第十條 應公告申報之時限及內容。 本公司應就背書保證有關事項，依金 管會所發佈之『公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則』所規定之公 告標準，辦理相關公告事項。	依據金融監 督管理委員 會中華民國 108年3月7日 金管證審字 第 1080304826 號函令修正 。
、付款日、董事會決議日或其他足資
確定資金貸與或背書保證對象及金額
之日等日期孰前者。
第十四條 實施與修訂 本程序經董事會通過並提報股東會同 意後施行，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其異議併	第十四條 實施與修訂 本程序經董事會通過並提報股東會同 意後施行；修正時亦同。本程序之修 正於提董事會決議前，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意。如 未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。	配合法令修 正
送審計委員會及提報股東會討論；修 正時亦同。本程序之修正於提董事會 決議前，應先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及所稱
全體董事，以實際在任者計算之。
第十五條 …略… 第五次修訂，並經民國108年6月14日	第十五條 …略…	增列本次修 訂日期及次 數
股東會通過。

• 25 -