GLOBAL PMX — AGM Information 2018

Jul 13, 2018

智伸科技股份有限公司

一○七年股東常會議案參考資料

開會時間：中華民國一○七年六月二十九日（星期五）上午九時

開會地點：桃園市中壢區民權路 398 號 3 樓【古華花園飯店桃風廳】

報告事項

第一案

• 案 由：本公司一○六年度營業報告，報請 鑒察。

• 說 明：本公司一○六年度營業報告書，謹請參閱議事手冊第 9 頁～ 11 頁附件一。

第二案

• 案 由：本公司審計委員會審查報告書，報請 鑒察。

• 說 明：檢附審計委員會審查報告書，謹請參閱議事手冊第 12 頁附件二。

第三案

• 案 由：本公司一○六年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：依公司章程所訂之提撥比率及本公司一○六年度獲利狀況，經本公司薪資報酬 委員會及董事會通過，以現金方式分派一○六年度員工酬勞新台幣 19,834,539 元及董事酬勞新台幣 9,954,137 元

第四案

• 案 由：國內第一次無擔保轉換公司債報告，報請 公鑒。

• 說 明：一、本公司為海外轉投資，於 106 年 11 月 10 日經審計委員會審議通過，董事會 決議通過發行國內第一次無擔保轉換公司債，並奉金融監督管理委員會 107 年 01 月 17 日金管證發字第 1060051431 號函核准在案，自 107 年 02 月 05 日 起於櫃檯買賣中心上櫃買賣。

• 二、發行條件如下：

  • 一

  • ( ) 債券名稱：智伸科技股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債。 ( 二 ) 發行期間：三年，自 107 年 2 月 5 日至 110 年 2 月 5 日。

  • ( 三 ) 發行面額及發行價格：本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整， 發行總面額為新台幣壹拾伍億元整，依票面金 額之 100.5% 發行，發行總張數為壹萬伍仟張。

( 四 ) 票面利率：利率為 0% 。

( 五 ) 轉換價格：每股新台幣 193 元。

• ( 六 ) 還本方式：除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普 通股，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由 證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到 期時，依債券面額加計利息補償金 ( 為面額之 100.75% ，實 質收益率 0.25%) 將債券持有人持有之本轉換公司債以現金 一次償還。

( 七 ) 受託機構：台北富邦商業銀行股份有限公司。

( 八 ) 代理還本付息機構：委由本公司之股務代理機構辦理。

• 三、轉換情形：

本公司國內第一次無擔保轉換公司債尚無持有人申請轉換。

承認事項

第一案 董事會 提

• 案 由：本公司一○六年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○六度營業報告書及財務報表業經勤業眾信會計師事務所翁博仁 會計師、陳慧銘會計師查核竣事，連同營業報告書及財務報表經審計委員 會審查完竣。

• 二、營業報告書及財務報表，謹請參閱議事手冊第 9 頁～ 11 頁及 13 頁～ 30 頁附件 一及附件三。

決 議：

第二案 董事會 提

• 案 由：本公司一○六年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司一○六年度可供分配盈餘為新台幣 806,459,735 元，考量公司業務發展 需求，擬分配股東現金股利新台幣 520,280,900 元，每股配發新台幣 6.35 元， 計算至元為止，元以下捨去；本次現金股利分派未滿一元之畸零數額，轉 入本公司其他收入。

• 二、本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定配息基準日及其他相關事宜。

• 三、本分派案如經主管機關修正，或因買回本公司股份、庫藏股轉讓員工或註 銷、員工認股權憑證執行及可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股份數 量，股東配息比率因此發生變動時，擬提請股東會授權董事長全權處理相 關事宜。

• 四、檢附「盈餘分派表」，謹請參閱議事手冊第 31 頁附件四。

• 決 議：

討論事項

第一案董事會 提

• 案 由：本公司修正「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司配合法令及實務運作，擬修正本公司「公司章程」。 二、檢附修正前後對照表，謹請參閱議事手冊第 32 頁～ 33 頁附件五。 三、提請 討論。

• 決 議：

第二案董事會 提

• 案 由：本公司修正「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司擬修正本公司「背書保證作業程序」部分條文。

• 二、依據主管機關「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第 12 條第 1 項 第 3 款規定，「公開發行公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該 公開發行公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理 性。」。

本公司「背書保證作業程序」第 4 條第 1 項，擬增加背書保證額度

• (一)、本公司背書保證額度：

• 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二百。對單一 企業背書保證之累積金額不得超過當期淨值百分之一百六十為限 ，如因業務關係而對單一企業從事背書保證者，除受前項規範外， 其背書保證金額不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間 進貨或銷貨金額孰高者）。

• (二)、本公司及子公司整體背書保證額度：

• 本公司及子公司整體對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨 值百分之二百。對單一企業背書保證之累積金額不得超過本公司當 期淨值百分之一百六十，如因業務關係而對單一企業從事背書保證 者，則除受前項規範外，其背書保證金額不得超過最近一年度與本 公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• 基於集團相互間持股百分之百公司業務往來增加，及後續背書保證 需求，依現行辦法不符公司營運管理所需，故修正背書保證額度實 有其必要性及合理性。

三、 檢附修正前後對照表，謹請參閱議事手冊第 34 頁～ 35 頁附件六。

• 四、 提請 討論。

決 議：

第三案董事會 提
案 由：本公司修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司實務運作，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」。 二、檢附修正前後對照表，謹請參閱議事手冊第 36 頁～ 39 頁附件七。 三、提請 討論。

決 議：

第四案 董事會 提

• 案 由：本公司修正「董事選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司配合法令及實務運作，擬修正本公司「董事選舉辦法」。 二、檢附修正前後對照表，謹請參閱議事手冊第 40 頁附件八。 三、提請 討論。

• 決 議：

臨時動議

散 會