GLOBAL PMX — AGM Information 2017

Jun 27, 2017

【股票代碼：4551】

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智伸科技股份有限公司 GLOBAL PMX CO., LTD.

一○六年股東常會 議事手冊

開會日期：中華民國一○六年六月十六日 開會地點：桃園市中壢區民權路 398 號 3 樓

【古華花園飯店桃風廳】

目 錄

壹、開會程序 ----------------------------------------------------------------------- 1 貳、開會議程 ----------------------------------------------------------------------- 2 一、報告事項 ---------------------------------------------------------------- 3 二、承認事項 ---------------------------------------------------------------- 4 三、討論事項 ---------------------------------------------------------------- 5 四、選舉事項 ---------------------------------------------------------------- 5 五、其他議案 ---------------------------------------------------------------- 6 六、臨時動議 ---------------------------------------------------------------- 6 七、散會 ---------------------------------------------------------------------- 6 參、附件 一、一○五年度營業報告書 ----------------------------------------------- 7 二、審計委員會審查報告書 --------------------------------------------- 10 三、企業社會責任實務守則修正條文對照表 ------------------------ 11 四、會計師查核報告書暨財務報表 ------------------------------------ 16 五、一○五年度盈餘分派表 --------------------------------------------- 34 六、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 --------------------- 35 肆、附錄 一、公司章程 --------------------------------------------------------------- 48 二、股東會議事規則 ------------------------------------------------------ 53 三、董事選舉辦法 --------------------------------------------------------- 56 四、取得或處分資產處理程序 (修正前) ----------------------------- 57 五、全體董事持股數情形 ------------------------------------------------ 71

壹、開會程序

智伸科技股份有限公司

一○六股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項 五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

• 1 -

貳、開會議程

• 2 -

智伸科技股份有限公司

一○六年股東常會開會議程

開會時間：中華民國一○六年六月十六日（星期五）上午九時 開會地點：桃園市中壢區民權路398號3樓【古華花園飯店桃風廳】 一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

第一案 本公司一○五年度營業報告。 第二案 本公司審計委員會審查報告。 第三案 本公司一○五年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。 第四案 本公司修正「企業社會責任實務守則」部分條文報告。

四、承認事項

第一案 本公司一○五年度營業報告書及財務報表案。 第二案 本公司一○五年度盈餘分派案。

五、討論事項

第一案 本公司修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 六、選舉事項

第一案 全面改選董事九席(非獨立董事六人及獨立董事三人)案。 七、其他議案 第一案 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案。 八、臨時動議

九、散 會

• 2 -

報告事項

第一案

• 案 由：本公司一○五年度營業報告，報請 鑒察。

• 說 明：本公司一○五年度營業報告書，謹請參閱議事手冊第7 頁～9頁附件一。

第二案

• 案 由：本公司審計委員會審查報告書，報請 鑒察。

• 說 明：檢附審計委員會審查報告書，謹請參閱議事手冊第10頁 附件二。

第三案

• 案 由：本公司一○五年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：擬以現金方式分派一○五年度員工酬勞新台幣 16,482,651元及董事酬勞新台幣8,271,962元。

第四案

• 案 由：本公司修正「企業社會責任實務守則」部分條文案。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會中華民國105年07月20日 金管證發字第1050023519號函令發佈修正「上市 上櫃公司企業社會責任實務守則」，擬修正本公司 「企業社會責任實務守則」部分條文。

• 二、檢附修正前後對照表，謹請參閱議事手冊第11頁～ 15頁頁附件三。

• 3 -

承認事項

第一案

董事會 提

• 案 由： 本公司一○五年度營業報告書及財務報表案，提請 承 認。

• 說 明： 一、本公司一○五度營業報告書及財務報表業經勤業眾 信會計師事務所李麗凰會計師、陳慧銘會計師查核 竣事，連同營業報告書及財務報表經審計委員會審 查完竣。

• 二、營業報告書及財務報表，謹請參閱議事手冊第7頁 ～ 9頁及16頁～33頁附件一及附件四。

決 議：

第二案 董事會 提

• 案 由： 本公司一○五年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明： 一、 依據公司法第二二八條及本公司章程規定辦理。

• 二、 本公司一○五年度可供分配盈餘為新台幣 663,856,071元，考量公司業務發展需求，擬分配 股東現金股利新台幣376,896,400元，每股配發新 台幣4.60元，計算至元為止，元以下捨去；本次 現金股利分派未滿一元之畸零數額，轉入公司其 他收入。擬提請股東常會決議通過後，授權董事 長訂定配息基準日及發放日及其他相關事宜。

• 三、前述股利分派如嗣後因本公司股本變動以致影響 流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者 ，擬請股東會授權董事長全權辦理相關事宜。

• 四、檢附「盈餘分派表」，謹請參閱議事手冊第34頁附 件五。

決 議：

• 4 -

討論事項

• 第一案 董事會 提

• 案 由：本公司修正「取得或處分資產處理程序」部分條文案， 提請 討論。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會於中華民國106年02月09 日金管證發字第1060001296號函令發佈修正「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修正本 公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 二、檢附修正前後對照表，謹請參閱議事手冊第35頁～ 47頁附件六。

• 三、提請 討論。

決 議：

選舉事項

• 第一案 董事會 提

• 案 由：全面改選董事九人（非獨立董事六人及獨立董事三人） 案，謹提請 討論。

• 一、

• 說 明： 本屆董事（含獨立董事）任期於民國106年01月05 日屆滿，為配合股東常會作業，擬於民國106年6月 16日召開之股東常會辦理全面改選。

• 二、 依本公司章程規定，本次應選任董事九人（含獨立 董事三人），均由股東會就有行為能力之人選任之。 任期自106年06月16日起至109年06月15日止，任 期三年。

• 三、本公司獨立董事選舉採候選人提名制，候選人名單業 經106年5月2日董事會審查通過，茲將相關資料載明 如下：

• 5 -

姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有 股數
蔡佳瑜	淡江大學 會計學系 碩士班	佳誠會計師事務所 執業會計師 智邦科技股份有限公 司財務暨行政中心 專案經理	蘊揚聯合會計師事務所 合夥會計師 愛捷威國際股份有限公司 董事 北基國際股份有限公司 獨立董事	0股
楊翔宇	逢甲大學 財稅學系	富邦私人銀行部 助理副總裁	Geminis Securities Limited (Hong Kong) Senior Vice President	0股
辜清德	中山大學 海洋資源 學系碩士 班	佳能半導體設備股份 有限公司 維修工程師	達創工業有限公司負責人	0股

選舉結果：

其他議案

第一案

董事會 提

• 案 由： 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制，謹提請 討論。

• 說 明： 一、 依公司法第209條規定，「董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容，並取得其許可」規定辦理。

• 二、為因應多角化營運及增進營運績效所需，有為自己 及他人為屬於公司業務範圍內行為之必要，爰依法 提請股東會同意，解除本屆新選任之董事及其代表 人競業禁止之限制。

決 議：

臨時動議

散 會

• 6 -

參、附 件

• 7 -

附件一

本公司一○五年度營業報告書

一、一 ○五年度營業報告：

(一)一○五年度營業計畫實施成果：

在股東全力支持和全體同仁盡心盡力下， 105 年度合併營收較 104 年度上升 15.04% 。獲利方面大幅成長， 105 年度獲利 487,764 仟 元，亦較 104 年度成長 67.30% ， 105 年度稅後每股盈餘 5.96 元。

單位：新台幣仟元

項 目	105年度	104年度	變動比例
營業收入總額	3,527,332	3,066,201	15.04%
營業毛利	1,036,332	701,274	47.78%
營業淨利	716,934	403,547	77.66%
稅前淨利	683,769	378,070	80.86%
稅後淨利	487,746	291,548	67.30%

(二)預算執行情形：

依現行法令規定，本公司並未對外公開 105 年度財務預測數，整 體實際營運狀況及表現與公司內部制定之營業計畫大致相當。

(三)財務收支及獲利能力分析：

	項 目	105年度	104年度
財務結構	負債佔資產比率%	44.45	44.16
	長期資金佔固定資產比率%	146.10	151.81
償債能力	流動比率%	121.81	125.92
	速動比率%	94.34	88.95
獲利能力	資產報酬率%	10.50	6.79
	股東權益報酬率%	18.27	11.95
	純益率%	13.83	9.51
	每股盈餘(元)	5.96	3.74

• 7 -

(四)研究發展狀況：

本公司為專業之精密金屬零組件加工廠商，主要技術在於數控車 床、銑床、車銑複合自動車床、磨床、表面處理等製程研發，加 上系統性量測控管做品質回饋以達生產最適化和品質更佳化。因 此，在新產品的研發過程中，機器設備的選用、製造流程的設計、 製程中所需夾治具之開發和製作及量測檢具的創新皆為研發之重 點，配合自動化之導入讓生產更臻最適化。所開發的技術可適用 於各類產業金屬產品加工上，如汽車零組件、磁碟機馬達零組件、 半導體零組件、醫療器材零組件、消費性電子產品零組件…等。 短、中、長期研究發展計畫如下：

• 短期計畫：在汽車、醫療和資訊產業持續通過客戶新產品如雙 離合器零配件、汽車柴油噴嘴、高壓泵浦核心零件 、剎車安全零組件、外科自動縫吻合器零組件、在 美註冊成為合格FDA醫療骨科手術裝置器械部分組 裝及雲端硬碟產品之開發量產能力之驗證。

• 中期計畫：與客戶端研發中心一同開發醫療手術用之一性次耗 材產品、增強沖壓、鍛造與多軸機器加工製程等高 附加價值等製程整合。提供整合性的加工服務模組， 包含前端的沖壓、鍛造、鑄造、注塑，機加工的車、 銑、多軸及後端的表面處理及組裝等整合服務產品。

• 長期計畫：整合日新月異的的新機器性能，開發更多元的加工 及組裝能力，以期能提供客戶端更多高附加價值的產 品，期許成為「世界級的精密機械代工領導廠」。

二、一○六度營運計畫概要：

(一)經營方針

1. 年度目標：回到基礎紮根，再創另一個顛峰。

2. 持續製程改善，Lean Manufacturing的導入。

3. 持續人力精簡計劃，加速自動化設備開發。

4. 新產品順利量產為今年重點指標。

5. 積極培育儲備幹部，持續多功能人才培育。

6. (二)預期銷售數量及其依據

本公司106年度預期出貨量，在主要客戶原產品訂單增加和新產 品的逐漸進入量產的挹注下預期可望持續成長。本年度預估出貨 量的提升係據顧客所提供之長期需求預測、新專案開發進度和產 能規劃下而得之。

• 8 -

(三)重要之產銷政策

1. 生產政策：新廠房的完成和機器的陸續到位已備好產能以因應 新產品的量產計劃。

2. 銷售政策：滿足現有客戶之需求，積極爭取新訂單；深耕潛在 客戶，全力配合新客戶開發所需資源。注意市場動 向，努力開發優質穩定之高附加價值客戶。

三、未來公司發展策略：

• (一)降低傳統附加價值低之汽車零件比例，增加附加價值高之汽車、 醫療用品、技術含量高之工業和環保綠能等產業產品。

• (二)開發新產業客戶和提高非汽車客戶產品的比重，以分散客戶集中 的風險。

• (三)重要製程之垂直整合，增強沖壓、鍛造與多軸機器加工製程等高 附加價值工序，加強前端材料和後端表面處理之能力和設備投入。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• 政府為因應總體環境的快速變化，相繼推出多項改革方案和公開發行 法規，及遵循國際化步調而增修多項財會準則公報，為使企業與國際 接軌保持競爭力。本公司本著永續經營的宗旨，積極配合政府各項政 策推行，不斷提昇自我的國際競爭力，並且在財務透明化的前題下， 持續為股東們的價值做最大化的努力。

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智伸科技股份有限公司 董 事 長：林恩道

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總 經 理：林恩道

會計主管：顏瑞全

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• 9 -

附件二

審計委員會查核報告書

智伸科技股份有限公司 審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○五年度營業報告書、財務報表(含合併財務報 表)及盈餘分派議案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經董事會委任 勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分派議案經本審 計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第 二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司一○六年股東常會

智伸科技股份有限公司

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審計委員會召集人：蔡佳瑜

中 華 民 國 一○六 年 三 月 二十四日

• 10 -

附件三

智伸科技股份有限公司

企業社會責任實務守則修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 第七條 第七條 參考國際經濟合作組織 本公司之董事應盡善良管理 本公司之董事應盡善良管理 （OECD）2015年9月間於土 人之注意義務，督促企業實 人之注意義務，督促企業實 耳其安卡拉召開「二十國財政 踐社會責任，並隨時檢討其 踐社會責任，並隨時檢討其 部長和中央銀行行長會議」更 實施成效及持續改進，以確 實施成效及持續改進，以確 新2015年版公司治理原則， 保企業社會責任政策之落實。 保企業社會責任政策之落實。 公司董事會於履行企業社會責 本公司之董事會於公司履行 本公司之董事會於公司履行 任時，宜就利害關係人之利益 企業社會責任時，宜充分考 企業社會責任時，宜包括下 充分考量，俾落實於企業社會 量利害關係人之利益並包括 列事項： 責任相關政策、制度或管理方 下列事項： 針，爰酌修文字。 一、提出企業社會責任使命 一、提出企業社會責任使命 或願景，制定企業社會 或願景，制定企業社會 責任政策、制度或相關 責任政策、制度或相關 管理方針。 管理方針。 二、將企業社會責任納入公 二、將企業社會責任納入公 司之營運活動與發展方 司之營運活動與發展方 向，並核定企業社會責 向，並核定企業社會責 任之具體推動計畫。 任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關 三、確保企業社會責任相關 資訊揭露之即時性與正 資訊揭露之即時性與正 確性。 確性。 本公司針對營運活動所產生 本公司針對營運活動所產生 之經濟、環境及社會議題， 之經濟、環境及社會議題， 應由董事會授權高階管理階 應由董事會授權高階管理階 層處理，並向董事會報告處 層處理，並向董事會報告處 理情形，其作業處理流程及 理情形，其作業處理流程及 各相關負責之人員應具體明 各相關負責之人員應具體明 確。 確。 第二十二條之一 （本條新增） 一、國際經濟 合作組織 本公司對其產品或服務所面 （ OECD ） 2011 年 10 月 對之客戶或消費者，宜以公 間於巴黎召開「二十國財 平合理之方式對待，其方式 政部長和中央銀行行長會 包括訂約公平誠信、注意與 議」，正式通過「G20高 忠實義務、廣告招攬真實、 層次金融消費者保護原則 ， 一 商品或服務適合度、告知與 」 其中 項重要原則即 揭露、酬金與業績衡平、申 為「金融服務業於金融商 訴保障、業務人員專業性等 品或服務之整體交易過程

• 11 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明	說 明
原則，並訂定相關執行策略 及具體措施。			，應以公平合理之方式對 待金融消費者」，主管機 關爰訂定「金融服務業公 平待客原則」。為期上市 上櫃公司對其產品與服務 ，亦能以公平合理之方式 對待其所面對之客戶或消 費者，爰參考金融服務業 公平待客原則增訂本條規 範。其內涵如下： (一)訂約公平誠信原則： 係指業者對消費者之 責任，不得預先約定 限制或免除，其訂立 提供商品或服務之契 約，應本公平合理、 平等互惠及誠信原則 ；契約條款如有疑義 時，應為有利於消費 者之解釋。 (二)注意與忠實義務原則 ：係指業者接受委任 或受託提供服務，應 依所適用之法規規定 或契約約定，盡善良 管理人之注意及忠實 義務。 (三)廣告招攬真實原則： 係指提供產品或服務 ，刊登、播放廣告及 進行業務招攬或營業 促銷活動時，不得有 虛偽、詐欺、隱匿或 其他足致他人誤信之 情事，並應確保其廣 告內容之真實。 (四)商品或服務適合度原 則：係指公司與客戶 或消費者訂立提供產 品或服務契約前，應 充分瞭解客戶或消費 者之相關資料，以確

• 12 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說	說	明
			認該產品或服務合乎 客戶或消費者所需， 避免因產品或服務不 合適而使客戶或消費 者受有損害。 (五)告知與揭露原則：係 指公司與客戶或消費 者訂立契約前，應向 客戶或消費者充分說 明該產品、服務及契 約之重要內容，並充 分揭露其風險；如涉 及蒐集、處理及利用 客戶或消費者個人資 料者，應充分說明個 資保護之權益及不同 意使用所可能帶來之 不利益。 (六)酬金與業績衡平原則 ：係指公司業務人員 之酬金制度，宜經公 司管理高層通過，前 項酬金制度應衡平考 量客戶或消費者權益 及業績目標之達成， 避免過度強調業績之 達成，而有損害客戶 或消費者之行為。 (七)申訴保障原則：係指 公司應建立爭議處理 制度，就客訴或消費 爭議事件設有申訴管 道，於時限內為妥適 之處理，並將處理結 果回覆提出申訴之客 戶或消費者。前開爭 議處理制度內容至少 應包括消費爭議之範 圍、組織架構、受理 方式、處理流程、處 理時效、進度查詢、 追蹤稽核、教育訓練

• 13 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說	明
		與定期檢討等，並提 報公司管理高層通過 後落實執行。 (八)業務人員專業性原則 ：係指公司之業務如 需由具備專業性之人 員操作或提供服務， 相關從業人員宜具專 業資格或取得相關專 業證照。 二、公司宜衡酌提供之產品或 服務及所處行業特性，選 擇自身所適用之相關原則 ，並訂定相關執行策略及 具體措施。
第二十七條 本公司應評估公司經營對社 區之影響，並適當聘用公司 營運所在地之人力，以增進 社區認同。 本公司宜經由股權投資、商 業活動、捐贈、企業志工服 務或其他公益專業服務等， 將資源投入透過商業模式解 決社會或環境問題之組織， 或參與社區發展及社區教育 之公民組織、慈善公益團體 及政府機構之相關活動，以 促進社區發展。	第二十七條 本公司應評估公司經營對社 區之影響，並適當聘用公司 營運所在地之人力，以增進 社區認同。 本公司宜經由商業活動、實 物捐贈、企業志工服務或其 他公益專業服務，參與社區 發展及社區教育之公民組織 、慈善公益團體及地方政府 機構之相關活動，以促進社 區發展。	一、為引導上市上櫃公司履行 企業社會責任之資源投入 至持續解決社會或環境問 題之公民組織、公益團體 及政府活動，以利我國環 境及社會之進步，達成永 續發展之目的，建議上市 上櫃公司宜參與或投入資 源至此類組織，爰修正第 27條第2項。 二、考量社會企業目前尚未有 明確之定義，爰另以「透 過商業模式解決社會或環 境問題之組織」等概括性 、原則性之文字為描述， 以保持彈性及實務需求。 前述所謂「透過商業模式 解決社會或環境等問題之 組織」，例如：行政院社 會企業行動方案所舉廣義 操作型及狹義操作型定義 之社會企業，或證券櫃檯 買賣中心創櫃板之社會企 業等。 三、上市上櫃公司將資源投入 透過商業模式解決社會或 環境等問題之組織，其方

• 14 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
		式例舉如下：(一)股權投 資；(二)商業活動；(三) 公益活動之合作；(四)擔 任無給職顧問或志工，指 導其營運、財務、內控等 面向之健全，或協助其業 務等之運作；(五)其他有 助於該等組織發展之措施 等。
第三十一條 本守則如有未盡事宜，悉依 有關法令辦理。 本守則經董事會通過後實施 ，並提股東會報告，修正時 亦同。 本守則訂立於民國一○三年 六月三十日。 第一次修正於民國一○四年 六月二十二日。 第二次修正於民國一○六年 三月二十四日。	第三十一條 本守則如有未盡事宜，悉依 有關法令辦理。 本守則經董事會通過後實施 ，並提股東會報告，修正時 亦同。 本守則訂立於民國一○三年 六月三十日。 第一次修正於民國一○四年 六月二十二日。	增列本次修正次數及日期。

• 15 -

附件四

會計師查核報告書暨財務報表

會計師查核報告

智伸科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

智伸科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負 債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達智伸科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本 會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與智伸科技股份 有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智伸科技股份有限公司及其子公司 民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對智伸科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事 項敘明如下：

關鍵查核事項一：應收帳款估計減損

智伸科技股份有限公司及其子公司民國 105 年 12 月 31 日應收款項總額及備抵呆 帳分別為新台幣 1,068,935 仟元及新台幣 18,050 仟元，有關應收帳款估計減損之會計政策， 請詳合併財務報告附註四 ( 十 ) 及五，應收帳款會計科目說明請詳合併財務報告附註九。

智伸科技股份有限公司及其子公司管理階層對於應收帳款備抵呆帳評估過程涉及 重大判斷，包含對客戶過去收款經驗、超過授信期間之延遲收款等情況，故本會計師 將應收帳款之估計減損列為本年度合併財務報表關鍵查核事項。

針對上述重要事項，本會計師執行下列主要查核程序：

1. 就應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，評估備抵呆帳提列之合理 性。

2. 瞭解管理階層對客戶群產生之應收帳款提列政策並測試應收帳款餘額的帳齡，俾以 計算管理階層所提列的應收帳款備抵呆帳。

3. 16 -

4. 比較本年度和以前年度應收帳款帳齡分類及提列比率，並檢視本年度與以前年度發 生呆帳情形，以評估提列備抵呆帳之合理性。

5. 取得期末逾期應收帳款催收情形統計明細，覆核公司對逾期帳款處理及可回收性， 以考量是否需要額外再提列備抵呆帳。

關鍵查核事項二：收入認列

。 有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十一 )

智伸科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度為汽車零件之銷售收入，約佔總 收入 64% ，最攸關營運績效，且基於重要性及審計準則公報對收入認列預設為顯著風 險，故其汽車零件收入認列之是否發生對財務報表之影響實屬重大，故本會計師將汽 車零件之銷貨收入之認列列為查核最為重要事項之一。

本會計師經了解智伸科技股份公司及其子公司所處產業及經濟環境，除測試相關 內部控制外，並執行下列查核程序：

1. 抽核汽車零件之營業收入交易，核對相對應之銷貨單、立沖帳傳票及銀行對帳單， 確認驗證出貨對象及收款對象是否一致。

2. 取得汽車零件客戶群資料表進行兩期分析比較，包括收入占比、應收帳款週轉率、 應收帳款周轉天數及授信期間，並針對兩期交易對象營收占比及授信條件有重大變 動者進行詢問了解，評估其交易金額及對象之合理性。

3. 執行資產負債表日前後營業收入認列及出貨文件之截止測試，以評估商品風險及報 酬是否業已移轉及收入認列時點之正確性。

其他事項

智伸科技股份有限公司業已編制民國 105 及 104 年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估智伸科技股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理 階層意圖清算智伸科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之 其他方案。

智伸科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 17 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對智伸科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智伸 科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於合併查核報告中提醒合併財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致智伸科技股份有限公司不再具有 繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智伸科技股份有限公司及其子公司 民國 105 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 18 -

智伸科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

	民國105 年及104	年1	2 月31 日	2 月31 日
代 碼	資 產		105年12月31日			單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金	額	％	金	額 ％ $ 574,642 12 218,443 5 35,177 1 914,643 19 - - 21,017 - - - 1,144 - 566,049 12 172,489 4 11,677 - 2,515,281 53 1,734,542 37 2,761 - 9,978 - 408,072 9 10,919 - 34,045 1 30 - 2,200,347 47 $ 4,715,628 100 $ 1,182,685 25 143,231 3 - - 624,303 13 217 - 27,761 1 518 - 18,845 - 1,997,560 42 11,167 - 4,094 - 69,578 2 84,839 2 2,082,399 44 830,000 18 1,124,255 24 79,782 2 585,162 12 664,944 14 84,583 2 360 - 84,943 2 70,913) ( 2) 2,633,229 56 $ 4,715,628 100
1100 1125 1147 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1410 1470 11XX 1600 1801 1840 1915 1920 1985 1980 15XX 1XXX 代 碼	流動資產 現金及約當現金（附註六） 備供出售金融資產－流動（附註七） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註八及二八） 應收帳款（附註九） 應收帳款－關係人（附註九及二七） 其他應收款（附註九） 其他應收款－關係人（附註九及二七） 本期所得稅資產（附註二二） 存貨（附註十） 預付款項（附註十四） 其他流動資產（附註十四及二八） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註十二、二七及二八） 電腦軟體淨額（附註十三） 遞延所得稅資產（附註二二） 預付設備款（附註十四） 存出保證金（附註十四及二七） 長期預付租金（附註十四及二八） 其他金融資產－非流動（附註十四及二八） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益			17 1 - 22 - - - - 8 3 - 51 38 - 1 9 - 1 - 49 100 21 3 1 16 - 1 - - 42 - - 2 2 44 17 22 2 16 18 ( 1 ) - ( 1) - 56 100	(
2100 2170 2180 2219 2220 2230 2310 2399 21XX 2640 2645 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3410 3425 3400 3500 3XXX

董事長：林恩道 經理人：林恩道 會計主管：顏瑞全

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• 19 -

智伸科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入（附註二十及二 七） 4100 銷貨收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註二一及二 七） 5900營業毛利 營業費用（附註二一及二 七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出（附註二 一及二七） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用（附註二二） 8200本期淨利 （接次頁）	105 年度	105 年度
	金 額 $ 3,572,930 ( 15,683) ( 29,915) 3,527,332 ( 2,491,000) 1,036,332 ( 77,757) ( 172,500) ( 69,141) ( 319,398) 716,934 16,912 ( 31,708) ( 18,369) ( 33,165) 683,769 ( 196,023) 487,746

• 20 -

（承前頁）

代碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現利益（損 失） 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二三） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	105 年度 金 額 ％ ($ 527) - ( 148,900) ( 4) ( 353) - ( 149,780) ( 4) $ 337,966 10 $ 487,746 14 - - $ 487,746 14 $ 337,966 10 - - $ 337,966 10 $ 5.96 $ 5.95	104年 度
	金 額 ($ 527) ( 148,900) ( 353) ( 149,780) $ 337,966 $ 487,746 - $ 487,746 $ 337,966 - $ 337,966 $ 5.96 $ 5.95	金 額 ％ ($ 1,315) - ( 46,634) ( 2) 360 - ( 47,589) ( 2) $ 243,959 8 $ 291,548 10 - - $ 291,548 10 $ 243,959 8 - - $ 243,959 8 $ 3.74 $ 3.72

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：林恩道 經理人：林恩道 會計主管：顏瑞全

• 21 -

智伸科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 104年度淨利（淨損） D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 E1 現金增資 L1 購入庫藏股 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 105年度淨利（淨損） D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 L3 庫藏股註銷 Z1 105年12月31日餘額 董事長：林恩道	歸	屬		於	本 公	司	業 主	之	之
	股	本 金 額 $ 750,000 - - - - - 80,000 - 830,000 - - - - - 10,660) $ 819,340	資	其 他 權 國外營運機構 保 留 盈 餘 財務報表換算 本 公 積法定盈餘公積未分配盈餘 之兌換差額 $ 700,255 $ 47,793 $ 615,668 $ 131,217 - 31,989 ( 31,989 ) - - - ( 288,750 ) - - - 291,548 - - - ( 1,315) ( 46,634) - - 290,233 ( 46,634) 424,000 - - - - - - - 1,124,255 79,782 585,162 84,583 - 29,155 ( 29,155 ) - - - ( 266,285 ) - - - 487,746 - - - ( 527) ( 148,900) - - 487,219 ( 148,900) 60,253) - - - $ 1,064,002 $ 108,937 $ 776,941 ($ 64,317) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：林恩道	保 留		其 他 權		庫
	(		(					( (

智伸科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105 年及104 年1 月1	日至12 月31 日	日至12 月31 日
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A23700 存貨跌價及呆滯回升利益 A29900 預付租賃款攤銷 A24100 外幣兌換損益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31150 應收帳款增加 A31180 其他應收款（增加）減少 A31200 存貨減少 A31230 預付款項減少（增加） A31240 其他流動資產減少（增加） A32150 應付帳款增加（減少） A32180 其他應付款（減少）增加 A32210 預收款項減少 A32230 其他流動負債（減少）增加 A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款	單位：新台幣仟元 105年 度 104年 度 $ 683,769 $ 378,070 250,837 276,191 1,937 2,614 379 5,060 18,369 11,633 ( 4,116 ) ( 4,859 ) ( 2,308 ) ( 3,805 ) ( 687 ) ( 145 ) ( 211 ) ( 21,386 ) 822 862 ( 25,593 ) ( 20,834 ) ( 135,861 ) ( 137,151 ) ( 5,650 ) 7,316 158,066 57,318 25,717 ( 14,404 ) 5,859 ( 10,641 ) 39,430 ( 199,550 ) ( 12,383 ) 12,467 - ( 12 ) ( 221 ) 1,317 ( 7,022) ( 4,606) 991,133 335,455 ( 17,857 ) ( 10,974 ) ( 115,073) ( 89,913) 858,203 234,568 ( 49,650 ) ( 475,752 ) 226,124 257,814
		$ 378,070 276,191 2,614 5,060 11,633 ( 4,859 ) ( 3,805 ) ( 145 ) ( 21,386 ) 862 ( 20,834 ) ( 137,151 ) 7,316 57,318 ( 14,404 ) ( 10,641 ) ( 199,550 ) 12,467 ( 12 ) 1,317 ( 4,606) 335,455 ( 10,974 ) ( 89,913) 234,568 ( 475,752 ) 257,814

（接次頁）

• 23 -

（承前頁）

代 碼 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資價 款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得購置無形資產 B06600 其他金融資產減少 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C04900 購買庫藏股 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	105年 度 ( $ 35,879 ) 71,159 ( 441,178 ) 35,773 ( 395 ) ( 1,748 ) 30 4,116 ( 191,648) - ( 140,006 ) 102 ( 266,285 ) - - ( 406,189) ( 25,338) 235,028 574,642 $ 809,670	104年 度
		( $ 66,792 ) 134,795 ( 465,358 ) 26,627 ( 3,470 ) ( 2,319 ) 124 4,859 ( 589,472) 346,492 - 4,128 ( 288,750 ) 504,000 ( 70,913) 494,957 ( 538) 139,515 435,127 $ 574,642

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：林恩道 經理人：林恩道 會計主管：顏瑞全

• 24 -

會計師查核報告

智伸科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

智伸科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民 國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達智伸科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本 會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與智伸科技股份 有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對智伸科技股份有限公司民國 105 年 度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對智伸科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如 下：

關鍵查核事項一：應收帳款估計減損

智伸科技股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日應收款項總額及備抵呆帳分別為新 台幣 570,033 仟元及新台幣 8,462 仟元，有關應收帳款估計減損之會計政策，請詳個體 財務報告附註四 ( 十 ) 及五，應收帳款會計科目說明請詳個體併財務報告附註八。

智伸科技股份有限公司管理階層對於應收帳款備抵呆帳評估過程涉及重大判斷， 包含對客戶過去收款經驗、超過授信期間之延遲收款等情況，故本會計師將應收帳款 之估計減損列為本年度個體財務報表關鍵查核事項。

針對上述重要事項，本會計師執行下列主要查核程序：

1. 就應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對象，評估備抵呆帳提列之合理 性。

2. 瞭解管理階層對客戶群產生之應收帳款提列政策並測試應收帳款餘額的帳齡，俾以 計算管理階層所提列的應收帳款備抵呆帳。

3. 25 -

4. 比較本年度和以前年度應收帳款呆帳提列比率，並檢視本年度與以前年度發生呆帳 情形，以評估提列備抵呆帳之合理性。

5. 取得期末逾期應收帳款催收情形統計明細，覆核公司對逾期帳款處理及可回收性， 以考量是否需要額外再提列備抵呆帳。

關鍵查核事項二：收入認列

。 有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報告附註四 ( 十一 )

智伸科技股份有限公司民國 105 年度為汽車零件之銷售收入，約佔銷貨收入總額 39 ％，最攸關營運績效，且基於重要性及審計準則公報對收入認列預設為顯著風險， 故其汽車零件收入認列之是否發生對財務報表之影響實屬重大，故本會計師將汽車零 件之銷貨收入之認列列為查核最為重要事項之一。

本會計師經了解智伸科技股份公司所處產業及經濟環境，除測試相關內部控制 外，並執行下列查核程序：

1. 抽核汽車零件之營業收入交易，核對相對應之銷貨單、立沖帳傳票及銀行對帳單， 確認驗證出貨對象及收款對象是否一致。

2. 取得汽車零件客戶群資料表進行兩期分析比較，包括收入占比、應收帳款週轉率、 應收帳款周轉天數及授信期間，並針對兩期交易對象營收占比及授信條件有重大變 動者進行詢問了解，評估其交易金額及對象之合理性。

3. 執行資產負債表日前後營業收入認列及出貨文件之截止測試，以評估商品風險及報 酬是否業已移轉及收入認列時點之正確性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估智伸科技股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算智伸科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

智伸科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 26 -

3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對智伸科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使智伸 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於個 體查核報告中提醒個體財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致智伸科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

6. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對智伸科技股份有限公司民國 105 年 度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定 事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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• 27 -

智伸科技股份有限公司 個體資產負債表 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

民國105 年及104 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 105年12月31日 104年12月31日 代 碼 資 產金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 396,457 13 $ 132,284 4 1125 備供出售金融資產－流動（附註七及二四） 42,303 1 218,443 7 1170 應收帳款（附註八） 460,026 15 469,749 16 1180 應收帳款－關係人淨額（附註八及二五） 101,545 3 118,461 4 1200 其他應收款（附註八） 1,491 - 76 - 1210 其他應收款－關係人（附註八及二五） 833 - - - 130X 存貨（附註九） 39,482 1 85,646 3 1410 預付款項（附註十三） 93,951 3 18,129 1 1470 其他流動資產（附註十三及二六） 5,815 - 10,445 - 11XX 流動資產總計 1,141,903 36 1,053,233 35 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註十及二五） 2,019,896 63 1,921,633 64 1600 不動產、廠房及設備（附註十一及二五） 25,347 1 27,206 1 1801 電腦軟體淨額（附註十二） - - 890 - 1840 遞延所得稅資產（附註二十） 16,709 - - - 1920 存出保證金（附註二五） 359 - 359 - 15XX 非流動資產總計 2,062,311 64 1,950,088 65 1XXX資 產 總 計 $ 3,204,214 100 $ 3,003,321 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2170 應付帳款－非關係人（附註十四） $ 18,716 1 $ 18,955 - 2180 應付帳款－關係人（附註十四及二五） 287,597 9 169,372 6 2219 其他應付款－其他（附註十五） 53,404 2 79,756 3 2220 其他應付款－關係人（附註十五及二五） 3,518 - - - 2230 本期所得稅負債（附註二十） 29,180 1 23,487 1 2399 其他流動負債－其他（附註十五） 6,993 - 4,635 - 21XX 流動負債總計 399,408 13 296,205 10 非流動負債 2640 淨確定福利負債－非流動（附註十六） 4,672 - 11,167 - 2570 遞延所得稅負債（附註二十） 95,224 3 62,720 2 25XX 非流動負債總計 99,896 3 73,887 2 2XXX 負債總計 499,304 16 370,092 12 權益（附註十七） 股 本 3110 普 通 股 819,340 25 830,000 28 3200 資本公積 1,064,002 33 1,124,255 37 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 108,937 4 79,782 3 3350 未分配盈餘 776,941 24 585,162 19 3300 保留盈餘總計 885,878 28 664,944 22 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 64,317 ) ( 2 ) 84,583 3 3425 備供出售金融資產未實現損益 7 - 360 - 3400 其他權益總計 ( 64,310) ( 2) 84,943 3 3500 庫藏股票 - - ( 70,913) ( 2) 3XXX 權益總計 2,704,910 84 2,633,229 88 負 債 與 權 益 總 計 $ 3,204,214 100 $ 3,003,321 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：林恩道 經理人：林恩道 會計主管：顏瑞全		單位：新台幣仟元 104年12月31日
	金

• 28 -

智伸科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 營業收入（附註十八及二 五） 4100 銷貨收入 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註九、十九及 二五） 5900營業毛利 營業費用（附註十九及二 五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出（附註十 九及二五） 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 份額 7000 營業外收入及支出 合計 （接次頁）	105 年度	105 年度
	金 額 $ 2,103,535 ( 3,699) ( 3,675) 3,874 2,100,035 ( 1,632,545) 467,490 ( 49,514) ( 80,411) ( 26,083) ( 156,008) 311,482 5,877 ( 31,825) ( 377) 302,348 276,023

• 29 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 7950所得稅費用（附註五及二 十） 8200本期淨利 其他綜合損益（附註十七） 8310 不重分類至損益之項 目： 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現（損失） 利益 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500本期綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	105 年度

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：林恩道 經理人：林恩道 會計主管：顏瑞全

• 30 -

智伸科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 E1 現金增資 L1 購入庫藏股 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 L3 庫藏股註銷 Z1 105年12月31日餘額 董事長：林恩道	歸	屬		於	本 公	司	業 主	之	之
	股	本 金 額 $ 750,000 - - - - - 80,000 - 830,000 - - - - - 10,660) $ 819,340	資	其 他 權 國外營運機構 保 留 盈 餘財務報表換算 本 公 積法定盈餘公積未分配盈餘之兌換差額 $ 700,255 $ 47,793 $ 615,668 $ 131,217 - 31,989 ( 31,989 ) - - - ( 288,750 ) - - - 291,548 - - - ( 1,315) ( 46,634) - - 290,233 ( 46,634) 424,000 - - - - - - - 1,124,255 79,782 585,162 84,583 - 29,155 ( 29,155 ) - - - ( 266,285 ) - - - 487,746 - - - ( 527) ( 148,900) - - 487,219 ( 148,900) 60,253) - - - $ 1,064,002 $ 108,937 $ 776,941 ($ 64,317) 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：林恩道	保 留		其 他 權		庫
	(		(

智伸科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20300 呆帳（迴轉利益）費用 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A23700 存貨跌價及呆滯（回升利益） 損失 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31150 應收帳款減少（增加） A31180 其他應收款（增加）減少 A31200 存貨減少 A31230 預付款項增加 A31240 其他流動資產減少（增加） A32150 應付帳款增加（減少） A32180 其他應付款（減少）增加 A32230 其他流動負債增加 A32240 應計退休金負債減少 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣仟元 105年 度 104年 度 $ 587,505 $ 351,258 ( 1,541 ) 5,803 1,175 4,156 890 1,597 377 120 ( 1,557 ) ( 90 ) ( 302,348 ) ( 106,371 ) 174 1,302 ( 687 ) ( 145 ) ( 3,517 ) 3,112 28,180 ( 135,208 ) ( 2,248 ) 30,491 49,681 18,804 ( 75,822 ) ( 14,110 ) 4,630 ( 9,413 ) 117,986 ( 89,281 ) ( 22,834 ) 15,737 2,358 1,877 ( 7,022) ( 4,606) 375,380 75,033 ( 377 ) ( 120 ) ( 47,774) ( 52,887) 327,229 22,026

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

代 碼 105年 度 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( $ 49,650 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 226,124 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1,564 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 510 B06700 其他金融資產增加 - B07500 收取之利息 1,557 B07600 收取之股利 26,252 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 203,229 籌資活動之現金流量 C04500 發放現金股利 ( 266,285 ) C04600 現金增資 - C04900 購買庫藏股 - CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 (266,285) EEEE 現金及約當現金淨增加（減少） 264,173 E00100期初現金及約當現金餘額 132,284 E00200期末現金及約當現金餘額 $ 396,457	104年 度
	( $ 475,752 ) 257,814 - 2,264 ( 1 ) 90 - (215,585) ( 288,750 ) 504,000 ( 70,913) 144,337 ( 49,222 ) 181,506 $ 132,284

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：林恩道 經理人：林恩道 會計主管：顏瑞全

• 33 -

附件五

智伸科技股份有限公司 盈餘分派表

一○五年度

單位：新台幣元

一○五年度	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	289,722,120
調整後期初未分配盈餘	289,722,120
精算（損）益列入保留盈餘	(527,445)
調整後未分配盈餘	289,194,675
加：本期淨利	487,746,115
減：提列10%法定盈餘公積	(48,774,612)
減：提列特別盈餘公積	(64,310,107)
本期可供分配盈餘	663,856,071
分配項目：
股東紅利（現金股利，每股4.60元）	376,896,400
股東紅利（股票股利，每股0.00元）
期末未分配盈餘	286,959,671

註：本年度盈餘先行分配，不足再以調整後未分配盈餘。

董事長：林恩道 經理人：林恩道 會計主管：顏瑞全

• 34 -

附件六

智伸科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第七條： 取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備 ，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其 金額在新台幣參仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣參仟萬 元者，另須提經董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價 、比價、議價或招標方式擇 一為之，其金額在新台幣參 仟萬元(含)以下者，應依授 權辦法逐級核准；超過新台 幣參仟萬元者，應呈請董事 長核准後，提經董事會通過 後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。本公司 依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	第七條： 取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備 ，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考 公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其 金額在新台幣參仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣參仟萬 元者，另須提經董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價 、比價、議價或招標方式擇 一為之，其金額在新台幣參 仟萬元(含)以下者，應依授 權辦法逐級核准；超過新台 幣參仟萬元者，應呈請董事 長核准後，提經董事會通過 後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。本公司 依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	依據金融監 督管理委員 會於中華民 國106年02月 09日金管證 發字第1060 001296號函 令發佈修正 。

• 35 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備 時，應依前項核決權限呈核決後 ，由使用部門及管理部負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機關交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金額 ，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以下簡 稱會計研究發展基金會)所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月	三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備 時，應依前項核決權限呈核決後 ，由使用部門及管理部負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機構交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金額 ，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以下簡 稱會計研究發展基金會)所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 (四)專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。	。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原 專業估價者出具意見書。 (五)本公司係經法院拍賣程序取 得或處分資產者，得以法院 所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。
第九條： 關係人交易處理程序 一、與關係人取得或處分資產，除依 第七條取得不動產處理程序辦理 外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十 條之一規定辦理。且應依以下規 定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項。另外在判斷 交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料，提交董 事會通過審計委員會承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項為之： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款至（四） 款及(六)款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。	第九條： 關係人交易處理程序 一、與關係人取得或處分資產，除依 第七條取得不動產處理程序辦理 外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十 條之一規定辦理。且應依以下規 定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項。另外在判斷 交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質 關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過審計委員會承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項為之： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款至（四） 款及(六)款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。	依據金融監 督管理委員 會於中華民 國106年02月 09日金管證 發字第1060 001296號函 令發佈修正 。

• 37 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
(四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依『公 開發行公司取得或處分資產處理 準則』第三十條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定提交董 事會通過及審計委員會承認部分 免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行 ，事後再提報最近期之董事會追 認。 本公司依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產 ，應按下列方法評估交易成 本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。	(四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依『公 開發行公司取得或處分資產處理 準則』第三十條第二項規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定提交董 事會通過及審計委員會承認部分 免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行 ，事後再提報最近期之董事會追 認。 本公司依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產 ，應按下列方法評估交易成 本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權 平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之 非金融業最高借款利率。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的 物 之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產 ，依本條第三項第（一）款 及第（二）款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產 依本條第三項第（一）、（ 二）款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第 三項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。	2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的 物 之貸放評估總值，惟金融 機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產 ，依本條第三項第（一）款 及第（二）款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產 依本條第三項第（一）、（ 二）款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第 三項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
(2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 ，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條 件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面 積相近者。前述所稱鄰近 地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產 ，如經按本條第三項第（一） 、（二）、（三）、(四) 、（六）款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理 下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價之 公開發行公司經下列規定提 列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無	(2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 ，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當 者。 (3)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之 樓層價差推估其交易條 件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面 積相近者。前述所稱鄰近 地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他 非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產 ，如經按本條第三項第（一） 、（二）、（三）、(四) 、（六）款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理 下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價之 公開發行公司經下列規定提 列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
不合理者，並經金管會同意後 ，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積。 2.審計委員會應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五） 款第1點及第2點處理情形 提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開 說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，應依 本條第一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦理即可 ，不適用本條第三項（一） 、（二）、（三）款有關交 易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產 ，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦 應本條第三項第（五）款規 定辦理。	不合理者，並經金管會同意後 ，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積。 2.審計委員會應依公司法第 二百十八條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五） 款第1點及第2點處理情形 提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開 說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，應依 本條第一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦理即可 ，不適用本條第三項（一） 、（二）、（三）款有關交 易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產 ，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦 應本條第三項第（五）款規 定辦理。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十條： 取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形 資產，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在實 收資本額百分之一或新台幣 壹仟萬元以下者，應呈請董 事長核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過 新台幣壹仟萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在新台幣貳仟 萬元以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次董 事會中提會報備；超過新台 幣貳仟萬元者，另須提經董 事會通過後始得為之。 (三）公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。本公司 依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保 留意見，依於董事會議事錄 載明。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形	第十條： 取得或處分會員證或無形資產之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形 資產，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報 告提報董事長，其金額在實 收資本額百分之一或新台幣 壹仟萬元以下者，應呈請董 事長核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過 新台幣壹仟萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在新台幣貳仟 萬元以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近一次董 事會中提會報備；超過新台 幣貳仟萬元者，另須提經董 事會通過後始得為之。 (三）公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。本公司 依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保 留意見，依於董事會議事錄 載明。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形	依據金融監 督管理委員 會於中華民 國106年02月 09日金管證 發字第1060 001296號函 令發佈修正 。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及財務部門或 行政部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。	資產時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及財務部門或 行政部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。
第十三條： 辦理合併、分割、收購或股份受讓之 處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律師 、會計師及承銷商等共同研 議法定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見 ，提報董事會討論通過。 但本公司合併直接或間接持 有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或直接或 間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出 具之合理性意見。 (二)本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項 ，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併本條第一	第十三條： 辦理合併、分割、收購或股份受讓之 處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律師 、會計師及承銷商等共同研 議法定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見 ，提報董事會討論通過。 (二)本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項 ，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併本條第一 項第（一）款之專家意見及 股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。另外	依據金融監 督管理委員 會於中華民 國106 年02 月09日金管 證發字第 1060001296 號函令發佈 修正

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
項第（一）款之專家意見及 股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。另外 ，參與合併、分割或收購之 公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決 ，參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分 割或收購之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於 同一天召開董事會及股東會 ，決議合併、分割或收購相 關事項。參與股份受讓之公 司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息 公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱 、姓名、身分證字號(如 為外國人則為護照號碼)。 2.重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。	，參與合併、分割或收購之 公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決 ，參與合併、分割或收購之 公司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分 割或收購之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於 同一天召開董事會及股東會 ，決議合併、分割或收購相 關事項。參與股份受讓之公 司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金管會同意者 外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息 公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱 、姓名、身分證字號(如 為外國人則為護照號碼)。 2.重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
3.重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等事件。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起 算二日內，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報金管 會備查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依二、 (一)規定辦理。 (二)事前保密承諾：所有參與或 知悉公司合併、分割、收購 或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公 開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割 、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定 與變更原則：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司 應於雙方董事會前委請會計 師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理 性表示意見並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上 不得任意變更，但已於契約 中訂定得變更之條件，並已 對外公開揭露者，不在此限	3.重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等事件。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起 算二日內，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報金管 會備查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依二、 (一)規定辦理。 (二)事前保密承諾：所有參與或 知悉公司合併、分割、收購 或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公 開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割 、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定 與變更原則：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司 應於雙方董事會前委請會計 師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理 性表示意見並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上 不得任意變更，但已於契約 中訂定得變更之條件，並已 對外公開揭露者，不在此限

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
。換股比例或收購價格得變 更條件如下： 1.辦理現金增資、發行轉換 公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價 證券。 2.處分公司重大資產等影響 公司財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大 變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任一方依 法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或 股份受讓之主體或家數發 生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之 其他條件，並已對外公開 揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分割 、收購或股份受讓公司之契 約除應載明參與合併、分割 、收購或股份受讓公司之權利 義務外，並應載明下列事項： 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之 公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例 基準日後，得依法買回庫 藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減 變動之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計 完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依法 令應召開股東會之預定召 開日期等相關處理程序。	。換股比例或收購價格得變 更條件如下： 1.辦理現金增資、發行轉換 公司債、無償配股、發行 附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及 其他具有股權性質之有價 證券。 2.處分公司重大資產等影響 公司財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大 變革等影響公司股東權益 或證券價格情事。 4.參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司任一方依 法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或 股份受讓之主體或家數發 生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之 其他條件，並已對外公開 揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分割 、收購或股份受讓公司之契 約除應載明參與合併、分割 、收購或股份受讓公司之權利 義務外，並應載明下列事項： 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之 公司前已發行具有股權性 質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。 3.參與公司於計算換股比例 基準日後，得依法買回庫 藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減 變動之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計 完成日程。 6.計畫逾期未完成時，依法 令應召開股東會之預定召 開日期等相關處理程序。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
(五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司家數異動時： 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本條第二項 （一）款召開董事會日期、 第（二）款事前保密承諾、 第（五）款參與合併、分割 、收購或股份受讓之公司加 數異動之規定辦理。	(五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司家數異動時： 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數 減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本條第二項 （一）款召開董事會日期、 第（二）款事前保密承諾、 第（五）款參與合併、分割 、收購或股份受讓之公司加 數異動之規定辦理。
第十九條： 本程序制定並經民國101年6月11日股 東會通過後實施。 第一次修訂，並經民國102年6月24日 股東會通過。 第二次修訂，並經民國103年1月6日 股東臨時會通過。 第三次修訂，並經民國103年6月30日 股東會通過。 第四次修訂，並經民國105年06月27 日股東會通過。 第五次修訂，並經民國OOO年OO月 OO日股東會通過。	第十九條： 本程序制定並經民國101年6月11日股 東會通過後實施。 第一次修訂，並經民國102年6月24日 股東會通過。 第二次修訂，並經民國103年1月6日 股東臨時會通過。 第三次修訂，並經民國103年6月30日 股東會通過。 第四次修訂，並經民國105年06月27 日股東會通過。	增列本次修 正次數及日 期。

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肆、附 錄

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附錄一

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章 程

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為智伸科技股份有限公司。 。

• 英文定名為GLOBAL PMX CO., LTD.

第 二 條： 本公司所營事業如下：

• 一、CA01030 鋼鐵鑄造業。

• 二、CA01050 鋼材二次加工業。

• 三、CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業。

• 四、CA01120 銅鑄造業。

• 五、CA01990 其他非鐵金屬基本工業。

• 六、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

• 七、CA02050 閥類製造業。

• 八、CC01080 電子零組件製造業。

• 九、CD01030 汽車及其零件製造業。

• 十、CP01010 手工具製造業。

• 十一、CQ01010 模具製造業。

• 十二、F106010 五金批發業。

• 十三、F106030 模具批發業。

• 十四、F113010 機械批發業。

• 十五、F113030 精密儀器批發業。

• 十六、F114030 汽、機車零件配備批發業。

• 十七、F119010 電子材料批發業。

• 十八、F206010 五金零售業。

• 十九、F206030 模具零售業。

• 二十、F213040 精密儀器零售業。

• 二十一、F214030 汽、機車零件配備零售業。

二十二、F219010 電子材料零售業。

二十三、F401010 國際貿易業。

二十四、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一： 本公司因業務或投資關係對外得背書保證。

• 第二條之二： 本公司得經董事會決議轉投資為他公司有限責任股東，其投資總額不受 公司法第十三條所規定不得超過實收資本額百分之四十之限制。

• 第 三 條： 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機 構。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。

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第二章 股 份

• 第 五 條： 公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股金額新台 幣壹拾元，得分次發行，其未發行之股份，授權董事會分次發行。 前項資本額保留新台幣壹億伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每股金額為新 台幣壹拾元整，保留供發行認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。 本公司若擬以低於「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十三條規 定之認股價格發行員工認股權憑證時，應經已發行股份總數過半數之股東 之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會決議日起 一年內分次申報辦理。

• 第五條之一： 本公司擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員 工，應依相關規定，經最近一次股東會決議後，始得辦理轉讓。

• 第 六 條： 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條： 本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內 ，不得為之。

• 第七條之一： 本公司之股務處理，除公司法、其他法令規章另有規定外，依「公開發 行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 八 條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人出席。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。 本公司股東委託出席股東會，除法令另有規定外，悉依主管機關頒布之「 公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十 條： 除依相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第十一條： 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。

• 本公司前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。

• 第十一條之一： 股東會由董事會召集者，其主席依公司法第208條第3項規定辦理。由 董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十一條之二： 本公司如有向證券主管機關申請撤銷股票公開發行者，應有代表已發 行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半 數之同意行之。

  • 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

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第四章 董事及審計委員會

• 第十二條： 本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任， 連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就 任時為止。本公司董事之選任及相關事宜，悉依本公司「董事選舉辦法」 及相關法令規定辦理。

• 本公司依證券交易法設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並由其中一 人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之職責、組 織規章、職權行使及其他應遵行事項依主管機關規定辦理。

• 第十二條之一： 本公司上述董事名額中，設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別 計算當選名額。有關獨立董事之設置、專業資格、持股與兼職限制、 獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關 之相關規定辦理。董事會得依法設置各類功能性委員會。各類功能性 委員會應訂定行使職權規章，經董事會通過後實施。

• 第十二條之二： 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票 代表選舉權較多者，當選為董事。

• 第十三條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之 同意，互選一人為董事長。董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表 本公司。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得 隨時召集之。前項之召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之。

• 除法令另有規定外，董事會由董事長召集，董事會之決議，應有過半數董 事之出席，以出席董事過半數之同意。

• 第十四條： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事無法親自出席董事會時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事出席。前項代理人，以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊畫面為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為 親自出席。

• 第十五條： 全體董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報 酬依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，及公司長期經營績效，並綜合 考量公司經營風險，授權董事會依同業通常水準訂定給付標準給付之。年 度如有獲利，另依本章程之規定分派酬勞。

• 第十五條之一： 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。 董事缺額達三分之一，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

  • 本公司獨立董事因故解任，致人數不足章程之規定者，公司應於最近 一次股東會補足之。獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之。

補選之董事、獨立董事，其任期以補足原任之期限為限。

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第十五條之二： 本公司得於獨立董事、董事及重要職員之任期內，就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第五章 經 理 人

第十六條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

第六章 會 計

第十七條： 公司會計年度自每年一月一日至同年十二月三十一日止。

本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開 會三十日前交審計委員會查核及出具報告書後，提請股東常會承認。

1. 營業報告書。

2. 財務報表。

3. 盈餘分派或虧損彌補之議案等。

第十七條之一： 本公司年度如有獲利，應先提撥：

• 一、員工酬勞不低於百分之二。

• 二、董事酬勞不高於百分之二、二四。

上述員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包 括符合一定條件之從屬公司員工。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依第一項比例提撥 員工酬勞及董事酬勞。

• 第十八條： 本公司每年度決算如有盈餘時，應依法先提繳稅款、彌補歷年虧損，如尚 有餘額應依法提列百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資 本總額時，不在此限。其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚 有餘額連同以前年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘，由董事會擬定盈 餘分派案，並提經股東會決議分派股東紅利。

本公司之股利政策依公司未來年度營運規劃及衡量資金需求，每年就可供 分配盈餘提撥不低於30%分配股東紅利，惟股東紅利每股低於0.5元時，得 保留可供分配盈餘不予分派；分派股利時得以現金或股票之方式分派，其 中現金股利不低於股利總額之10%。其金額由董事會擬訂分配案，提請股 東會決議之。

第七章 附 則

第十九條： 本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

第二十條： 本章程訂立於中華民國七十六年七月十日。

第一次修正於民國七十九年七月十日。

第二次修正於民國八十二年十二月三十日。

第三次修正於民國八十四年四月十八日。 第四次修正於民國八十四年七月二十日。 第五次修正於民國八十五年七月二十三日

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第六次修正於民國八十六年十一月十一日。 第七次修正於民國八十八年一月八日。 第八次修正於民國八十八年十月一日。 第九次修正於民國九十二年五月二十日。 第十次修正於民國九十五年五月一十九日。 第十一次修正於民國九十八年五月一十九日。 第十二次修訂於民國一百年十月二十四日。 第十三次修訂於民國一○一年六月十一日。 第十四次修訂於民國一○一年七月二十三日。 第十五次修訂於民國一○二年六月二十四日。 第十六次修訂於民國一○二年八月十二日。 第十七次修訂於民國一○三年一月六日。 第十九次修訂於民國一○五年六月二十七日。

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智伸科技股份有限公司 董 事 長：林 恩 道

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附錄二

智伸科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公 司法及相關規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定 辦理。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東會通知及公告應載明召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

• 第 四 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

• 第 五 條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。股東應憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。一股東以出具一委託 書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公 司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 七 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 八 條 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已發行 股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本司提出股東常會議案。股 東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款之情形之一者，董事會 得不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案 討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本項規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於 股東會說明未列入之理由。

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• 第 九 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計 算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議， 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前， 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議 ，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十一條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 ；但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十二條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席 定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。同一議案每 一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 本公司各股東，每股有一表決權；但有公司法第一百七十九條規定之情形者 無表決權。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之 總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數， 不算入已出席股東之表決權數。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規 定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案經主席徵詢全體出席股 東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採 取投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議 案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

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• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。前項議事錄之製作 、分發及保存，悉依公司法相關規定辦理。

• 第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察 員」字樣臂章或識別證。

• 第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十八條 本議事規則經董事會通過後，並提報股東會同意後施行，修正時亦同。

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附錄三

智伸科技股份有限公司

董事選舉辦法

• 第 一 條 本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較 多者，當選為董事。

• 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 三 條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。

• 第 四 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行 各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 五 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

• 第 六 條 選舉票有左列情形之一者無效：

• (一)不用董事會製備之選票者。

• (二)以空白之選票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符 者。

• (五)除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配 選舉權數外，夾寫其他文字者。

• (六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

• 第 七 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣佈之。

• 第 八 條 本辦法未規定事項悉依公司章程、公司法及相關法令辦理。

• 第 九 條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 本辦法訂立於民國一○○年十月二十四日。

• 第一次修正民國一○三年一月六日。

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附錄四

智伸科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序(修正前)

第 一 條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

• 第 二 條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及金融監督管 理委員會（以下簡稱金管會）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定。

第 三 條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨）及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 四 條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約 ，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

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• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。

第 五 條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

一、本公司投資額度：

• (一)非供營業使用之不動產投資，其總額不得高於本公司淨值的百分之 十五。

• (二)有價證券投資總額不得高於本公司淨值的百分之一百；投資個別有 價證券總額以不超過本公司淨值之百分之一百。

• 二、個別子公司投資額度：

• (一)非供營業使用之不動產投資，其總額不得高於本公司淨值百分之十 五。

• (二)有價證券投資總額不得高於本公司淨值百分之一百；投資個別有價 證券之總額以不超過本公司淨值之百分之一百。

所謂淨值係指本公司最近期財務報表所載之淨值。

上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。

• 第 六 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第 七 條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長 ，其金額在新台幣參仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參仟萬元者，另須提經董 事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其 金額在新台幣參仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過 新台幣參仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得 為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送審計委員會。本公司依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計 研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

第 八 條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業 辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產、以成本衡 量之金融資產、採權益法之長期股權投資，應依一般公認會計原則 予以合理評價，各種有價證券憑證均應由財務部門列冊登記後存放 保管箱。

• (二)以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產、以成本衡 量之金融資產、採權益法之長期股權投資，應依一般公認會計原則 予以合理評價，應於事實發生日前取得標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或下列情形者，不 在此限。

• 59 -

• 1.發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 2.參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價 證券者。

• 3.參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價 證券者。

• 4.於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證 券。

• 5.屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 6.海內外基金。

• 7.依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法 取得或處分上市（櫃）公司股票。

• 8.參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬 私募有價證券者。

• 9.依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及行政院金融監督管理 委員會九十三年十一月一日金管證四字第○九三○○○五二四九 號令規定於基成立前申購基金者。

• 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證 券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金 之投資範圍相同者。

金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次 董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告 ；其金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送審計委員會。本公司依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執 行。

• 四、若經由法院拍賣程序取得或處分有價證券，得以法院所出具之證明文件 替代簽證會計師意見。

第 九 條：關係人交易處理程序

• 一、與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，交 易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。且應依以下規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

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二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過審計委員會 承認後，始得簽訂交易契約及支付款項為之：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款至(四)款及(六)款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』 第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及審計委員 會承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事 長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 ，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦

• 61 -

理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地 區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則； 前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二） 、（三）、（四）、（六）款規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開 發行公司經下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

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  • (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

• 第 十 條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資 產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新 台幣壹仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事 會中提會報備；超過新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始 得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議 交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣 貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為 之。

• (三)公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送審計委員會。本公司依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，依於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後， 由使用部門及財務部門或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規 定者，不在此限。

• 第十條之一：七、八、十條交易金額之計算，應依『公開發行公司取得或處分資產處理 準則』第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得 或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程 序。

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第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期 貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• (二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性商品交易係分為避險性交易及非避險性交易。避 險性交易係為免除或降低風險，不以創造利潤為目的之交易﹔非避 險性交易係指建立一資產、負債或投資組合新的部位，期望將來因 市場波動而獲得利益。

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險性交易為主，以非避險 性交易為輔。從事避險性交易主要係規避公司業務經營所產生之風 險，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公 司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低 公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本；在適當時機下，若為 了謀求正常營運以外的財務操作利潤，亦得輔以非避險性交易操作 ，以賺取商品交易之差價，惟應依照公司事先設定之風險承擔額度 ，並依照所設立之最大損失限額予以控管。

• (三)權責劃分

• 1.財務部門

  • (1)交易人員

    • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢 判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作 為從事交易之依據。

    • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

    • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時 ，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後， 作為從事交易之依據。

  • (2)會計人員

    • A.執行交易確認。

    • B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

    • C.每月進行評價，評價報告陳核至會計部門最高主管。

    • D.會計帳務處理。

    • E.依據金管會規定進行申報及公告。

  • (3)交割人員：執行交割任務。

  • (4)衍生性商品核決權限

    • A.避險性操作

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核 決 權 人	未 交 割 總 金 額
財 務 主 管	US$2M以下(含)
總 經 理	US$5M以下(含)
董 事 長	US$5M以上

B.非避險性操作

核 決 權 人	未 交 割 總 金 額
財 務 主 管	US$2M以下(含)
總 經 理	US$5M以下(含)
董 事 長	US$5M以下(含)

• (5)公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送審計委員會。本公司依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，依於董事會議事錄載明。

• 2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對 作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於 有重大缺失時向董事會報告。

(四)績效評估

1.避險性交易

• (1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

• (2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。

• (3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總 經理作為管理參考與指示。

• 2.非避險性交易

以實際所產生損益為績效評估依據，並定期將部位編製報表以 提供管理階層參考。

• (五)契約總額及損失上限之訂定

• 1.契約總額

  • (1)避險性交易

    • A.為規避外匯風險之交易:總契約金額不得超過當年度進、出 口總額。

    • B.為規避利率風險之交易:總契約金額不得超過總負債金額。

  • (2)非避險性交易

其未交割餘額不超過美金壹仟萬元為限。

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2.損失上限之訂定

(1)避險性交易

個別契約為契約金額之20%，全部契約損失為總契約金額之 20%。

(2)非避險性交易

個別契約為契約金額之10%，全部契約損失為總契約金額之 10%。

二、風險管理措施

• (一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故 在市場風險管理，依下列原則進行：

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額 百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

(二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在 市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時 可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支 預測之資金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀 行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

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(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢 視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審 計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度 查核情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情 形申報證期局備查。

四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作 範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時 ，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公 司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，本公司董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、 第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定 程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承

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銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一 天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為 外國人則為護照號碼)。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問 、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等事件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一 款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議，並依二、(一)規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但

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已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。 換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除應載明 參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務外，並應載明下 列事項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股 東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期 、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

本公司應就取得或處分資產處理有關事項，依金管會所發佈之『公開發行公 司取得或處分資產處理準則』第30條及第31條之規定辦理相關公告事項。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』有關規定訂定 『取得或處分資產處理程序』。

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• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達『公開發行公司取得或 處分資產處理準則』第30條及第31條所訂公告申報標準者，本公司應 亦代該子公司辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條之一：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

  • 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管 理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十七條：實施與修訂

本程序經董事會通過並提報股東會同意後施行；修正時亦同。本程序之修正 於提董事會決議前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經 審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 第十九條：本程序制定並經民國101年6月11日股東會通過後實施。

• 第一次修訂，並經民國102年6月24日股東會通過。

• 第二次修訂，並經民國103年1月6日股東臨時會通過。

• 第三次修訂，並經民國103年6月30日股東會通過。

• 第四次修訂，並經民國105年6月27日股東會通過。

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附錄五

智伸科技股份有限公司

董事持股情形

截至一○六年股東常會停止過戶日（106 年 4 月 18 日）股東名簿記載之 全體董事持有股數如下：

職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿記載之股份	停止過戶日股東名簿記載之股份
		股 數	持股比例
董事長	林 恩 道	1,648,000	2.22%
董 事	六方精機(股)公司 代表人：顏瑞全	12,256,900	14.96%
董 事	何 瑞 正	763,000	1.04%
董 事	林 良 雄	358,000	0.52%
獨立董事	辜 清 德	0	0.00%
獨立董事	楊 翔 宇	0	0.00%
獨立董事	蔡 佳 瑜	0	0.00%
全體董事持股合計及比例		15,025,900	18.34%

備註：

• 一、本公司全體董事法定應持有股數為 6,554,720 股

• 二、本公司設置審計委員會，故無監察人持有股數之適用。

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