Regulatory Filings • Dec 21, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sicilinin 13099 numarasında Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Mersin 9355625253679164/22 MTK numarası ile kayıtlı (Armada Gıda Ticaret Sanayi Limited Sirketi) nin Türk Ticaret Kanunu'nun 152. maddesinc göre nev'i değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun anonim sirketlerin ani sekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerinc göre bir anonim sirket teskil edilmiştir.
Sıra No: Kurucunun Adı ve Soyadı İkametgah Adresi Uyruğu Kimlik No
Şirket'in ünvanı Armada Gıda Ticaret Sanayi Anonim Şirketi'dir. Esas Sözleşme'de kısaca "Sirket" olarak anılacaktır.
Sirket, hububat, bakliyat ve yağlı tohumların (fasulye, barbunya, mercimek, pirinç, bezelye, börülce, bakla, buğday, nohut, ceviz, kahve, ay çekirdeği, susam, mısır, tüm baharatlar) alımı ve satımı, pazarlanması, üretilmesi, transit alış veya satışının yapılması, devir edilmesi veya devir alınması, ithalat ve ihracatının yapılmasına ilişkin faaliyetlerde bulunmak amacıyla kurulmus olup 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle faaliyet göstermektedir.
Sirket'in amaç ve konusu asağıda belirtilenlerden oluşmaktadır:
Mersis No:00790357968
satın alabilir, lisans, royalt, know-how gibi hakları iktisap edebilir, devredebilir, markalar ihdas ve tescil ettirebilir, devir alabilir, devir edebilir, bunlarla ilgili olarak yerli ve yabancı, özel ve tüzel kişilerle sözleşmeler yapabilir, bunları kiralayabilir, kirava verebilir.
Şirket, amaç ve konularını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir;
amaç ve konusunun gerektirdiği kişilerle ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında kamu özel ve tüzel kişi ve kurumlarca açtıkları arttırma eksiltme ve ihalelere katılabilir, yürürlükteki yasa ve yönetmelik hükümleri içerisinde yerli veya yabancı şirket ve şahıslarla işbirliği yaparak yeni katılımlar ve yeni ortaklıklar kurabilir, halen mevcut veya ileride kurulacak ortaklıkların müessese ve teşebbüslerin sermaye ve vönetimlerine katılabilir ihtira beratı marka, lisans, ruhsatname, ve imtiyazlarını, ticaret ünvanlarını iktisap edebilir, satın alabilir, kiralayabilir, müşterek teşebbüslere girişebilir, birleşik taahhütlerde bulunabilir veya bunlar adına vekil olarak iş ve islemler yürütebilir,
Sirket, yukarıda belirtilenlerin yanında Şirket için gerekli ve yararlı görüldüğünde Esas Sözleşme değişikliği için SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunulduktan ve bu yönde karar alındıktan sonra başka faaliyetleri de yürütebilir, kanunen yasaklanmamış diğer her türlü işlere girişebilir, her türlü iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir.
Sermave piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket, amaç ve konu ile ilgili hususların tahakkuk ettirilebilmesi için her türlü sinai, mali ve ticari isler ve muamelelerle istigal etmek üzere sirketler ve tesisler kurabilir, mevcut veya kurulacak şirketlere iştirak edebilir veya bunları devir alabilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla mevcut şirketlerin ihraç etmiş olduğu sermave piyasası araclarını devamlı olmamak şartı ile alabilir ve satabilir.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde vatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Bu madde kapsamında Sirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
Urey V.D.079 035 Mersis No:007903579680
Sirket'in amac ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile SPK'dan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
Şirket'in merkezi Mersin ili Akdeniz ilçesidir. Adresi Toroslar Mah. Atatürk 12 Bul. No:91, İç Kapı No: 1, Akdeniz/Mersin'dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve avrıca SPK'ya ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Sirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.
Sirket, gerekli olması halinde, ilgili kamu kurum ve kuruluşlarına bilgi vermek, ilgili mevzuata ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uymak şartı ile yurt içinde ve yurt dışında subeler ve bürolar acabilir, mümessillikler, bölge müdürlükleri, acentelikler, temsilcilikler ve irtibat büroları kurabilir.
Sirketin süresi sınırsız olarak belirlenmiştir.
Sirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın [..............] tarih ve [..............] sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.750.000.000 TL(birmilyaryediyüzellimilyonTürkLirası) olup her biri beheri 1 (bir) TL değerde 1.750.000.000 (birmilyaryediyüzellimilyon) adet paya ayrılmıştır.
SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Sirket'in çıkarılmış sermayesi 219.984.000 TL değerindedir ve tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye, her biri beheri 1 (bir) TL değerinde 219.984.000
adet pava bölünmüs olup 48.396.480 adedi nama yazılı A grubu ve 171.587.520 adedi hamiline yazılı B grubu olarak ayrılmıştır.
A Grubu payların Yönetim Kurulu'na aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmistir.
Yönetim Kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe vol acacak sekilde kullanılamaz.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.
Sermave artırımlarında, Yönetim Kurulu tarafından aksine karar verilmemiş ise, (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar karşılığında (B) Grubu yeni pay cıkarılacaktır. Yeni pay alma haklarını kısıtlanması halinde (B) grubu pay çıkarılacaktır.
Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Sermavevi temsil eden paylar kaydilestirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Sirket'in isleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 (beş), en fazla 12 (on iki) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
A Grubu paylar, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı sahibidir. 5 (bes) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) veya 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) veya 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi ve 10 (on) veya 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, 12 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyesi, A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, (İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu toplanmasına gerek olmaksızın) A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı ile veya alacakları yazılı bir karar ile belirlenir.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üveleri, söz konusu bağımsız üveler haricindeki üyelerden oluşacaktır.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir.
Yönetim kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde yönetim kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki genel kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kişiyi geçici olarak atayacaktır. A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine A Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.
Yönetim Kurulu, ilk toplantısında aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçer.
TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.
Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Şirket ile işlem yapma, şirkete borçlanma ve rekabet yasağına ilişkin TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
6079035796.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile bu Esas Sözlesme uyarınca genel kurulun vetkisinde bulunanlar haricinde, Sirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler.
Sirket tarafından verilecek bütün belgelerin, yapılacak işlem ve imzalanacak sözleşmelerin gecerli olabilmesi için, bunların Şirket ünvanı altına konmuş ve Şirket'i temsile yetkili kişi veva kisilerin imzasını tasıması gereklidir.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil vetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil vetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına iliskin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Yönetim Kurulu, TTK'nın 370/2 maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeve veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK'nın 371/7 maddesi uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Yönetim Kurulu'nun TTK'nın 374. maddesinde düzenlenen görev ve yetkileri ile 375. maddesinde düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.
Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin ve mevzuatın gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uvgulanır.
Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Türkiye'de Yönetim Kurulu başkanının belirleyeceği uygun bir yer ve saatte yapılır. Üyeler yönetim kurulu toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
Sirket, Ticaret Bakanlığının, "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik toplantı sistemi kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Sirket Esas Sözlesmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapıldığı hallerde bu Esas Sözleşme'de öngörülen toplantı ile karar nisaplarına iliskin hükümler aynen uygulanır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
TTK madde 392 uyarınca, her Yönetim Kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
Davet Şekli: a.
Genel kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.
Toplantı Zamanı: $b$
Genel kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve olağanüstü genel kurullar ise, Şirket iş ve işlemlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Oy Verme ve Vekil Tayini: $\mathbf{c}$ .
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir A Grubu pay için 5 (Beş) oy hakkı, her bir B Grubu pay için 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya paylarını Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi sartına bağlanamaz. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi vekaletname ile yetkilendirilmiş bir temsilci de yollayabilir. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. TTK'nın oyda imtiyazlı paylara ilişkin hükümlerinde yer alan istisnalar saklıdır.
Müzakerelerin Yapılması ve Toplantı Nisabı: $\mathbf{d}$ .
Sirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamazlar.
Toplantı Yeri: e.
Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:
Sirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan
V.D.079 03 orais No:00790357
sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanmaları sağlanır.
Toplantıya İliskin Usul ve Esasların Belirlenmesi: g.
Genel kurul toplantısının işleyiş şekli bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
$h$ . Bakanlık Temsilcisi:
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
TTK, SPK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla; (i) Şirket Esas Sözleşmesi'nin tadil edilmesi, (ii) bağlı ortaklık, iştirak ve/veya şube açılması, (iii) birleşme, avrilma, devralma, bölünme, hisse değişimi, tasfiye, fesih gibi kararların alınması, (iv) gayrimenkul satılması veya satın alınması, (v) kanunen dağıtılması zorunlu olanlar haricinde kâr dağıtılması, (vi) Sirket malvarlığının ve aktiflerinin tamamının veya TTK m.408 uyarınca önemli bir kısmının satışı veya elden çıkarılması gibi işlemlerde ("Önemli Genel Kurul Kararları") A Grubu pay sahiplerinin tamamının toplantıda bulunmaları, bulunmamaları halinde ise toplantıya katılan A Grubu pay sahiplerinin yüzde altmışının karar lehine oy kullanması halinde alınabilir.
SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde, Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve niteliklerinin belirlenmesinde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Sirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uvgun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.
Sirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uvgun hareket eder.
Sirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Sirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilancoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akce:
a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr payı:
Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
Pav sahiplerivle kâra istirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pav sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr pavı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
İsbu Esas Sözlesme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri almamaz.
Genel kurul. SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi zorunludur.
Bu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Sirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
A Grubu payların devri:
Şirket'teki paylarını devretmek isteyen her A Grubu pay sahibi, Şirket'te pay sahibi olmayan bir kişiden, A Grubu paylarının tamamının veya bir kısmının devri için devir bedelini de içeren
şarta bağlı olmayan ve bağlayıcı yazılı bir teklif aldığı zaman, diğer A Grubu pay sahiplerine, devre ilişkin yazılı ihbar gönderecektir. İşbu hüküm, A Grubu pay sahiplerinin birinci derecede alt ve üst hısımlarına yapılacak devirlerde uygulanmaz.
Bu yazılı ihbar içerisinde; (i) devri istenen A Grubu payların sayısı, (ii) teklifte bulunan kişinin adı/unvanı, adresi ve iletişim bilgileri, (iii) satışa konu her bir A Grubu pay için kayıtsız şartsız taahhüt edilen ve en az 45 (kırkbeş) gün süreyle geçerli fiyatın yer alması şarttır.
Diğer A Grubu pay sahipleri, yazılı ihbar üzerine, devri teklif edilen A Grubu payların satın alınması konusunda, A Grubu payların başvurma anındaki gerçek değeriyle öncelikli alım hakkını haizdir.
Diğer A Grubu pay sahipleri, yazılı ihbarın kendileri tarafından tebliğ alındığı tarihi izleyen 30 (otuz) gün içerisinde, devre konu A Grubu payların tamamını veya bir kısmını devralmak istediklerini belirten yazılı bir bildirimi, devretmek isteyen pay sahibine gönderecek ve bu bildirim, her iki taraf açısından da bağlayıcı olacaktır.
Diğer A Grubu pay sahipleri, bu haklarını kullanırlarsa, pay devri bildiriminde yer alan şartlar uyarınca, fiyat ve ödemeye ilişkin şartlar da dâhil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, devir işlemleri 30 (otuz) gün içerisinde tamamlanacaktır. Öncelikli alım hakkını kullanan diğer A Grubu pay sahiplerinin devir bedellerini ödemesi üzerine, Yönetim Kurulu tarafından devir işlemi onaylanacaktır.
Öncelikli alım hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin birden çok olması halinde, her bir pay sahibi, payı oranında iştirak edecektir.
Öncelikli alım hakkı sahiplerinin bu haklarını kullanmamaları veya devre konu A Grubu payların devrinin öncelikli alım hakkı sahiplerinin fiilleri veya ihmalleri sonucunda tamamlanamaması halinde devreden, yazılı ihbardaki şartlarla A Grubu paylarını teklifte bulunan üçüncü şahıslara devir hakkına sahip olacaktır. Bu durumda üçüncü kişiye devir isleminin en geç 90 (doksan) gün içerisinde tamamlanması esastır. Ancak bu sürenin aşılması halinde Şirket'in A Grubu paylarının üçüncü şahıslara kısmen veya tamamen devri, Yönetim Kurulu'nun onayına bağlıdır.
Her halükârda, A Grubu payların devri Yönetim Kurulu'nun onayına bağlıdır.
Sirket'in kayıtlı sermaye sistemine geçiş tarihinden sonra işbu madde hükümleri uyarınca A Grubu paylarının pay sahibi olmayan üçüncü kişilere devri veya cebri icra yoluyla devri halinde, söz konusu A Grubu paylar, B Grubu paylara dönüştürülür.
A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Yönetim Kurulu, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesinin uyumlu bir pay sahipliği yapısının sağlanmasına bağlı olması sebebiyle, TTK'da öngörülen şekilde pay sahipleri bileşiminin korunması, Şirket'in işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığının reddi gerektirmesi gibi TTK'nın 493'üncü maddesinde düzenlenen önemli diğer sebeplerin varlığı halinde öngörülen pay devirlerini onaylamaktan imtina edebilir.
B Grubu hamiline paylar serbestçe TTK ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde serbestçe devredilebilir.
Sirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
TTK madde 479(3)/a uyarınca genel kurulda Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz.
SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları genel kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez.
Esas Sözleşme'deki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.
Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir.
Işbu Esas Sözleşme'deki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.
Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.
Sirket, sermave piyasası mevzuatının örtülü kazanc aktarımı düzenlemelerine aykırılık teskil etmemesi sartıyla, kendi isletme amaç ve konusunu aksatmayacak sekilde her türlü bağıs vapabilir.
Sirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağıslar, SPKn'nun örtülü kazanc aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teskil edemez, gerekli özel durum acıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağıslara dair bilgiler genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.
Sirket, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde yurticinde ve/veya yurtdışında satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.
Sirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu yetkilidir.
Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
:0079035796800001 Um
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.