GLOBAL MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Prospectus • Jan 20, 2025

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

1.1. Ticaret Unvanı : Global Menkul Değerler A.S.

: İstanbul

• 1.2. Merkez Adresi : Barbaros Mah. Ihlamur Bul. No: 3 İç Kapı No: 89
• Atasehir / İstanbul
• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü
• 1.4. Ticaret Sicil Numarası : 534320
• 1.5. Faaliyet Konusu

: Esas Sözleşmesi'nin 3. Maddesi doğrultusunda Sirketin amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası araçları üzerinde aracılık faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket bu amacı gerçekleştirmek için ödünç para vermeve ve mevduat toplamaya müncer olmamak üzere aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir;

a. Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirler almak ve iletmek:

b. Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirleri müşteri adına ve hesabına veya kendi adına ve müşteri hesabına gerçekleştirilmek;

c. Sermaye piyasası araçlarının kendi hesabından alım ve satımını yapmak;

d. Portföy yöneticiliği yapmak;

e. Yatırım danışmanlığı yapmak;

f. Sermaye Piyasası mevzuatının izin verdiği ölçüde ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmek şartıyla yatırım fonları ile ilgili her türlü işlemi gerçekleştirmek;

g. Çok taraflı alım satım sistemlerinin ve borsa dışı diğer teşkilatlanmış pazar yerlerinin işletilmesi;

h. Sermaye Piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunarak veya yüklenimde bulunmaksızın satışa aracılık etmek, aracılık yüklenim konsorsiyumları oluşturmak veya bu tür konsorsiyumlara katılmak;

i. Menkul kıymetler borsalarına üye olarak borsa işlemlerinde bulunmak:

j. Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla gerekli görülecek şirketlere iştirak etmek;

k. Sermaye Piyasası aracı yatırım ve plasman gibi konularda Sermaye Piyasası Kurulunun söz konusu hizmetlere iliskin düzenlemelerine uygun olarak danışmanlık hizmetleri vermek.

$1.$ Sermaye piyasası araçlarının müşteri namına saklanması ve yönetimi ile portföy saklanması ve anapara, faiz, temettü ve benzeri gelirlerin tahsili ödenmesi ve opsiyon haklarının kullanılması hizmetlerini vermek:

m. Kurumsal finansman ve/veya finansal yeniden yapılandırma işlemlerine ilişkin olarak danışmanlık hizmetleri vermek:

n. Finansal değerlendirmeler yapmak ve sirketlerin veya teşebbüslerin çoğunluk veya azınlık paylarının satın alınmasına veya satılmasına ilişkin koşulları inceleyip görüs vermek:

o. Paydaşlık haklarına veya borca dayalı menkul değerlerin halka arzı kapsamında mali danışman, yüklenici, global koordinatör olarak veya sair plasman ehliyetine dayanarak hareket etmek;

Kredi sözleşmelerinde, p. yapılandırılmıs finans işlemlerinde veya diğer finansman düzenlemelerinde danışmanlık yapmak;

r. Paylardan doğan oy haklarını Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak pay sahipleri adına kullanmak:

s. Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yan hizmetler dahil yatırım kuruluşu faaliyetleri arasında sayılan ve sayılacak olan diğer her türlü işlemi Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek esaslar çerçevesinde vapmak.

Global Menkul Değerler A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 01/01/2016 tarihinden itibaren.

• · İşlem Aracılığı,
• · Bireysel Portföy Yönetimi,
• · Yatırım Danısmanlığı,
• Aracılık Yüklenimi Suretiyle Halka Arza Aracılık,
• · Sınırlı Saklama

hizmetlerinde bulunmak üzere "Geniş Yetkili Aracı Kurum" olarak yetkilendirilmiştir.

Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Şirket'in 6 şubesi bulunmaktadır. 30.06.2024 tarihli bağımsız denetim raporuna göre Şirketin toplam çalışan sayısı 131'dir.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket payları Borsa İstanbul A.Ş.'de Ana Pazar'da işlem görmektedir. 05.11.2024 tarihi itibarıyla 1 TL nominal değerli 1 lot payın kapanış fiyatı 10,91 TL'dir.

Şirket'in 118.000.000 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
GFS Holding A.S.	88.500.000
Halka Açık - Diğer	29.500.000	25
Toplam	118.000.000	100

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %75'ine sahip olan GFS Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Sermayedeki Payı Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı
	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
Global Yatırım Holding A.S.	235.000.000	100
Toplam	235.000.000	100

Şirket sermayesinin dolaylı olarak %75'ine sahip olan Global Yatırım Holding A.Ş.'nin 06.11.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yer alan ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Grubu	Tutar (TL)	Oran (%)
Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş.	C	133.885.693,49	20,60%
VTB Bank (Europe) SE	C	92.621.796	14,25%
Bülent Büyükuğur	A, C, D, E	66.541.503	10,24%
Diğer		A, C, D, E 356.951.007,51	54,91%
Toplam		650.000.000	100

Global Yatırım Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı içerisinde yer alan Turkcom Turizm Enerji İnşaat Gıda Yatırımları A.Ş.'nin işbu başvuru formu tarihi itibarıyla ortaklık yapısını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Sermayedeki Payı
Tutar (TL)	Oran $(\% )$
44.500.000	100,00
44.500.000	100,00

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Şirket esas sözleşmesinin 11. maddesi doğrultusunda Yönetim Kurulu en az 5, en fazla 7 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üçer yıllık süreler için seçilirler. Seçim süreleri sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi*	Görev Süresi
Erol Göker	Yönetim Kurulu Başkanı	31.05.2024	$1$ y 1 $1$
Gökhan Özer	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	31.05.2024	$1$ y 1 $1$
Lütfü Hekimoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	31.05.2024	1 yıl
Gülşeyma Doğançay	Yönetim Kurulu Üyesi	31.05.2024	1 yıl
Selim Soydemir	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	31.05.2024	1 yıl
İlkay Arıkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	31.05.2024	1 yıl

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Borsa Istanbul A.S.	423.234.000	$0.08\,$

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı (%)
Global MD Portföy Yönetimi A.Ş.
	63.000.000	100,00
IEG Global Kurumsal Finansman	50.000	50,00
Danışmanlık A.S.
Global Fintech Teknoloji Hizmetleri A.S.	20.000.000	100,00

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Sertifikanın Adı – Soyadı Görevi / Unvanı Alındığı Tarih
Gülşeyma DOĞANÇAY	Genel Müdür	24.04.2024
Nihat Uğur	Müdür	29.10.2022
Uluç Saka	Genel Müdür Yardımcısı	13.03.2023

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirketimiz halka açık bir şirket olup, BİST Ana Pazar'da işlem görmeye başlamıştır ve Merkezi Kayıt Kurululu A.Ş. üyeliği mevcuttur. Şirketin MKK üye kodu GLB'dir.

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER
Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
2.1. Artırım Öncesi Sermaye	: 40.000.000 TL
Artırım Kaynakları
İç Kaynaklar (Özsermaye Enflasyon Düzeltme
Farkları)	: 78.000.000TL
Artirim Sonrasi Sermaye	: 118.000.000 TL
Sermayenin
- Tescil Tarihi	: 20.08.2024
- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	$: 20.08.2024 - 11147$
Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine
İlişkin Mali Müşavirlik Raporunun	$: 04.06.2024 - 86/2024/\ddot{\circ} - 09$
Tarih ve Sayısı

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2022,2023 yılları ve 01.01.2024-30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
31.12.2022	TFRS	Konsolide	PKF Bağımsız Denetim A.S.	Olumlu
31.12.2023	TFRS	Konsolide	PKF Bağımsız Denetim A.Ş.	Olumlu
30.06.2024	TFRS	Konsolide	PKF Bağımsız Denetim A.S.	Olumlu

Şirket'in 2022 ve 2023 yılları ile 01.01.2024-30.06.2024 ara dönemine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

QLOB

	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Gecmis	Sinirli Denetimden Geçmiş
Finansal Durum Tablosu (TL)	31.12.2022	31.12.2023	30.06.2024
Dönen Varlıklar	2.047.786.696	2.149.711.978	2.235.806.706
Duran Varlıklar	45.836.025	170.105.458	169.834.169
Aktif Toplamı	2.093.622.721	2.319.817.436	2.405.640.875
Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.870.700.077	1.878.048.169	1.931.031.807
Uzun Vadeli Yükümlülükler	25.708.411	28.287.170	24.065.430
Özkaynaklar	197.214.233	413.482.097	450.543.638
Sermaye	40.000.000	40.000.000	40.000.000
Pasif Toplamı	2.093.622.721	2.319.817.436	2.405.640.875

Gelir Tablosu (TL)	31.12.2022	31.12.2023	30.06.2023	30.06.2024
Hasılat	19.938.264.519	19.025.103.023	13.321.071.888	10.022.706.274
Brüt Kar	375.052.118	501.093.351	306.355.057	320.622.098
Esas Faaliyet Karı/Zararı	163.001.428	206.199.381	137.077.432	167, 366, 143
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı	163.945.103	207.149.435	137.296.117	168.795.098
Vergi Öncesi Kar/Zarar	62.823.760	95.689.521	43.095.217	57.498.556
Dönem Net Karı	32.662.555	137.784.952	20.326.479	37.338.736

DERECELENDİRME $\overline{4}$ .

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
Istanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.	10.11.2023	TR A -	Yatırım Yapılabilir Seviye

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları $1.$

Tedavülde bulunan sermaye piyasası aracı bulunmamaktadır.

İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları $2.$

Türü	Ihraç Tavanı ve Tavanın	Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım
	Verildiği Kurul Kararı	Tutar	Para Birimi
Finansman Bonosu	$450.000.000 \text{ TL} -$ 01.12.2023 tarihli ve 75/1624 sayılı karar	450.000.000	TI.

defor

$\overline{3}$ . İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Elde edilecek fon mevcut borçlanma
kaynaklarının çeşitlendirilmesinde ve	%100
müşterilere sağlanan kredilerin
finansmanında kullanılacaktır.

$\overline{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Global Menkul Değerler A.Ş. (Aracı kurum) ihraç edilebilecek borçlanma araçlarının aracılık faaliyetleri en iyi gayret yöntemiyle bizzat Aracı Kurum tarafından gerçekleştirilecektir. Şirketimiz 01.11.2024 tarihli ve 940 sayılı yönetim kurulu kararıyla hem ihraççı hem aracı kurum olunması sebebiyle çıkar çatışması oluşmaması adına gerekli önlemlerin alınacağını, aracılık faaliyetinin sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak gerçekleştirileceğini ve oluşması halinde oluşabilecek çıkar çatışmalarının çözümünde öncelikli olarak yatırımcı menfaatinin gözetileceğini beyan ve taahhüt etmiştir.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa) "Borçlanma Araçları Kesin Alım Satım Pazarı"nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmakta olup, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvuru ile eşzamanlı olarak 06.11.2024'te Borsa'ya başvuru yapılmıştır.

06/11/2024