GLOBAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. — Audit Report / Information 2011

Jun 16, 2011

31.05.2011

İSTANBUL MENKUL KIYMETLER BORSASI SAYIN BAŞKANLIĞI'NA

KONU: Hisseleri halka arz edilecek şirketin hukuki durumu konusundaki hukukçu raporudur.

AÇIKLAMALAR:

İMKB Kotasyon Yönetmeliği’nin Kotasyon Şartları konulu, Ortaklık Haklarını Temsil Eden Menkul Kıymetlerin İlk Kotasyonu başlıklı 13. maddesinde belirtilen;

“h) Ortaklığın üretim ve faaliyetlerini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmaması, k) Kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile hisse senetlerinin hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğunun belgelenmesi, şarttır.”

düzenlemesi nedeniyle, Global Menkul Değerler A.Ş.’nin halka arzı ile ilgili olarak Şirket’in kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile hisse senetlerinin hukuki durumunun tabi olduğu mevzuata uygun olup olmadığını ve Şirket’in hizmet ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek hukuki uyuşmazlıkların bulunup bulunmadığının belirlenmesi için gerekli olan tüm belgelerin asılları ve gerekli bilgilerin Şirket yetkililerince tarafımıza sunulması sonucunda değerlendirme yapılarak incelenmiş ve 11.06.2010 tarih ve 334 sayılı İMKB Genelgesi çerçevesinde işbu Hukukçu Raporu tarafımızca hazırlanmıştır. Buna göre Şirket’in;

a. Kuruluşundan bu yana yayımlanan ticaret sicil gazetelerinin örnekleri b. Halihazırdaki ortaklık durumu, c. Sermayenin ödendiğine dair YMM tespit raporu d. İmza sirküleri e. T.T.K. belirtilen kanuni defterlerin açılış ve kapanış tasdik bilgileri f. Şirketin mizanı g. Yönetim Kurulu Karar defterinde yer alan kararlar h. Şirketin taraf olduğu faaliyetini etkileyebilecek sözleşmeleri i. Çalışanlarına ilişkin bilgi, belge ve sözleşmeleri j. Şirket tarafından veya şirket aleyhine açılan dava ve takiplere ilişkin rapor ve belgeler Şirket yetkilileri tarafından verilen bilgiler ve incelememize sunulmuş olan asıl belgeler ışığında aşağıdaki sonuçlara ulaşılmıştır.

1. Yapılan inceleme sonucunda Şirket kuruluşunun 17.000.000,-TL sermaye ile 01.10.2004 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edildiğini, tescilin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilanın şirket ana sözleşmesinin, şirketin yasal organlarına ve şirket temsil ve ilzamına ilişkin düzenlemelerinin, şirketin ticari unvanının, şirketin amacının ve faaliyet konusunun Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu’na ve tabi olduğu diğer mevzuata uygun olduğu sonucuna varılmıştır.

Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri en son olarak 16.06.2010 tarihinde yapılan ve 22.06.2010 tarihinde tescil edilen genel kurulda seçilmiştir. Şirketin 04.08.2009 tarihli ve 7368 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmiş olan 13.07.2009 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilen Noter tasdikli imza sirküleri ve bu sirkülerin devamına ilişin 29.07.2010 tarihli ve 7617 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmiş olan 12.07.2010 tarihli Yönetim Kurulu kararı bulunmaktadır.

Bir yıllık süre için seçilmiş yönetim kurulu üyelerinin ad ve soyadları aşağıda yer almaktadır.

---

Görevi	Adı Soyadı
Yönetim Kurulu Başkanı	Erol Göker
Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Ayşegül Bensel
Yönetim Kurulu Üyesi	Feyzullah Tahsin Bensel
Yönetim Kurulu Üyesi	Gökhan Özer
Yönetim Kurulu Üyesi	Mehmet Sağıroğlu
Yönetim Kurulu Üyesi	Şaban Erdikler
Yönetim Kurulu Üyesi	Çiğdem Gaye Braida Fernandez

1. Şirketin faaliyetlerine ilişkin hukuki işlemleri ile ilgili olarak yönetim kurulu toplantılarının, kararlarının, şirket denetiminin, yönetim kurulu karar defterlerinin, sözleşmelerinin, kira kontratlarının tabi oldukları mevzuata uygun olduğu sonucuna varılmıştır.

2. Tarafımızdan yapılan hukuki inceleme sonucunda şirketin kuruluş ve faaliyetleri bakımından hukuki durumu ile hisse senetlerinin hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğu sonucuna varılmıştır.

3. Sermayeyi teşkil eden paylar ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır.

ORTAĞIN ADI SOYADI / UNVANI	HİSSE ADEDİ	HİSSE TUTARI (TL)	HİSSE ORANI (%)
Global Yatırım Holding A.Ş.	2.999.999.600	29.999.996	99,9996
Mehmet KUTMAN	100	1	0,0001
Erol GÖKER	100	1	0,0001
Ayşegül BENSEL	100	1	0,0001
Gregory Michael KIEZ	100	1	0,0001
TOPLAM	3.000.000.000	30.000.000	100,000

Şirketin halka arz edilecek hisse senetleri üzerinde senetlerin devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya senet sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlara rastlanılmamıştır.

1. Şirketin taraf olduğu sözleşmelerin hukuka ve tabi oldukları mevzuata uygun olduğu, şirketin faaliyetlerinin tabi olduğu mevzuata uygun olarak alınması gereken lisans ve yetki belgelerine dayalı şekilde yürütüldüğü, faaliyetinin sürekliliğini etkileyebilecek hususların bulunmadığı, mevcut sözleşme ve faaliyetlerini uzun süre sürdürebileceği sonucuna varılmıştır. Şirketin faaliyeti ile ilgili sahip olduğu yetki belgeleri aşağıda yer almaktadır.

No	İzin, Belge Adı	İlgili Kamu Kuruluşu	Belge No	Belge Tarihi	Geçerlilik Tarihi
1	Alım Satım Aracılığı Yetki Belgesi	SPK	ARK/ASA-343	01.10.2004	Süresiz
2	Kredili Menkul Kıymet, Açığa Satış ve Menkul Kıymetlerin Ödünç Alma ve Verme İşlemleri İzin Belgesi	SPK		01.10.2004	Süresiz
3	Menkul Kıymetlerin Geri Alma (REPO) veya Satma (TERS REPO) Taahhüdü ile Alım Satımı Yetki Belgesi	SPK	ARK-RP/250	01.10.2004	Süresiz
4	Yatırım Danışmanlığı Yetki Belgesi	SPK	ARK-YD/205	01.10.2004	Süresiz
5	Portföy Yöneticiliği Yetki Belgesi	SPK	ARK-PY/230	01.10.2004	Süresiz
6	Halka Arz Aracılık Yetki	SPK	ARK/HAA-269	01.10.2004	Süresiz

---

	Belgesi
7	Türev
Araçların
Alım
Satımın
Aracılık
Yetki
Belgesi	SPK	ARK/TAASA-104	03.05.2006	Süresiz

1. Şirketin tarafımıza sunulan insan kaynakları hakkında verilen bilgi doğrultusunda, şirketin şirket merkezi, 5 şubesi ve 7 irtibat bürosu dahil toplam 171 çalışanı bulunduğu belirlenmiştir. Şirketin kullandığı matbu iş sözleşmesi incelenmiştir. Mevzuata aykırılık görülmemiştir.

2. Şirketin Axa Sigorta A.Ş ile yapmış olduğu merkez ve merkez dışı işyerlerine ilişkin işyeri yangın, kasa hırsızlığı, demirbaş, cam ve tabela kırılması, taşınan para, emniyeti suistimal, işveren mali sorumluluk, elektronik cihaz, dask, trafik ve kasko sigorta poliçeleri mevcut olup, toplamda 6.723.374,- TL değerinde sigorta teminatının olduğu görülmüştür.

3. Av. Korhan Engindeniz tarafından şirketin hukuki uyuşmazlıklarına ilişkin verilen bilgi ve belgeler incelenmiş, mevcut davanın süreci ve yerel mahkeme kararını temyiz ve karar düzeltme sonucu onayan ve böylece Şirket lehine kesinleşen Yargıtay kararı da dikkate alınarak bu davanın şirket faaliyetini etkileyebilecek nitelikte olmadığı tespit edilmiştir.

SONUÇ OLARAK :

Yapmış olduğumuz hukuki inceleme sonucunda, İMKB Kotasyon Yönetmeliği’nin 13. maddesinin h ve k bentleri ile 11.06.2010 tarih ve 334 sayılı İMKB Genelgesi çerçevesinde Şirket’in;

• Üretim ve faaliyetlerini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmadığı,
• Kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile hisse senetlerinin hukuki durumunun tabi oldukları mevzuata uygun olduğu,

kanaatine varılmıştır.

Zeynep Gamze Ereken Hukuk Bürosu olarak halka arz için yapılan bu hukuki inceleme dışında Global Menkul Değerler A.Ş. ile doğrudan veya dolaylı herhangi bir ilişkimizin bulunmadığını beyan ederiz.

Saygılarımızla,

Av. Zeynep Gamze EREKEN