AGM Information • Dec 21, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NATE
ZARANTES
| Karar No | : 2024/22 | |
|---|---|---|
| Karar Tarih | : 27.08.2024 | |
| Katılanlar | : Zeki Sönmez, Mehmet Hayri Sönmez, Sadettin Saygın Sönmez, Fethi Kalıpçı Sönmez ve | |
| Hamiyet Sönmez. | ||
| Gündem | : Sermaye artırımından elde edilecek gelirlerin kullanımı | |
Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen tarihte, yukarıda yer alan üyelerin katılımı ile toplanmış ve Yönetim Kurulu'nun 12.07.2024 tarih ve 2024/18 sayılı yönetim kurulu kararının yerine geçmek üzere toplantıya katılanların oy birliği ile aşağıdaki kararları almıştır:
Şirket Yönetim Kurulu'nun 27.08.2024 tarih ve 2024/20 sayılı Şirket paylarının halka arzına ilişkin almış olduğu karar ile:
karar verilmiş olup, bu kapsamda SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi kapsamında hazırlanan sermaye artırımından elde edilecek gelirin kullanımına ilişkin Ek-1'de yer alan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu"nun kabul edilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.
Sadettin Saygın Sönmez Mehmet Hayri Sönmez Zeki Sönmez Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Hamiyet Sönmez Fęthi Kalıpçı Sönmez Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 5. Noteri
$Nol. Q$
J,
тł.
$\mathbf{z}$
1l
$\mathbf n$ ä
$\mathbf{B}$ $\overline{31}$
le
'n
le le Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesi uyarınca, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır.
Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.
Sirket'in 219.984.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, 1.750.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dâhilinde 43.996.843 TL artırılarak 263.980.843 TL'ye çıkarılacaktır.
Sirket paylarının halka arzı ile Şirket özkaynak yapısının güçlendirilmesi, Şirket değerinin ortaya çıkması, kurumsal kimliğinin güçlendirilmesi, marka bilinirliği ve tanınırlığının pekiştirilmesi, kurumsal yönetim, şeffaflık ve sürdürülebilirlik ilkelerinin daha güçlü şekilde uygulanması, Şirket'in devam eden yatırımların fonlanması, Şirket'in işletme sermayesine destek sağlanması, finansman yükünün azaltılarak karlılığın artırılması hedeflenmektedir. Halka arz, sermaye artırımı ve ortak satışı yöntemleriyle gerçekleştirilecek olup ortak satışı ile elde edilecek kaynağın kullanımı ortakların tasarrufunda olacaktır.
Şirket'in 219.984.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, 1.750.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dâhilinde mevcut ortakların yeni pay alma hakkı kısıtlanarak 43.996.843 TL artırılarak 263.980.843 TL'ye çıkarılacaktır.
Şirket'in sermaye artırımı ile ihraç edilecek yeni payların halka arz edilmesi sonucunda halka arz masraflarının çıkarılmasından sonra elde edilecek gelirin kullanım yerleri ile ilgili detaylı bilgiler ve kullanım yerlerinin dağılımı aşağıda sunulmaktadır:
Şirket, halka arzdan elde edilecek net fonun yaklaşık %40 ila %50'sine tekabül eden kısmını aşağıda detaylarına ver verilen yatırımların fonlanmasında kullanmayı planlamaktadır.
Şirket'in Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi'nde yatırımı devam eden, tapu alanı 89.093 m2 olan üçüncü fabrika alanında; klasik konvansiyonel bakliyat ürün işleme faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi, ilgili ürünlere ilişkin hanımadde ve nihai ürün depolama alanları kurulması, yetişkin maması olarak da bilinen Super Cereal (Fonksiyonel Gıda – bebek ve yetişkin maması) üretiminin gerçekleştirilmesi ve makarna, kuskus, innik, yular, vulaf ezmesi, bakliyat unu, kahvaltılık gevrekler, bitkisel protein, dokulu bitkisel protein we veşan ürünler, pastacılık ürünleri, balıkçılık sektörüne hitaben yem ürünleri, konserve türevleri, haşlama ürünler, izole protein ürünleri, cips vb. ürünlerin üretilmesi planlanmaktadır.
Proje kapsamında toplam 8 adet üretim tesisi ve 1 adet yardımcı işletme tesisi inşa edilmesi planlanmaktadır. Bi kapsamda fonksiyonel gıda için 1, mercimek için 1 ve eleme tesisi için 1 adet üretim tesisi inşa edilmes planlanmaktadır. Diğer üretim tesisleri bakımından ise işbu rapor tarihi itibarıyla henüz planlama yapımamiş olu daha sonra yapılacaktır.
Yaşırımı devam eden üçüncü fabrika alanında üretilmesi planlanan Super Cereal için bir tesis inşa edilmesi ve ilg/li tesisin 2024 yılı içerisinde devreye alınması planlanmaktadır. Mevcut durum itibarıyla bahsi geçen Super Cereal tesisinin tamamlanma oranı %95 olarak gerçekleşmiş olup bahsi geçen tesise ilişkin makineler satın
$\iota$
$\label{eq:1} \begin{array}{l} \alpha_1=\alpha_1+\alpha_2+\alpha_3\ \vdots\ \alpha_{n-1}=\alpha_{n-1}+\alpha_{n-1}\ \vdots\ \alpha_{n-1}=\alpha_{n-1}+\alpha_{n-1}\ \vdots\ \alpha_{n-1}=\alpha_{n-1}+\alpha_{n-1}\ \vdots\ \alpha_{n-1}=\alpha_{n-1}+\alpha_{n-1}\ \vdots\ \alpha_{n-1}=\alpha_{n-1}+\alpha_{n-1}\ \vdots\ \alpha_{n-1}=\alpha_{n-1}+\alpha_{n-1}\ \vdots\ \alpha_{n-1}=\alpha_{n-1}+\alpha_{n-1}\ \vdots\ \alpha_{n-1}=\alpha_{$
$\overline{\mathcal{F}}$ .
$\lambda$
i isletme
$20520$
-alınmıştır ve montaj aşamaları devam etmektedir. Yapılması planlanan depo alanlarından birinin bu tesise inşa edilmesi planlanmaktadır.
Ek olarak yatırımı devam eden üçüncü fabrika alanında 2023 yılında programa alınarak yapımına başlanan Lidaş depoları ve ofis binası ile ikinci etap depoların inşaatı, işbu rapor tarihi itibarıyla devam etmektedir. Bu kapsamda 11.000 m2 depo tamamlanmış olup 8.800 m2 Lidaş deposu ve 8.600 m2 ek deponun yapımı devam etmektedir. Depolar, %55 oranında tamamlanmıştır.
Yukarıda bahsi geçen yatırımın devam eden fazlarının tamamlanması ile kırmızı mercimek ürün işleme hattı, bulgur ürünü işleme hattı, makarna, kuskus, irmik, bakliyat unu, konserve türevleri, haşlama ürünler, dokulu bitkisel protein, cips vb. ürünlerin işleme hatları kurulması planlanmakta olup tüm bu yatırımın toplam maliyetinin yaklaşık 53.700.000 ABD Doları olması beklenmektedir. Bahsi geçen yatırımların tamamlanması ile birlikte işlenecek ürünlerin mevcut durumun/dağılımın korunması suretiyle ağırlıklı olarak yurt dışına satışının gerçekleştirilmesi hedeflenmektedir. Halka arzdan elde edilecek fonun %35 ila %40'ının devam eden fabrika yatırımında kullanılması planlanmaktadır.
Şirket, mevcut üretim faaliyetlerindeki iç tüketim enerji ihtiyacını karşılamak, yatırımları sonunda artacak olan enerji ihtiyacını karşılamak ve yenilenebilir enerji üretimine katkı sağlamak amacıyla GES kurmayı planlanmaktadır. Yaklaşık 19 MW olması planlanan GES yatırımının Şanlıurfa, Viranşehir'de kurulması planlanmaktadır. Bahsi geçen GES yatırımı için Şanlıurfa, Viranşehir'de ön arsa tahsisi yapılmış olup GES kurulumu için 31.10.2023 tarihinde başvuruda bulunulmuştur ve bahsi geçen projenin 3,75 MW'lık kısmı için çağrı mektubu alınmıştır. Akabinde 10.06.2024 tarihinde ise söz konusu proje kapsamında Şirket'e 8,25 MW kapasite daha tahsis edilmiştir. Bu kapsamda ilgili projeye ilişkin olarak toplam 12 MW'lık kapasite tahsis edilmiştir. Bahsi geçen proje kapsamında EPC (Engineering, Procurement and Construction - Mühendislik, Tedarik ve Kurulum) sözleşmesi de imzalanmıştır. Yaklaşık maliyetin 17.000.000 ABD Doları olması beklenmektedir. Yatırımın %80'inin finansman kredisi, %20'sinin ise özkaynak ile karşılanması planlanmaktadır. Proje için kullanılacak özkaynağın ise halka arz gelirinden karşılanması hedeflenmektedir. İşbu rapor tarihi itibarıyla finansman kredisi için görüşmeler devam etmektedir.
Bunun yanında, Hatay, Antakya, Kuruyer mevkiinde bulunan milli emlak arazisinin, GES inşa edilmek suretiyle, üst kullanım hakkı ihale ile alınmış olup çağrı mektubu alınması için 31.12.2023 tarihinde müracaat yapılmıştır. İlgili projenin 9,8 MW olması planlanmaktadır. Çağrı mektubu başvuru süreci devam etmektedir. Bahsi geçen projenin yaklaşık maliyetinin 8.500.000 ABD Doları olması beklenmektedir. Yatırımın %80'inin finansman kredisi, %20'sinin ise özkaynak ile karşılanması planlanmaktadır. Proje için kullanılacak özkaynağın ise halka arz gelirinden karşılanması hedeflenmektedir. İşbu rapor tarihi itibarıyla finansman kredisi için görüşmeler devam etmektedir.
Bu kapsamda Şirket tarafından halka arzdan elde edilecek fonun %5 ila %10'luk kısmının bahsi geçen yatırım için harcanması planlanmaktadır. İlgili yatırım sayesinde Şirket, enerji tasarrufu sağlamayı ve maliyetlerini düşürmeyi hedeflemektedir.
Şirket'in genişleyen faaliyetleri ve devam eden yatırımlarının devreye alınması ile artan satış hacmine paralel olarak işletme sermayesi ihtiyacının da artması beklenmektedir. Şirket bulunduğu sektör gereği bahsi geçen ürünlerin işlemesinde kullandığı hammadde tedarikinin sağlanması ve stoklanması için yıl içerisinde işletme sermayesine ihtiyaç duymaktadır. Artan talep ve yatırımların sonucunda artacak üretim ile işletme sermayesi ihtiyacının artması beklenmektedir.
Bu kapsamda Şirket, halka arzdan elde edilecek net fonun %45 ila %5 sermayesi ihtiyacının karşılanmasında kullanmayı planlamaktadır.
| Kullanım Yeri | Kullanıma İlişkin Yüzdesel Aralık (%) |
|---|---|
| Yatırımların Fonlanması | $40 - 50$ |
| Isletme Sermavesi | $45 - 50$ |
| TOPLAM | 100 |
Halkaarz neticesinde elde edilecek fonun yukarıda belirtilen alanlarda kullanılması planlanmakta olup döviz kuru faiz/oranlarındaki yüksek oynaklık seviyesi ve diğer ekonomik göstergeler dikkate alınarak Şirket belirtilen tahşı orahlarını %10 oranında artırmak veya azaltmak durumunda kalabilecektir.
$\mathbb{S}$ $\label{eq:2} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right)$ $\mathbb{R}^n$ . In the $\mathbb{R}^n$
$\widetilde{\Phi}_i$
$10:11.2$
Şirket, halka arzdan elde edeceği fonu, yukarıda yer alan alanlarda kullanmaya başlayana kadar vadeli mevduat, yurtiçi ve yurtdışı borçlanma senetleri, yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları ve/veya fonun değerini korumak adına benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette değerlendirebilecektir.
Saygılarımızla,
Zeki Sönmez Yönetim Kurulu Üyesi
i.
Mehmet Hayri Sönmez Yönetim Kurulu Üyesi
Sadettin Saygın Sönmez Yönetim Kurulu Üyesi
Sayfa No: 113
$\mathbb{S}^l$
Hamiyet Sönmez Yönetim Kurulu Üyesi
Fethi Kalıpçı Sönmez Yönetim Kurulu Üyesi
N0 2 9 8 9 1
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.