Global Infotech Co.,LTD. — M&A Activity 2018

Mar 12, 2018

华泰联合证券有限责任公司关于

高伟达软件股份有限公司

签署《股权收购协议之补充协议》的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，华泰联合证券 有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受高伟达软 件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“上市公司” “公司”或“收购方”）的 委托，担任高伟达重大资产购买深圳市快读科技有限公司（以下简称“快读科技”、 “目标公司”）100.00%股权的独立财务顾问，认真审阅了《股权收购协议》、《股 权收购协议之补充协议》等资料，并经过审慎核查，对公司签署《股权收购协议 之补充协议》发表如下意见：

一、重大资产购买情况概述

2017 年 4 月 17 日，高伟达召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了 以支付现金的方式购买快读科技 100%股权的重大资产购买事宜。

2017 年 5 月 17 日，高伟达召开 2016 年年度股东大会，审议通过了上述重 大资产购买事宜。

2017 年 5 月 19 日，深圳市市场监督管理局受理了快读科技的股东变更事宜， 快读科技于 2017 年 6 月收到深圳市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会 信用代码“914403003059633501”）。至此，快读科技过户手续已办理完成，高伟 达已持有快读科技 100%股权。

二、《股权收购协议之补充协议》的基本情况

2017 年 4 月 17 日，高伟达与快读科技的原股东寿宁县恒力智信股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“寿宁恒力智信”）、黄河共同签署了关于快读科 技的《股权收购协议》（以下简称“原协议”），截至本核查意见出具日，高伟达 已向恒力智信、黄河支付全部股权转让款的 20%，即 8,280 万元，各方均按约履

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行原协议，无违约或争议情形。

2018 年 3 月 12 日，高伟达召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于签署<关于深圳市快读科技有限公司的股权收购协议之补充协议>的议案》，高 伟达与恒力智信、黄河于同日签订了《关于深圳市快读科技有限公司的股权收购 协议之补充协议》（以下简称“《股权收购协议之补充协议》”）。

《股权收购协议之补充协议》在原协议约定的业绩承诺不变基础上，增加关 于快读科技 2020 年度业绩承诺，相应对原协议中剩余转让款及承诺业绩未实现 的转让款支付安排进行重新约定。具体如下：

核心条款	《股权收购协议》	《股权收购协议之补充协议》
业绩承诺	目标公司原股东寿宁恒力智信、黄 河向收购方共同承诺，2017年度目 标公司税后净利润不低于3,000 万 元，2018年度将实现税后净利润不 低于3,900 万元，2019 年度将实现 税后净利润不低于5,070万元。	目标公司原股东寿宁恒力智信、黄河向收 购方共同承诺，2017年度目标公司税后净 利润不低于3,000万元，2018年度将实现 税后净利润不低于3,900万元，2019年度 将实现税后净利润不低于5,070万元，2020 年度将实现税后净利润不低于5,470万元。
付款安排	首期转让款以外的剩余股权转让款 将分三笔支付，具体如下： 1、第二期转让款为全部转让款的 16%，即6,624万元，自上市公司指 定审计机构对目标公司2017 年税 后净利润进行审计并出具审计报告 之日起十（10）个工作日内； 2、第三期转让款为全部转让款的 31%，即12,834万元，自上市公司 指定审计机构对目标公司2018 年 税后净利润进行审计并出具审计报 告之日起十（10）个工作日内； 3、第四期转让款为全部转让款的 33%，即13,662万元，自上市公司 指定审计机构对目标公司2019 年 税后净利润进行审计并出具审计报 告之日起十（10）个工作日内。	首期转让款以外的剩余股权转让款将分四 笔支付，具体如下： 1、第二期转让款为全部转让款的9.66%， 即4,000 万元，自上市公司指定审计机构 对目标公司2017 年税后净利润进行审计 并出具审计报告之日起十（10）个工作日 内； 2、第三期转让款为全部转让款的13.29%， 即5,500 万元，自上市公司指定审计机构 对目标公司2018 年税后净利润进行审计 并出具审计报告之日起十（10）个工作日 内； 3、第四期转让款为全部转让款的15.70%， 即6,500 万元，自上市公司指定审计机构 对目标公司2019 年税后净利润进行审计 并出具审计报告之日起十（10）个工作日 内； 4、第五期转让款为全部转让款的41.35%， 即17,120万元，自上市公司指定审计机构 对目标公司2020 年税后净利润进行审计 并出具审计报告之日起十（10）个工作日 内。
超额奖励	7.1.3在每一业绩承诺期内，如果目	删除原协议第7.1.3条约定，取消有关超额

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核心条款	《股权收购协议》	《股权收购协议之补充协议》
	标公司实际税后净利润超过承诺税 后净利润，且三年业绩承诺都按本 协议约定100%实现，则超额部分由 收购方逐年计提，并于业绩对赌期 满后累计支付超额业绩总额的 50%，且不超过交易对价总额的 20%给原股东作为超额业绩奖励。	奖励的约定。

公司不会因延长业绩对赌期支付额外的成本或费用，有利于公司未来业绩的 持续稳定，有利于维护上市公司及全体股东权益。

三、《股权收购协议之补充协议》的主要内容

（一）各方同意，将原协议中的约定调整为：“目标公司原股东寿宁恒力智 信、黄河向收购方共同承诺，2017 年度目标公司税后净利润不低于 3,000 万元， 2018 年度将实现税后净利润不低于 3,900 万元，2019 年度将实现税后净利润不 低于 5,070 万元，2020 年度将实现税后净利润不低于 5,470 万元。”

（二）就新增 2020 年度业绩承诺，将原协议中的约定调整为：“除本协议另 有约定外，首期转让款以外的剩余股权转让款将分四笔支付，第二期转让款为全 部转让款的 9.66%，即 4,000 万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2017 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内，由收购方支 付给原股东。第三期转让款为全部转让款的 13.29%，即 5,500 万元，自上市公司 指定审计机构对目标公司 2018 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十 （10）个工作日内，由收购方支付给原股东。第四期转让款为全部转让款的 15.70%，即 6,500 万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2019 年税后净利 润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内，由收购方支付给原股东。 第五期转让款为全部转让款的 41.35%，即 17,120 万元，自上市公司指定审计机 构对目标公司 2020 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工 作日内，由收购方支付给原股东。上述各期转让款的支付须以目标公司经审计后 净利润满足协议约定的业绩承诺为前提。”

（三）各方同意，除原协议及本补充协议另有约定，原协议中所称“最后一 期”、“后续一期”及“尚未支付的各业绩承诺期”仅指 2019 年度或计算至 2019

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年度或 2019 年度之前（含）各业绩承诺期。此外，各方同意补充约定：“如 2020 年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的，则根据利润实现情况，按以下约 定分别执行：

1、如实际税后净利润超过（含）承诺税后净利润的 80%，则按约定按照如 下公式支付转让款：

实际支付转让款=全部第五期转让款×（实际税后净利润/承诺税后净利润）；

2、如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的 80%但超过（含）承 诺税后净利润的 50%，则收购方根据条约定支付 5,000 万元；

3、如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的 50%但超过（含）承 诺税后净利润的 40%，则收购方根据约定支付 3,000 万元；

4、如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的 40%，则收购方将不 支付第五期转让款。

（四）各方同意，删除和取消原协议中有关超额奖励的约定。如快读科技在 各期业绩中实现了超额业绩，公司不再支付超额业绩奖励。

四、该事项的决策审议程序

《关于签署<关于深圳市快读科技有限公司的股权收购协议之补充协议>的 议案》已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对上述事项予以 事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、公司章程等 的规定，上述事项尚须提交股东大会审议批准。

五、保荐机构核查意见

本保荐机构经核查认为：

公司本次签署《补充协议》的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的 相关法律、法规和《公司章程》的规定，协议双方遵循了自愿、公平、协商一致 的原则；本次签署的《补充协议》在原协议约定的业绩承诺不变基础上，增加了

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关于快读科技 2020 年度的业绩承诺，相应对原协议中剩余转让款及承诺业绩未 实现的转让款支付安排进行了重新约定。公司不会因延长业绩对赌期支付额外的 成本或费用，有利于公司未来业绩的持续稳定，有利于维护上市公司及全体股东 权益。本独立财务顾问对公司与快读科技原股东签署的《股权收购协议之补充协 议》无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司签 署<股权收购协议之补充协议>的核查意见》之签章页）

项目主办人： 贾 鹏 左宝祥

华泰联合证券有限责任公司

2018 年 3 月 12 日

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