Global Infotech Co.,LTD. — M&A Activity 2017

May 2, 2017

股票代码：300465 股票简称：高伟达

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高伟达软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿）摘要

交易对方	通讯地址
寿宁县恒力智信股权投资合伙企 业（有限合伙）	福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街
黄河	深圳市福田区福荣路绿景蓝湾半岛**

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年四月

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计资料真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司 拥有权益的股份。

本次重大资产购买的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批 机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实之陈述。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。 由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

交易对方声明

本公司本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交 易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

中介机构声明

华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京懋德律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 中介机构声明 ............................................................................................................... 3 目录................................................................................................................................ 4 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节重大事项提示 ................................................................................................... 9 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 10 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 10 五、本次交易标的评估作价情况 ......................................................................................... 10 六、本次重组的对价支付方式 ............................................................................................. 11 七、业绩承诺 ......................................................................................................................... 11 八、超额奖励事项及其会计处理方式 ................................................................................. 13 九、标的公司核心管理、业务团队稳定措施 ..................................................................... 15 十、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 17 十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 18 十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 18 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 22 第二节重大风险提示 ................................................................................................. 24 一、本次交易的相关风险因素 ............................................................................................. 24 二、标的公司的相关风险 ..................................................................................................... 29 三、股价波动的风险 ............................................................................................................. 32 四、其他风险 ......................................................................................................................... 32 第三节本次交易概况 ................................................................................................. 33 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 33 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 34 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 35

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 36 五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 36 第四节备查文件 ......................................................................................................... 39 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 39 二、备查文件地点 ................................................................................................................. 39

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

		一般术语
上市公司/收购方	指	高伟达软件股份有限公司
标的公司、目标公 司、拟购买资产	指	深圳市快读科技有限公司
交易对方、原股东	指	寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、黄河
恒力智信	指	寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一
喀什完美时空	指	喀什完美时空信息科技有限公司，快读科技全资子公司
快读科技北京分公 司	指	深圳市快读科技有限公司北京分公司
快读科技武汉分公 司	指	深圳市快读科技有限公司武汉分公司
快闪科技	指	深圳市快闪科技有限公司，快读科技原控股股东
海南坚果	指	海南坚果创娱信息技术有限公司，高伟达子公司
欢乐坚果	指	海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）
喀什尚河	指	快读科技原全资子公司喀什尚河信息科技有限公司，2016年10 月被高伟达现金收购
友缘股份	指	北京友缘在线网络科技股份有限公司，快读科技主要客户之一
本次交易/本次重组/ 本次收购	指	高伟达以支付现金方式购买快读科技100.00%股权
上海高伟达	指	上海高伟达计算机系统工程有限公司，高伟达子公司
草案/报告书/本报告 书/重组报告书	指	《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
报告书摘要/本报告 书摘要/重组报告书 摘要	指	《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
股权收购协议	指	《高伟达软件股份有限公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企 业（有限合伙）及黄河关于深圳快读科技有限公司的股权收购协 议》
报告期、最近两年	指	2015年度、2016年度
最近一年	指	2016年度
审计基准日、评估基 准日	指	2016年12月31日
交割日	指	本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华泰联合证券/独立 财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

懋德律师/法律顾问	指	北京懋德律师事务所
中汇审计/审计机构	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估/评估机 构	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《评估报告》	指	国众联评估出具的国众联评报字（2017）第3-0025号《高伟达 软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第109号）
《发行管理暂行办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证中国证券监督管 理委员会令第100号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
		专业术语
APP	指	移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需 求的应用程序
富媒体	指	一种具有动画、声音、视频和/或交互性的信息传播方法
流媒体	指	采用流式传输技术在网络上连续实时播放的媒体格式
自媒体	指	私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化 的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规 范性信息的新媒体的总称
流量变现	指	将网络流量通过某些手段实现现金收益
移动互联网	指	将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并 实践的网络形式
互联网广告	指	通过网络广告平台在网络上投放广告
搜索引擎广告	指	在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相 关的特定营销内容的营销方式
ADN	指	Advertising Network，指广告网络或在线广告联盟
PC	指	Personal Computer（个人计算机）的缩写
IP	指	网络之间互联的协议（Internet Protocol）
SSP	指	销售方平台（Sell-Side Platform）

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

DSP	指	需求方平台（Demand-Side Platform），汇集了各种广告交易平台， 广告网络，供应方平台，甚至媒体的库存，允许广告客户和广告 机构更方便地访问，以及更有效地购买广告库存
DMP	指	数据管理平台（Data-Management Platform），是把分散的数据进 行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和分析， 用户可以对这些分析结果加以应用
SEM	指	搜索引擎营销（Search Engine Marketing）
Ad Exchange/ADX	指	互联网广告交易平台。联系的是广告交易的买方和卖方，也就是 广告主方和广告位拥有方
CPM	指	按每千次展示计价（Cost Per Mille）。CPM适用于新产品曝露的 场景，适合在产品生命周期早期采用
CPC	指	按点击计价（Cost Per Click）。易于被广告主接受，适用于测试 不同流量来源的点击率情况
CPA	指	按行为计价（Cost Per Action）。行为可以是注册、提交表单等， 类似的计费方式有CPE（Cost Per Engagement，即按互动计价， 互动可以是转发、加关注等），是获得高质量、忠诚用户的较好 方式
CPT	指	按时长计费（Cost Per Time）。CPT属于包时段投放广告的一种 形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。 采用这种方式出售广告，媒体方决定每一个广告位的价格，广告 主自行选择购买时间段
CPD	指	按下载付费（Cost Per Download），根据实际下载量收费
域名	指	由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络 方位的字符串
艾瑞咨询	指	上海艾瑞市场咨询有限公司，一家专注于网络媒体、电子商务、 网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为， 并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服 务的专业机构
腾讯	指	腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国 服务用户最多的互联网企业之一。2004年在香港联交所主板上 市

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

第一节 重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

本次交易中高伟达拟以支付现金方式购买恒力智信、黄河持有的快读科技 100.00%股权。本次交易前，高伟达未持有快读科技的股权。本次交易完成后， 高伟达将持有快读科技 100.00%的股权，快读科技将成为高伟达的全资子公司。

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会 导致上市公司的实际控制人发生变更。

二、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十四条第四款规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规 定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，中国证监 会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用自有资金收购海 南坚果创娱信息技术有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 25,020 万元收购海南坚果创娱信息技术有限公司 100%股权。本次收购额度在公司董事 会权限范围之内，无需提交股东大会审议。2016 年 9 月 28 日，公司完成了该收 购的工商变更。

上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用自有资金收购喀 什尚河信息科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 12,006 万 元收购喀什尚河信息科技有限公司 100%股权。本次收购额度在公司董事会权限 范围之内，无需提交股东大会审议。2016 年 10 月 20 日，公司完成了该收购的 工商变更。

高伟达本次重组前十二个月收购的海南坚果、喀什尚河与本次重组拟收购的 快读科技均属于互联网营销行业，且喀什尚河被上市公司收购之前与本次重组拟

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

收购的快读科技均为黄河所有或者控制，海南坚果、喀什尚河与本次重组拟收购 的快读科技构成同一或者相关资产，应纳入累计计算范围。

根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以营业收入、资产总额和资产 净额计算，本次交易的营业收入、资产净额指标均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。有关指标计算如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	海南坚果	喀什尚河	快读科技	合计	上市公司
					金额	占比
营业收入	4,652.04	8,966.27	36,523.88	50,142.19	97,268.33	51.55%
资产总额	25,020.00	12,006.00	41,400.00	78,426.00	169,967.61	46.14%
资产净额	25,020.00	12,006.00	41,400.00	78,426.00	104,390.94	75.13%

注：1、上市公司 2016 年度数据摘自《2016 年度审计报告》；2、根据《重组办法》规 定，交易标的资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为 计算标准；因此海南坚果、喀什尚河、快读科技的资产总额和资产净额数据均以交易价格为 计算标准；3、海南坚果、喀什尚河的营业收入摘自各自《2016 年度审计报告》。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在 关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次 交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化， 不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

五、本次交易标的评估作价情况

本次交易的评估机构国众联评估采用资产基础法和收益法对快读科技 100% 股权的价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为快读科技 100%股权价值 的最终评估结论。在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，快读科技 100%股权的评估 值为 41,421.01 万元，较 2016 年 12 月 31 日经审计的快读科技所有者权益账面值 2,602.94 万元，评估增值 38,818.07 万元，增值率 1,491.32 %；经友好协商，交易 各方确定快读科技 100%股权交易价格定为 41,400 万元。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

六、本次重组的对价支付方式

本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有 资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

经交易各方同意，本次交易对价在《股权收购协议》所约定的交割的前提条 件满足后分四期支付，各期转让款的支付须以快读科技经审计后净利润满足本协 议约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：

支付比例	支付金额	支付时间
首期：全部转 让款的20%	8,280万元	在以下四项条件均得以满足后十（10）个工作日内：1、 全部先决条件均得以满足或未实现的先决条件被收购 方书面放弃；2、将收购方记载于目标公司股东名册；3、 收购方完成《股权收购协议》约定的交割审计；4、就 本次股权收购完成工商变更登记及备案手续。
第二期：全部 转让款的16%	6,624万元	自上市公司指定审计机构对目标公司2017年税后净利 润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。
第三期：全部 转让款的31%	12,834万元	自上市公司指定审计机构对快读科技2018年税后净利 润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。
第四期：全部 转让款的33%	13,662万元	自上市公司指定审计机构对快读科技2019年税后净利 润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。

七、业绩承诺

根据上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的约定，恒力智信、 黄河确认并承诺，快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的合并报 表口径下税后净利润[1] 为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018 年度不低于 3,900 万元，2019 年度不低于 5,070 万元。若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市 公司认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计确认后，实际税后净利润与相 应年度的承诺税后净利润存在差异的，按以下方式处理：

1、如 2017 年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的 80%，则目标公司 原股东应在审计报告出具之日起十（10）个工作日内，将收购方已支付的首期转 让款退还收购方，本协议即终止履行，交易标的股权不予还原，如首期转让款已 用于支付目标公司、目标公司原股东因本次交易产生的未缴欠缴税款的，则应退

1 上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》中约定的净利润是指：由上市公司聘任并经上市公司 认可的具备证券从业资格的会计师事务所按适用的企业会计准则核实，除去所有研发费用资本化及非经常 性损益所计算出的归属于目标公司股东的净利润。此计算需要遵循上市公司会计政策及准则。下同。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

还款项需扣减该已支付税款部分；

2、如 2017、2018、2019 任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺税后净 利润的 80%，但未达到 100%，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算：

当期实际支付股权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利 润）×当期应支付股权转让款，

上述当期实际支付股权转让款与当期应支付股权转让款之间的差额不在下 一年度或各方另行约定的后续期间递延支付；

3、若目标公司 2018、2019 任一年度的实际税后净利润低于当期承诺业绩的 80%，则收购方暂停支付当期及后续转让价款；

4、收购方因上述第 3 项暂停付款后，如果未达标的该业绩承诺期及后续一 期的实际业绩累计计算之和达到暂停支付后各期对应的承诺业绩累计计算之和 的 80%，则收购方同意恢复支付转让价款，届时，收购方支付的转让价款=该各 期实际业绩之和÷该各期承诺业绩之和×该各期暂停支付的转让价款之和；及

5、标的公司最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第 3 项收购方暂停支 付的情形且仍未满足第 4 项所述情形恢复支付的，则收购方应按如下方式支付尚 未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款：届时应付的转让价款=尚 未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩承诺 期（包括最后一期）的承诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期） 的转让价款之和；

6、收购方按照上述第 4 项、第 5 项约定支付的股权转让款与应付股权转让 款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付。

除《股权收购协议》各方另有约定外，在收购方按照上述第 2、4、5 项约定 向交易对方支付股权转让款前，收购方将对此次收购产生的资产进行减值测试， 如果发生减值，则收购方将聘请第三方机构出具《减值测试报告》明确当期减值 金额。届时收购方按上述第 2、4、5 项约定应向交易对方支付的当期款项需扣除 等值当期减值金额；如果目标公司期末减值金额大于收购方按前述第 2、4、5 项约定的当期支付款项，则交易对方应另行对收购方进行现金补偿，应补偿金额

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

=期末减值金额-业绩承诺期内收购方约定向原股东当期支付的款项，但总额不超 过收购方已支付的收购款总额。

八、超额奖励事项及其会计处理方式

为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次 交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为交易对方恒力智信、黄河。

（一） 快读科技超额奖励事项

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》的约定，在每一业绩承诺 期间，如果目标公司实际税后净利润超过承诺税后净利润，且三年业绩承诺都按 《股权收购协议》约定 100%实现，则超额部分由上市公司逐年计提，并于业绩 对赌期满后累计支付超额业绩总额的 50%，且不超过交易对价总额的 20%给交 易对方作为超额业绩奖励。

（二） 会计处理方式

根据《企业会计准则讲解（2010）》中对于企业合并成本的说明第 4 条：某 些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发 生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价， 或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为 企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

按照上述讲解规定以及结合交易双方签订的协议来看，如果快读科技于业绩 承诺期内累计实际实现的税后净利润数超过累计承诺税后利润数，且在对赌期间 内每一期的业绩承诺都完成的前提下，上市公司承诺将实际累计税后净利润超出 承诺累计税后净利润部分的 50%用作对交易对方恒力智信、黄河的奖励。上述超 额业绩奖励应作为本次交易合并对价的一部分，但从经国众联评估对快读科技未 来期间的盈利预测情况来看，2017 年至 2019 年的承诺业绩基本符合快读科技的 行业地位及增长前景预期。因此上市公司管理层在编制上市公司备考合并财务报 表时认为快读科技未来盈利预测数据制定较为合理，谨慎估计应计入合并成本的 奖励对价（即预计负债）的估计数为零，所以在编制本次上市公司备考合并财务 报表时对此部分或有合并对价未予以确认。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

未来在本次交易合并日，上市公司将结合届时的企业发展状况和行业发展状 况估计奖励对价金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会 计部）、《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证监会网 站发布）的规定，关于本次奖励对价的相关会计处理如下：

1 、合并日

由于预计本次应计入合并成本的奖励对价即预计负债的最佳估计数为零，因 此在本次交易的合并日暂不针对奖励对价进行特别的会计处理。

如未来在本次交易合并日，上市公司再结合届时的企业发展状况和行业发展 状况估计需要支付奖励对价，则在上市公司母公司账面需要按照下述会计处理方 式进行处理。

借：长期股权投资

贷：预计负债

2 、承诺期后续各年年末资产负债日

奖励对价的预计金额未发生变化时，不进行特别的会计处理。如奖励对价的 预计金额发生了变化，也不调整母公司报表长期股权投资的入账金额及合并层面 的商誉，由于本次合并为非同一控制下企业合并，预计金额的变动计入当期损益。

借：公允价值变动损益

贷：预计负债

或

借：预计负债

贷：公允价值变动损益

• 3 、业绩承诺期结束，根据实际应支付奖励金额确认进行如下会计处理

借：预计负债

贷：银行存款

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

九、标的公司核心管理、业务团队稳定措施

本次交易中快读科技实际控制人黄河及快读科技的核心成员王晓斌、余晚桥、 谢川均与公司签订有 3 年（或 4 年）合同期限的《劳动合同》，此外，上市公司 与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》约定“在各业绩承诺期内，目标公司 实际控制人黄河不能单方或者协商解除与目标公司的劳动合同，未经收购方同意 不能主动离任，否则收购方有权单方解除本协议，终止后续交易对价款的支付， 不对任何其他方承担因协议解除而产生的违约责任。同时，原股东承诺尽最大努 力维持目标公司核心成员和管理层稳定。”最后，快读科技实际控制人黄河及快 读科技的核心成员王晓斌、余晚桥、谢川（以下简称“乙方”）分别与快读科技 签订相关业务的《保密和竞业限制协议》，以保证快读科技核心管理、业务团队 的稳定性，《保密和竞业限制协议》的主要内容如下：

（一）保密和竞业限制期限

自乙方与快读科技签署《劳动合同》/《聘用合同》之日起至本协议中约定 的保密信息非因乙方或乙方引致的任何原因而为公众所知悉之日止。此期限下称 “保密期限”。

乙方承担竞业限制责任的期限为：乙方于快读科技的劳动关系存续期间及双 方解除或者《劳动合同》/《聘用合同》终止后壹（1）年，此期限下称“竞业限 制期限”。

（二）竞业限制的范围

乙方承诺，在乙方与快读科技《劳动合同》/《聘用合同》存续期间以及竞 业限制期限内不得：

1、侵犯或从事任何损害高伟达（为本条款之目的，包括高伟达及高伟达的 附属公司，前述附属公司是指高伟达目前或未来直接或间接持有其 25%以上所有 者权益和实际控制权或事实上的控制权的任何从事与高伟达业务相同或相似的 公司，其中包括但不限于目前高伟达及其实际控制人投资的各全资子公司、控股 子公司及分公司）利益的行为，或侵犯高伟达的合法权益；

2、指使、引诱、鼓励或以其他其他方式促成高伟达的任何供应商或客户终

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止与高伟达的合作关系，或从事任何可能对高伟达与上述供应商或客户的合作关 系造成不利影响的行为；

3、到与高伟达、高伟达实际控制人投资的从事相同或类似业务的有竞争关 系的其他用人单位任职，或者自己开业经营与高伟达相同或类似业务；

4、直接或间接地、以个人名义或是作为其他个人或组织的代表或雇员，向 前述各公司、企业和其他经济组织以及个人提供咨询服务或协助；

5、单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、 合作、合伙、承包或租赁经营或参股）直接或间接的投资于与高伟达从事相同或 类似业务的公司、企业或其他经济组织（一般的股份投资除外）；

委托、授权、允许他人从事上述 3、4、5 范围内正在从事和不时决定拟发展 的业务；

6、指使、误导、鼓励或以其他方式促使高伟达的员工或管理人员终止与高 伟达的雇佣关系，但在高伟达任职期间为履行职责而采取的行动除外。

双方在此同意，为本协议之目的，本协议所称“竞业限制范围”指全世界范 围内，包括但不限于英属维尔京群岛、开曼群岛、中华人民共和国（包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）及其他高伟达正在或将来可能开展业务 的世界任何其他国家和地区。

（三）竞业限制补偿

乙方在与快读科技解除或者终止《劳动合同》后，在本协议规定的竞业限制 期限内，按月向乙方给予解除或终止劳动合同前拾贰（12）个月的乙方平均月工 资收入的 50%作为经济补偿。为免歧义，竞业限制补偿金并不构成高伟达的义务， 除非高伟达在劳动合同终止至本协议项下保密期限合竞业限制期限届满时，要求 乙方遵守本协议下的义务。如高伟达不支付或停止支付竞业限制补偿金，则乙方 自高伟达不支付或停止支付竞业限制补偿金之日起不再承担关联期间后的竞业 限制义务。

（四）违约责任

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1、乙方违反竞业限制约定的，因违反竞业限制约定而获得的经济利益全部 归属高伟达所有，给高伟达造成损失的，应承担全部赔偿责任。

2、乙方违反本协议中任何条款而给第三方造成损失，或因此收到第三方的 任何权利主张时，乙方应负责承担全部损失和责任，高伟达对此不负任何责任。

3、乙方同意，一旦乙方违反本协议约定，其应立即辞去其在快读科技担任 的任何职务（如有）并且放弃因该等离职而可能产生的对高伟达的任何索赔。

十、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据中汇审计出具的中汇会阅【2017】0946 号《备考审阅报告》，高伟达在 本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）
资产总额	169,967.61	214,309.70
负债总额	65,576.67	109,218.13
所有者权益合计	104,390.94	105,091.56
归属于母公司的所有者权益	104,390.94	105,091.56
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	2.30	2.32
营业收入	97,268.33	132,306.54
营业利润	2,171.25	3,299.14
利润总额	2,127.83	3,255.71
归属于母公司股东的净利润	2,310.96	3,011.58
基本每股收益（元/股）	0.05	0.07

注：上市公司本次交易前数据来自上市公司《2016 年度审计报告》。下同。

2016 年度上市公司基本每股收益为 0.05 元/股，假设本次交易已于 2016 年 1

• 月 1 日完成，则上市公司 2016 年度备考基本每股收益为 0.07 元/股，高于上市公

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司 2016 年度实际基本每股收益。

十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1 、上市公司内部决策

2017 年 4 月 17 日，上市公司召开的第二届董事会第三十三次会议，审议通 过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出 具了独立意见。

2 、交易对方内部决策

2017 年 4 月 13 日，恒力智信召开 2017 年第一次合伙人会议并作出决议， 同意恒力智信将其持有快读科技 99%的股权，对应认缴及实缴出资人民币 495 万元，全部转让给高伟达软件股份有限公司，恒力智信退出快读科技，不再作为 快读科技的股东。

3 、快读科技内部决策

2017 年 4 月 13 日，快读科技召开 2017 年临时股东会，股东恒力智信、黄 河同意将其所持快读科技的全部股权作价 41,400.00 万元转让给高伟达，同意由 恒力智信、黄河本人与高伟达共同签署《股权收购协议》，对付款条件、过渡期 安排、交割、业绩承诺、利润补偿、成立与生效等事项进行约定。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

十二、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
《关于所提供信息真实、准确 和完整的声明与承诺函》	上市公司及全体董事、监事、 高级管理人员	关于本次资产重组申请文件真 实性、准确性和完整性的承诺
《确认函》	上市公司全体董事、监事、高	不存在法律法规规定不得担任

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承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
	级管理人员	公司董事、监事、高级管理人 员的情形，不存在被处罚或立 案调查等情形

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
《关于保证上市公司独立性的 承诺函》	上市公司控股股东鹰高投资、 实际控制人于伟	承诺在本次交易完成后继续在 业务、资产、机构、人员、财 务等方面保证上市公司的独立 性
《关于避免同业竞争的承诺 函》	上市公司控股股东鹰高投资、 实际控制人于伟	承诺未来不以任何方式对上市 公司或其子公司构成同业竞争
《关于减少与规范关联交易的 承诺函》	上市公司控股股东鹰高投资、 实际控制人于伟	承诺未来尽量避免或减少与上 市公司之间的关联交易，针对 无法避免的关联交易将遵循公 允、合理的市场定价原则进行 定价
《关于提供信息真实性、准确 性和完整性的声明与承诺函》	上市公司控股股东鹰高投资、 实际控制人于伟	承诺向上市公司及各中介机构 提供的有关于本次重组的信息 和文件真实、准确、完整

（三）本次交易的交易对方出具的承诺函

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
《关于避免同业竞 争的承诺》	恒力智信、黄河	1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上 市公司及其子公司不存在同业竞争；2、承诺人承诺， 自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他 企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司 及经营业务构成竞争关系的经营活动，亦不会投资任何 与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他 企业；3、承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，如 承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上 市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应 促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上 市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确 保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。
《关于标的股权及 资产权属的承诺》	恒力智信	1、承诺人为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不 存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为快读 科技股东的情形，承诺人具有成为快读科技股东的适格 资格；2、承诺人持有快读科技99%的股权，承诺人持 有的快读科技股权系其依法取得；承诺人为取得快读科

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承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
		技股权，已经依照其合伙协议等内部规定以及主管机关 的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等 手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为， 不存在可能影响快读科技合法存续的情况；3、承诺人 持有的快读科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠 纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安 排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承 诺人向上市公司转让其持有的快读科技股权，不会违反 快读科技的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署 的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、 承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上 市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移 手续，该等手续的完成不存在法律障碍；4、承诺人在 将所持快读科技股权变更登记至上市公司名下前，承诺 人保证快读科技保持正常、有序、合法经营状态，保证 快读科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外 担保或增加重大债务之行为，保证快读科技不进行非法 转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述 事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文 件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
《关于标的股权及 资产权属的承诺》	黄河	1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的 中华人民共和国境内自然人，不存在法律、法规或其他 规范性文件规定的不得成为快读科技股东的情形，承诺 人具有成为快读科技股东的适格资格；2、承诺人持有 快读科技1%的股权，承诺人持有的快读科技股权系其 依法取得；承诺人为取得快读科技股权，已经依照主管 机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备 案等手续：不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响快读科技合法存续的情况；3、承诺人持 有的快读科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷 或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承诺人 向上市公司转让其持有的快读科技股权，不会违反快读 科技的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任 何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、 保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司 的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该 等手续的完成不存在法律障碍；4、承诺人在将所持快 读科技股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证快 读科技保持正常、有序、合法经营状态，保证快读科技 不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增

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承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
		加重大债务之行为，保证快读科技不进行非法转移、隐 匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关 的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提 下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
《关于所提供材料 或披露信息真实、准 确和完整的承诺》	恒力智信、黄河	1、承诺人己向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文 件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法 律责任。2、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。
《关于最近五年行 政处罚、刑事处罚以 及涉及重大民事诉 讼或仲裁情况的声 明》	恒力智信、黄河	截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在出资不实或 影响其拥有目标公司股东资格的情形，承诺人最近五年 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。
《关于最近五年诚 信情况的声明》	恒力智信、黄河	截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证 券交易所纪律处分的情形。
《关于不存在内幕 交易的承诺》	恒力智信、黄河	承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形； 承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股 东造成的一切损失。
《关于减少关联交 易、保持上市公司独 立性的承诺》	恒力智信、黄河	1、本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方（除 喀什尚河信息科技有限公司以外）与上市公司及其关联 方之间不存在关联关系；2、本次交易完成后，承诺人 及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含快读 科技及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会 利用自身地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求与上市 公司达成交易的优先权利；3、对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签

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承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
		订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联 交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关 联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益；

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措 施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重 组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司 将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情 况。

（二）提供股东大会网络投票平台

本公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体 股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东 大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益。

（三）确保购买资产定价公平、公允

本公司已聘请会计师、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评 估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产

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评估定价的公允性发表了独立意见。

（四）严格履行相关审批要求

本公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事 会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确 保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市 规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股 东大会审议。

（五）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够 得到切实履行作出承诺

针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司董事会已经制定相应填补 回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切 实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。具体内容请参见重组报告 书“第十二节其他重要事项/八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司 采取的措施”。上市公司制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保 证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市 公司不承担赔偿责任。

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第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的相关风险因素

（一）股东大会审议风险

根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会 审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提 请广大投资者注意相关投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可 能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构 或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同 时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构 的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本 次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资 者关注本次交易可能终止的风险。

（三）交易对价资金筹措风险

根据高伟达软件股份有限公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的 约定，在《股权收购协议》所约定的交割的前提条件被满足的情况下，上市公司 需要分四期向恒力智信、黄河支付本次交易的交易对价。

虽然交易双方就具体的对价支付存在上述约定，但是上市公司仍然存在无法 或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《股权收购协议》 约定的风险，提请广大投资者关注交易对价资金筹措相关风险。

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（四）债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险

本次交易中上市公司需要向交易对方共计支付 41,400 万元人民币现金价款 以购买交易对方所持有的快读科技 100%的股权。上市公司可以通过多种途径筹 集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款、股权 融资等。如果上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满 足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发 生变化，资产负债率可能有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费 用可能有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响。请广大投资者关注 上市公司通过债务融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价可能改变上 市公司现有资产负债结构，同时可能提高上市公司财务费用的风险。

（五）评估增值风险

本次交易的评估机构对于标的资产采用了资产基础法及收益法进行资产评 估，并最终以收益法评估结果作为快读科技 100%股权的评估结论。截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技归所有者权益账面值为 2,602.94 万元，在持续经营前提 下，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，快读科技 100%股权的收益法评估价值 为 41,421.01 万元，相较于所有者权益账面值增值 38,818.07 万元，增值率为 1,491.32%。上述资产评估的具体情况请参见重组报告书“第五节交易标的的评 估情况”部分内容。

1 、评估过程中重要假设条件发生变化的风险

本次交易的评估机构国众联评估采用资产基础法及收益法对快读科技 100% 股权的价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次对快读科技股权评 估的结论。本次收益法评估的评估过程及最终结论均基于若干重要假设条件，包 括但不限于宏观经济形势、法律政策环境、市场前景及空间、标的公司的经营状 况、现有人才团队的稳定等诸多方面，在上述条件发生变化的情况下，本次收益 法评估结果可能与实际情况产生较大差异。虽然本次交易的评估机构国众联评估 在进行收益法评估时针对上述因素的现状及未来变化趋势进行了仔细分析与甄 别，并在充分考虑上述因素的前提下进行了审慎评估，但是仍然无法保证上述重 要假设条件与实际情况不存在差异。提请广大投资者特别关注本次交易的评估过

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程中相关重要假设条件发生变化可能导致的风险。

2 、评估预测中重要参数与实际情况存在较大差异的风险

本次交易的评估机构最终采用收益法评估结果作为本次快读科技股权价值 的评估结论，在进行上述收益法评估的过程中，国众联评估在若干基本假设的基 础上对各项重要参数进行了审慎预测，包括但不限于营业收入的增长率、折现率 等。虽然国众联评估在对上述重要参数的预测过程中遵从了审慎原则，并对宏观 经济形势、政策环境、行业前景及空间以及标的公司的经营状况、市场地位和核 心竞争力等诸多影响要素进行了仔细分析，但是仍然无法保证上述评估预测中的 重要参数与实际情况不存在差异。如果上述评估预测中的重要参数与实际情况存 在较大差异，可能导致整体评估结论与实际情况存在差异，特别提请广大投资者 关注本次评估预测中的重要参数与实际情况存在较大差异的风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

根据高伟达软件股份有限公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的 约定，恒力智信、黄河确认并承诺，快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年 度经审计的合并报表口径下税后净利润为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018 年度不低于 3,900 万元，2019 年度不低于 5,070 万元。

虽然快读科技在移动营销行业拥有丰富的经验与良好的业内口碑，同时快读 科技的管理及业务团队在媒体资源、客户资源等方面具有一定的优势，但是鉴于 标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、市场 供求变化等多种因素的影响，因而仍然无法保证快读科技未来的业绩承诺能够实 现。在业绩承诺方作出的关于快读科技未来盈利承诺无法实现的情况下，虽然上 市公司与交易对方签署的《股权收购协议》对快读科技实际税后净利润不足相应 年度的承诺税后净利润的不同处理方法，包括退还首期转让款、按实际税后净利 润占承诺税后净利润的比例支付股权转让款、现金补偿等（关于快读科技实际税 后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的处理方式详见本报告书“第六 节本次交易主要合同”之“一、《股权收购协议》”），但是依然存在不能完全弥补 上市公司的所有损失的可能，进而可能对投资者，特别是中小投资者的利益造成 损失。特别提请广大投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。

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（七）收购整合风险

本次交易完成后，快读科技将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的 现有计划，快读科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续 运营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对快读科技进行 整合。

在快读科技所从事的移动营销业务方面，上市公司缺乏相应的管理运营团队 及经验，移动营销业务管理及运营对于上市公司的管理及运营水平提出了更高的 要求。为防范管理及运营经验欠缺带来的风险，上市公司拟采取如下措施：（1） 积极采取相关措施保持快读科技原核心运营管理团队的稳定，赋予快读科技原管 理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；（2）加强自身高管团 队建设，公司的高管团队将会积极学习和适应移动营销相关行业知识，提升在移 动营销业务方面的管理与运营水平；（3）广泛吸纳优秀的移动营销行业相关专业 人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才 队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。

虽然上市公司拟采取以上措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍 然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块 经营发展情况不达预期的可能，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收 购整合相关风险。

（八）商誉减值风险

高伟达支付现金购买快读科技 100%股权形成非同一控制下企业合并，本次 交易完成后，在快读科技合并资产负债表将增加较大金额的商誉，且交易后商誉 占资产总额的比重会有较大幅度的上升。若不考虑此次交易，公司 2016 年 12 月 31 日的商誉为 58,628.56 万元，期末总资产为 169,967.61 万元，商誉占总资产 的比重为 34.49%，若考虑此次交易的影响，根据上市公司 2016 年备考资产负债 表，公司 2016 年 12 月 31 日的商誉为 96,035.85 万元，期末总资产为 214,309.70 万元，商誉占总资产的比重为 44.81%，较交易前有较大幅度的上升。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，行业供给

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业 政策的变化等均可能对快读科技的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减 值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（九）毛利率波动对估值敏感度较高的风险

以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收入保持 不变，主营业务成本变动，毛利率变动对快读科技估值的敏感性分析如下（毛利 率各期变动率均一致）：

单位：万元

			单位：万元
变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率
毛利率增加5个百分点	67,349.42	25,928.41	62.60%
毛利率增加1个百分点	47,393.34	5,972.33	14.42%
毛利率	41,421.01	-	-
毛利率减少1个百分点	37,415.30	-4,005.71	-9.67%
毛利率减少5个百分点	17,459.22	-23,961.79	-57.85%

快读科技评估值受毛利率波动影响较大主要系因为快读科技主营业务收入 中第三方平台业务占比较高（2016 年度占 79.45%，预测期占 77%左右）且毛利 率较低（2016 年度为 4.76%，预测期 4%），因此对快读科技未来业绩及评估值 影响较大。提请广大投资者注意相关投资风险。

（十）超额奖励对上市公司未来现金流和净利润产生影响的风险

根据交易双方签订的《股权收购协议》，在每一业绩承诺期间，如果目标公 司实际税后净利润超过承诺税后净利润，且三年业绩承诺都按本协议约定 100% 实现，则超额部分由高伟达逐年计提，并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总 额的 50%，且不超过交易对价总额的 20%给交易对方作为超额业绩奖励，具体 支付安排由各方另行协商确定。

在业绩承诺期间，如果标的公司满足超额业绩奖励条件，上市公司须根据协 议约定及各方协商确定的结果向交易对方支付超额业绩奖励款，将会对上市公司 当期现金流和净利润产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（十一）即期回报可能存在摊薄的风险

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

根据上市公司 2016 年度备考财务报表，本次交易完成后，仅在标的公司业 绩实现的前提下，每股收益预测数才高于 2016 年度，如果标的公司业绩不能完 成，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。提请投资 者注意。

（十二）盈利预测中收入增长率较高可能无法实现的风险

虽然快读科技在移动营销行业拥有较为丰富的经验与较好的业内口碑，同时 快读科技的管理及业务团队在媒体资源、客户资源等方面具有一定的优势，但是 鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、 市场供求变化等多种因素的影响，盈利预测中的收入增长率可能无法实现，提请 广大投资者注意相关投资风险。

二、标的公司的相关风险

（一）行业政策风险

移动互联网营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包 括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发 展方式加快转变的若干意见》、《关于推进广告战略实施的意见》、《互联网行业“十 二五”发展规划》、《广告产业发展“十二五”规划》等在内的一系列产业政策， 对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行 业自律规则，可能在一定程度影响移动互联网营销行业的运营和发展。

（二）市场竞争加剧风险

现阶段，我国移动互联网营销市场尚处于早期的快速发展阶段，行业内尚未 出现具备绝对实力的领头企业，行业集中度较低，竞争格局分散且激烈。同时， 随着大数据和互联网营销行业的不断发展，企业品牌意识的不断加强，移动互联 网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与竞争，市场竞争将越加激烈。 在日新月异不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果不能持续拓展优质客户、 开发媒体渠道资源、引进优秀人才、强化自身技术优势、扩大业务规模、增强资 本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网营销行业的发展趋势和客户需求的变 化并不断强化标的公司的核心竞争力，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险

经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营效益、企业品牌传播预算投 入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者 的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停 滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，通常会减少品牌 传播预算投入。因此，国家经济的周期性波动可能对标的公司未来业绩带来不利 影响。

（四）媒体采购成本不断上升的风险

随着互联网普及率的不断提高和数据分析技术的逐渐成熟，越来越多的广告 主意识到互联网营销的重要性，逐渐加大对互联网营销尤其是移动互联网营销的 投入，从而使得互联网媒体的价值不断增加。目前，虽然互联网媒体资源众多， 但是优质资源仍旧相对稀缺，其价格必将随着需求量的不断增加而呈现上涨趋势。 媒体采购成本的上升将会直接影响快读科技客户的投放需求，从而影响快读科技 的经营业绩。

（五）人力资源风险

快读科技的实际控制人黄河及核心成员王晓斌、余晚桥、谢川均与公司签订 有 3 年（或 4 年）合同期限的《劳动合同》，且上述人员均与公司签订相关业务 的《保密和竞业限制协议》，以保证快读科技核心管理、业务团队的稳定性。此 外，上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》约定“在各业绩承诺期 内，目标公司实际控制人黄河不能单方或者协商解除与目标公司的劳动合同，未 经收购方同意不能主动离任，否则收购方有权单方解除本协议，终止后续交易对 价款的支付，不对任何其他方承担因协议解除而产生的违约责任。同时，原股东 承诺尽最大努力维持目标公司核心成员和管理层稳定。”

快读科技主要从事移动精准营销业务，所在的移动营销行业对于优秀人才团 队及人力资源的依赖程度较高，包括公司创始人黄河在内的公司核心管理人员及 其所开拓、维护的商业资源是快读科技维持核心竞争力的关键因素，直接影响企

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业的持续盈利能力。在本次交易的交易方案中采取了多种措施以保证快读科技未 来核心管理及业务团队的稳定性，包括竞业限制等，并且上市公司未来如果推行 任何形式的激励计划时也会将快读科技的核心管理及业务团队纳入上市公司整 体体系内予以统筹规划。

虽然本次交易采取了上述多种措施以保证快读科技核心管理及业务团队的 稳定性，但若其业务发展或激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核 心人员流失的可能性，无法完全避免快读科技的优秀人才的流失风险，从而对公 司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。如果未来快读科技的核心管理及业务团 队流失，并且上市公司无法及时吸纳移动营销行业相关优秀人才对原有团队做出 补充，则快读科技的日常管理及经营活动的开展均有可能受到影响，进而影响快 读科技的整体行业口碑及市场竞争力。提请广大投资者关注快读科技面临的人力 资源相关风险。

（六）对主要供应商依赖的风险

报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额分别占当期采购总额的 85.41%、93.41%。其中，标的公司对腾讯的采购金额分别占当期采购总额的 59.62%、88.10%。标的公司对主要供应商尤其是腾讯存在较明显的供应商依赖。 标的公司对主要供应商尤其是腾讯的采购金额及占比快速提升是由标的公司的 业务特点决定的。标的公司作为腾讯广点通的主要代理商之一，随着上游广告主 对移动营销需求的持续提升，以及标的公司品牌知名度、影响力的不断提高，标 的公司对主要供应商尤其是腾讯的采购需求将持续加大。2015 年至今，快读科 技与腾讯保持了良好的合作关系。但是如果腾讯的经营政策（诸如对代理商的选 择、返点政策等）发生变更，或者腾讯的市场份额出现下滑，都将影响标的公司 在腾讯的广告代理投放效果，进而影响标的公司的经营业绩。在此种经营模式下， 如标的公司不能持续拓展更多的媒体渠道，其经营业绩将在很大程度上受制于腾 讯的经营模式及经营状况。此外，受市场竞争加剧的影响，如果标的公司与腾讯 的合作程度减弱或合作稳定性受到挑战，快读科技的业务开展将受到直接的影响。 为减少对主要供应商尤其是腾讯的依赖，保持经营业绩的持续稳定增长，标的公 司将积极尝试拓展更多的优质媒体资源。提请广大投资者关注快读科技面临的对

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主要供应商依赖的风险。

三、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价 值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。

四、其他风险

上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司 带来不利影响的可能性。

上市公司在重组报告书“第十一节 风险因素”披露了本次交易的风险因素， 提醒投资者认真阅读，注意相关投资风险。

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第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型

上市公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以 银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系 统集成服务。上市公司业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软 件开发实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务， 在金融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。

近两年，上市公司在稳固传统优势业务的基础上，不断寻求新的利润增长点。 力求通过技术创业、产业整合、市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型。并 逐渐聚焦于“金融 IT+移动互联网精准营销”两大领域。

截至目前，上市公司的战略转型已初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2016 年 9 月、10 月先后收购了海南坚果、喀什尚河各 100.00%股权，正式进入互联网 营销领域。目前上市公司与海南坚果、喀什尚河在业务、资产、财务、人员等方 面的整合正在有序推进，海南坚果、喀什尚河经营情况良好，为上市公司发展互 联网运营与服务业务奠定了良好的开端。快读科技与海南坚果、喀什尚河同属于 互联网营销行业，本次收购有利于上市公司加快在互联网运营与服务领域的布局。 符合公司“金融 IT+移动互联网精准营销”双主业战略规划。

（二）互联网营销行业发展迅速，移动互联网营销以来黄金发展期

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2017 年 1 月 22 日发布的第 39 次《中 国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016 年 12 月，中国网民规模达 7.31 亿，互联网普及率达到 53.2%，自 2006 年至今持续增长，但相较于美国等发达 国家 80%以上的互联网普及率仍有较大的上升空间。2011-2016 年，我国人均使 用印刷品、收音机和电视的日均时间均有所下降，而我国网民人均每周上网时间 从 2011 年的 18.70 个小时上升至 2016 年的 26.40 个小时，随着手机、电脑和平 板电脑的普及，互联网以其独有的方便性、快捷性和可选择阅读性将成为人们获 取信息的第一选择，这将给互联网广告带来广大的受众基础。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

互联网颠覆了传统的信息传播方式，改变了传统传媒产业的规模结构。根据 艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，在互联网用户日益增长、 互联网媒体影响力日益加深的影响下，2012 年至 2015 年，我国互联网广告市场 规模从 773.10 亿元增长到 2,093.70 亿元，复合增长率达到 39.39%，其中 2014 年度互联网广告市场规模正式超过电视广告市场规模，互联网媒体成为广告业第 一媒体。据艾瑞咨询预测，2018 年我国互联网广告市场规模将达到 4,186.70 亿 元，前景广阔。

伴随着我国移动基础设施的完善以及智能手机的普及，互联网用户开始向移 动端迁移。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2017 年 1 月 22 日发布的第 39 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016 年 12 月，我国手机 网民规模达 6.95 亿，增长率连续三年超过 10%。台式电脑、笔记本电脑的使用 率均出现下降，手机不断挤占其他个人上网设备的使用，移动互联网与线下经济 联系日益紧密。伴随着 HTML5 规范出台及大数据技术、跨屏追踪与程序化购买 等技术的完善，移动互联网营销逐渐成为主流的营销方式之一。根据艾瑞咨询 《2016 年中国移动营销行业研究报告》，2012 年至 2015 年，我国移动互联网广 告市场规模从 42.50 亿元增长到 901.30 亿元，复合增长率达到 176.80%，移动互 联网营销市场正逐步成为广告营销市场中最为重要的组成部分之一。

经过近年来的快速发展，互联网营销行业开始出现一批在客户、媒介、技术 等方面具有不同优势的优质数字营销服务商，行业初具规模。随着互联网营销行 业特别是移动互联网营销行业的持续高速发展，产业链各方将不断实现资源整合 与商业模式的持续创新，使产业结构不断优化，产品与服务质量快速提升。

二、本次交易的目的

（一）进一步完善上市公司在互联网运营与服务领域的战略布局

2016 年 9 月、10 月，上市公司先后收购了海南坚果、喀什尚河各 100.00% 股权，初步实现了互联网运营与服务产业版图的战略布局。本次交易完成后，快 读科技将成为上市公司的全资子公司，进一步拓展上市公司在互联网运营与服务 产业的业务布局。在上市公司层面的统筹和规划下，3 家子公司将通力合作、协 同并进，借助于彼此之间的比较优势，最大限度地在媒体资源、广告类型、经营

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团队等方面实现业务的互补与协同。

（二）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

本次交易完成后，快读科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。 根据经审计的财务数据，快读科技 2016 年度实现营业收入 36,523.88 万元，实现 净利润 1,644.70 万元，分别相当于同期上市公司营业收入的 37.55%，净利润的 71.17%。本次交易的交易对方恒力智信、黄河承诺标的公司 2017 年度、2018 年 度、2019 年度的净利润分别不低于 3,000 万元、3,900 万元和 5,070 万元。因此， 本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升，进 而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

1 、上市公司内部决策

2017 年 4 月 17 日，上市公司召开的第二届董事会第三十三次会议，审议通 过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出 具了独立意见。

2 、交易对方内部决策

2017 年 4 月 13 日，恒力智信召开 2017 年第一次合伙人会议并作出决议， 同意恒力智信将其持有快读科技 99%的股权，对应认缴及实缴出资人民币 495 万元，全部转让给高伟达软件股份有限公司，恒力智信退出快读科技，不再作为 快读科技的股东。

3 、快读科技内部决策

2017 年 4 月 13 日，快读科技召开 2017 年临时股东会，股东恒力智信、黄 河同意将其所持快读科技的全部股权作价 41,400.00 万元转让给高伟达，同意由 恒力智信、黄河本人与高伟达共同签署《股权收购协议》，对付款条件、过渡期 安排、交割、业绩承诺、利润补偿、成立与生效等事项进行约定。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

（二）本次交易尚须履行的审批程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

四、本次交易的具体方案

本次交易中，上市公司拟通过支付现金的方式购买恒力智信、黄河持有的 100%的快读科技股权。根据上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》 的约定，快读科技 100%股权的交易价格为 41,400 万元。具体购买及支付明细如 下：

交易对方名称	持有标的公 司股权比例	本次出售给上市公司 的标的公司股权比例	交易价格 （万元）
恒力智信	99.00%	99.00%	40,986.00
黄河	1.00%	1.00%	414.00
合计	100.00%	100.00%	41,400.00

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据中汇审计出具的中汇会阅【2017】0946 号《备考审阅报告》，高伟达在 本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）
资产总额	169,967.61	214,309.58
负债总额	65,576.67	109,218.02
所有者权益合计	104,390.94	105,091.56
归属于母公司的所有者权益	104,390.94	105,091.56
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	2.30	2.32
营业收入	97,268.33	133,792.21
营业利润	2,171.25	3,299.14

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）
利润总额	2,127.83	3,255.71
归属于母公司股东的净利润	2,310.96	3,011.58
基本每股收益（元/股）	0.05	0.07

2016 年度上市公司基本每股收益为 0.05 元/股，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，则上市公司 2016 年度备考基本每股收益为 0.07 元/股，高于上市公

• 司 2016 年度实际基本每股收益。

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第四节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、高伟达软件股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；

• 2、高伟达软件股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的独立意见；

• 3、高伟达软件股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的事前意见；

• 4、《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》；

• 5、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

• 6、北京懋德律师事务所出具的《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份

• 有限公司重大资产购买之法律意见书》；

7、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2017】0584 号《审 计报告》；

8、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会阅【2017】0946 号《备 考审阅报告》；

• 9、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2017）

• 第 3-0025 号”《资产评估报告》；

10、高伟达软件股份有限公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合 伙）、黄河签署的《股权收购协议》；

11、交易对方的内部决策文件；

• 12、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方出具的相关承诺及声明函。

• 二、备查文件地点

（一）高伟达软件股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 16 层

电话：010-57321010

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

传真：010-57321000

联系人：高源

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：左宝祥

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅

本报告书全文。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要

（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修 订稿）摘要》之签章页）

高伟达软件股份有限公司

2017 年 5 月 2 日

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