Global Infotech Co.,LTD. — M&A Activity 2017

Apr 17, 2017

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-035

高伟达软件股份有限公司

第二届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或者“高伟达”） 第二届监事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017 年 4 月 14 日以邮件方式发出。本次会议于 2017 年 4 月 17 日在公司 会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参加监事 3 名， 实际参加监事 3 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席郑明主持。

本次会议经审议，通过以下议案：

一、 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法 规的有关规定，公司董事会结合公司实际情况进行认真自查论证后， 认为公司本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的上市公司 重大资产重组条件。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。上述事 项尚需提请股东大会审议通过。

二、 审议通过《关于重大资产购买方案的议案》

本次重大资产重组公司拟以支付现金的方式购买深圳市快读科 技有限公司（以下简称“深圳快读”或者“目标公司”）100%的股 权，交易金额为 41,400 万元，具体内容如下：拟支付寿宁县恒力智 信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒力智信”）40,986 万

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元，购买其持有的深圳快读 99%的股权；拟支付黄河 414 万元，购买 其持有的深圳快读 1%的股权。

1、交易标的

本次交易的交易标的为恒力智信、黄河合计持有的深圳快读 100%的股权。本次交易完成后，深圳快读将成为公司的全资子公司。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 2、交易对方

本次交易的交易对方为恒力智信、黄河。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 3、交易方式

高伟达以支付现金方式向恒力智信、黄河购买其持有的深圳快读 100%的股权。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 4、定价原则和交易价格

根据高伟达与交易对方签订的《高伟达软件股份有限公司与寿宁 县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）及黄河关于深圳市快读科 技有限公司的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）约定， 本次交易涉及的标的资产的交易价格系根据国众联资产评估土地房 地产估价有限公司以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《高伟 达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-0025 号）（以下简称“ 《资产评估报告》”）所确定的标的资产评估值为依 据，由交易各方协商，并经高伟达股东大会批准后确定。

根据《资产评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产的评 估值为人民币 41,421.01 万元。经高伟达及交易对方协商一致，标的 资产的交易作价为人民币 41,400 万元。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

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5、交易对价的支付与补偿安排

根据交易各方签署的《股权收购协议》约定，本次交易的首期转 让款为全部转让款的 20%，即 8,280 万元，在以下四项条件均得以满 足后十(10)个工作日内，由收购方支付给原股东：(1)全部先决条件均 按收购方认可的方式得以满足或未实现的先决条件被收购方书面放 弃；(2)将收购方记载于目标公司股东名册；(3)收购方完成交割审计； (4)就本次股权收购完成工商变更登记及备案手续。

首期转让款以外的剩余股权转让款将分三笔支付，第二期转让款 为全部转让款的 16%，即 6,624 万元，自高伟达指定审计机构对目标 公司 2017 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十(10)个工 作日内，由高伟达支付给原股东。第三期转让款为全部转让款的 31%， 即 12,834 万元，自高伟达指定审计机构对目标公司 2018 年税后净利 润进行审计并出具审计报告之日起十(10)个工作日内，由高伟达支付 给原股东。第四期转让款为全部转让款的 33%，即 13,662 万元，自 高伟达指定审计机构对目标公司 2019 年税后净利润进行审计并出具 审计报告之日起十(10)个工作日内，由高伟达支付给原股东。上述各 期转让款的支付须以目标公司经审计后净利润满足《股权收购协议》 约定的业绩承诺为前提。

若原股东承诺的各年度税后净利润经高伟达认可的具备证券从 业资格的会计师事务所审计确认后，实际税后净利润与相应年度的承 诺税后净利润存在差异的，按以下方式处理：

(1) 如 2017 年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的 80%，则目标公司原股东应在审计报告出具之日起十(10)个工作日内， 将高伟达已支付的首期转让款退还收购方，本协议即终止履行，已按 《股权收购协议》约定完成工商变更登记的股权不予退还，如首期转 让款已用于支付目标公司、目标公司原股东因本次交易产生的未缴欠 缴税款的，则应退还款项需扣减该已支付税款部分；

(2)如 2017、2018、2019 任一年度的实际税后净利润达到或超过 承诺税后净利润的 80%，但未达到 100%，则当期实际支付的股权转

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让款按下列公式计算：

= 当期实际支付股权转让款 （该年度实际税后净利润÷该年度承 诺税后净利润）×当期应支付股权转让款

上述当期实际支付股权转让款与当期应支付股权转让款之间的 差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付；

(3)若目标公司 2018、2019 任一年度的实际税后净利润低于当期 承诺业绩的 80%，则高伟达暂停支付当期及后续转让价款；

(4)高伟达因上述第(3)项暂停付款后，如果未达标的该业绩承诺 期及后续一期的实际业绩累计计算之和达到暂停支付后各期对应的 承诺业绩累计计算之和的 80%，则高伟达同意恢复支付转让价款，届 = 时，高伟达支付的转让价款 该各期实际业绩之和÷该各期承诺业绩 之和×该各期暂停支付的转让价款之和；及

(5)公司最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第(3)项高伟达 暂停支付的情形且仍未满足第(4)项所述情形恢复支付的，则高伟达 应按如下方式支付尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让 = 价款：届时应付的转让价款 尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一 期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的承 诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款 之和；

(6)高伟达按照上述第(4)项、第(5)项约定支付的股权转让款与应 付股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间 递延支付。

在高伟达按照上述第(2)、(4)、(5)项约定向原股东支付股权转让 款前，高伟达将对此次收购产生的资产进行减值测试，如果发生减值， 则高伟达将聘请第三方机构出具《减值测试报告》明确当期减值金额。 届时高伟达按照上述第(2)、(4)、(5)项约定应向目标公司原股东支付 的当期款项需扣除等值当期减值金额；如果目标公司期末减值金额大 于收购方按前述第(2)、(4)、(5)项约定的当期支付款项，则原股东应 = - 另行对高伟达进行现金补偿，应补偿金额 期末减值金额 业绩承诺期

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内收购方约定向原股东当期支付的款项，但总额不超过高伟达已支付 的收购款总额。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 6、过渡期损益安排

根据《股权收购协议》约定，关于本次交易的工商变更登记及备 案手续办理完成，并取得新换发的《营业执照》之日为交割日，自本 协议签署之日起至交割日期间为过渡期，在交割日二十(20)个工作日 前，目标公司及原股东应编制交割账目，显示目标公司截至交割日之 上一自然月月末的最终负债净额，并向高伟达提交。高伟达指定第三 方完成对交割账目的审计，时间预计不晚于交割账目提交之日起二十 (20)个工作日；高伟达有权豁免该条款。若过渡期目标公司税后净利 润为负值，则原股东需以现金弥补亏损，若过渡期目标公司税后净利 润为正值，则在交割完成后全部归高伟达所有，在完成上述交割审计 后，若目标公司经审计净资产为负值，则应由原股东以现金方式向高 伟达补偿，补偿金额为目标公司净资产减值部分，对该净资产减值部 分的补偿应扣减原股东以现金弥补的亏损。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 7、业绩承诺与超额奖励

根据《股权收购协议》约定，恒力智信、黄河向高伟达共同承诺， 2017 年度目标公司税后净利润不低于 3,000 万元，2018 年度将实现 税后净利润不低于 3,900 万元，2019 年度将实现税后净利润不低于 5,070 万元。

在每一业绩承诺期间，如果目标公司实际税后净利润超过承诺税 后净利润，且三年业绩承诺都按照约定 100%实现，则超额部分由高 伟达逐年计提，并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总额的 50%， 且不超过交易对价总额的 20%给原股东作为超额业绩奖励，具体支付 安排由各方另行协商确定。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

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8、标的资产交割

根据《股权收购协议》约定，《股权收购协议》经各方（如该方 为自然人）以及各方的法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立， 经高伟达董事会、股东大会审议批准，并经深圳证券交易所批准同意 之日起生效。目标公司应于《股权收购协议》生效之次日将高伟达记 载于目标公司股东名册，并于该记载完成之次日起（如遇法定节假日 则顺延至该节假日结束后的首个工作日）启动相关工商变更登记及备 案手续，包括但不限于股东变更登记、新《公司章程》的备案，并尽 最大努力在完成股东名册登记之日起七(7)个工作日内完成工商变更 登记及备案手续，取得新换发的《营业执照》。

• 表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 9、本次交易方案决议的有效期

本次交易方案自公司股东大会审议通过关于重大资产购买方案 的议案之日起十二个月内有效。

• 表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 上述事项尚需提请股东大会审议通过。

• 三、 审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

截至目前，黄河担任喀什尚河信息科技有限公司法定代表人、董 事长，喀什尚河信息科技有限公司为高伟达 100%持股的全资子公司。 除此之外，恒力智信、黄河与公司及公司董事、监事、高级管理人员 均不存在关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。上述事 项尚需提请股东大会审议通过。

• 四、 审议通过《关于 < 重大资产购买报告书（草案） > 及其摘要的议 案》

根据本次交易的需要，公司编制了《高伟达软件股份有限公司重

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大资产购买报告书（草案）》并制作了其摘要。报告书及摘要包括： 本次交易概况、上市公司基本情况、本次交易对方的基本情况、交易 标的基本情况、交易标的的评估情况、本次交易主要合同、交易的合 规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易 以及相关的风险因素等内容。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。上述事 项尚需提请股东大会审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、 审议通过《关于签署 < 关于深圳市快读科技有限公司的股权收 购协议 > 的议案》

同意公司与恒力智信、黄河签订《关于深圳市快读科技有限公司 的股权收购协议》。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易事宜聘请了国众联资产评估土地房地产估价有 限公司对拟购买资产进行评估，并出具了《高伟达软件股份有限公司 拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-0025 号）。公司董事会审 议通过本次交易所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。上述事 项尚需提请股东大会审议通过。

七、 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《高伟达软 件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东 全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-0025 号）， 以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日，深圳快读股东全部权益的评

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估值为人民币 41,421.01 万元。经高伟达及交易对方协商一致，标的 资产的交易作价为人民币 41,400 万元。本次交易的交易价格以评估 值为基础确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利 益的情形。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。上述事 项尚需提请股东大会审议通过。

• 八、 审议通过《关于批准本次交易相关资产评估报告、审计报告的 议案》

就本次交易：

1.中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市快读科技 有限公司审计报告（2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日）》（中汇 会审）[2017]0584 号）、《高伟达软件股份有限公司 2016 年度备考合 并财务报表审阅报告》（中汇会阅[2017]0946 号）。

2.国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《高伟达软件 股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-0025 号）。

公司董事对根据本次交易需要编制的有关审计报告、资产评估报 告等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，并 同意上述资料供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向深圳证券 交易所申报等用途。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。上述事 项尚需提请股东大会审议通过，具体内容详见中国证监会指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、 审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》

为满足公司发展需要，提高融资效率，降低财务费用，同意公司 向控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司借款，借款总额不超过人民 币 12,300 万元，用于公司支付股权收购款项，并补充流动资金。借

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款期限为自提款之日起最长不超过 24 个月，借款利率参照银行等金 融机构同期贷款利率水平，双方协商第一年利率为 4.375%，第二年 利率为 8.375%。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，保荐机构针对此项 议案出具了核查意见。

表决结果：以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过,关联监 事郑明回避表决，上述事项尚需提请股东大会审议通过。

特此公告。

高伟达软件股份有限公司 监事会 2017 年 4 月 17 日

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