Global Infotech Co.,LTD. — M&A Activity 2017

Apr 17, 2017

高伟达软件股份有限公司董事会

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明

高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，具体 方案如下：

本次重大资产重组公司拟以支付现金的方式购买上深圳市快读科技有限公 司（以下简称“深圳快读”）100%的股权，交易金额为 41,400 万元，具体内容如 下：拟支付寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）40,986 万元，购买其 持有的深圳快读 99%的股权；拟支付黄河 414 万元，购买其持有的深圳快读 1% 的股权。

本次交易完成后，高伟达将持有深圳快读 100%的股权，深圳快读将成为高 伟达的全资子公司。

本次重大资产重组，不构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （ 2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事 项》等相关法律、法规、规范性文件及《高伟达软件股份有限公司章程》的规定， 公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1. 2017 年 3 月 27 日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不 确定性，向深圳证券交易所申请停牌，并提交经公司董事长签字的停牌申请，预 计停牌时间不超过 1 个月。

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1. 2017 年 3 月 31 日、2017 年 4 月 11 日，公司分别发布《关于重大资产重 组进展的公告》，披露本次重组进展情况。

2. 2017 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了本次 重大资产购买报告书及本次重大资产重组相关的其他议案，并于 2017 年 4 月 17 日进行公告。公司独立董事对本次重组相关议案发表了事前认可意见及独立意 见。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》、《创 业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、 规范性文件及《高伟达软件股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》、《创业板信息披露业 务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及 《高伟达软件股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明 和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个 别以及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳 证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明！

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（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

高伟达软件股份有限公司董事会

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2017 年 4 月 17 日