Global Infotech Co.,LTD. — Governance Information 2021

Mar 25, 2021

高伟达软件股份有限公司

重大信息内部报告制度

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重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内 部报告工作，保证公司内部重大信息有效传递、汇集、管理，及时、准确、全面、 完整地披露信息，促进公司规范运作，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法 律法规以及《高伟达软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的要求，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种的交易价格或 者投资决策可能或已经产生较大影响的信息。

第三条 本制度所称报告义务人或公司包括：

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

• （二）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

• （三）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

• （四）公司各下属分公司、控股子公司的主要负责人；

• （五）公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；

（六）其他对重大事件可能知情的人员。

第四条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。

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第二章 重大信息的范围

第五条 重大信息包括但不限于：公司及控股子公司发生或即将发生的重要会 议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事 项以及前述事项的持续进展情况。

第六条 本制度所述“重要会议”，包括：

（一）公司及控股子公司召开的董事会、监事会、股东大会；

（二）公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

第七条 本制度所述的“交易”，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第八条 除了前述交易中提供担保、提供财务资助发生前，无论金额大小， 报告义务人均需履行报告义务外，其余交易事项金额达到或者连续十二个月累计 达到下列标准之一的，应当在第一时间报送：

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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 本制度中的“关联人”同《股票上市规则》中关于关联人的定义。关 联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：

（一）本制度第七条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十条 公司或控股子公司与关联人之间发生的关联交易涉及金额达到下 列标准之一的，应当第一时间报告：

（一）与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

（三）为关联人提供担保，不论金额大小，均应在董事会审议后提交股东大 会审议公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会 秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

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在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的

与同一交易标的相关的交易应当累计计算并适用上述标准。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股

东及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

第十一条 其他重大事项，包括但不限于：

（一）任何诉讼、仲裁；

• （二）变更募集资金投资项目；

（三）预计公司全年度、半年度、前三季度经营业绩出现较大波动的，具体 是指以下情形；

• 1、净利润为负值；

• 2、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

• 3、实现扭亏为盈。

报告后，又预计年度业绩与已报告的情况差异较大的，也应及时报告。

（四）持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变 动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的；

（五）出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公 共媒体传播的信息；

（六）公司面临以下重大风险情形之一：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

• 坏账准备；

8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资 产的30%；

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9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控股 股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行 政处罚、刑事处罚；

10、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责，或者因涉嫌违法违规被有 权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人 员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心 技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风 险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要 核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

18、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事

件。

（七）公司出现以下情形之一：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址 和联系电话等；

2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相 应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发 生或拟发生较大变化；

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7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化；

8、公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出 辞职或发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格 或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户等发生重大变化）；

10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等 外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权；

15、获得大额政府补贴等额外收益；

16、发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 17、中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

第十二条 公司股票交易异常波动和传闻事项

（一）公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的， 董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告；

（二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核实股票交易异常波动 的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资 产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于 当日给予回函；

（三）广告传媒传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面 方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影 响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际 控制人应于当日给予回函。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，

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应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第十四条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形式向 董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、 法律、法规、法院判决/裁决及情况介绍等。

报告人应报告的上述重大信息的具体内容及其他要求按照《股票上市规则》、 《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第十五条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习 与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的重大 信息符合规定。

第三章 内部重大信息报告的流程与管理

第十六条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当天 立即以面谈、电话或邮件、传真方式向董事会秘书报告，并在 1 个工作日内将与 重大信息有关的书面文件直接递交、发送邮件或传真给公司董事会秘书，必要时 应将原件送达。报告人应持续关注并及时报告所报告重大信息的进展情况。

公司部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向 书、备忘录、战略合作协议等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书 确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送公司董事会。

董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及子公司及有关人员 应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资 料。

第十七条 信息报告义务人按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关 材料，包括但不限于：

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（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的 影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十八条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向 公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

（一）公司部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者 监事会审议时；

（二）公司部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员 知悉或应当知悉该重大事项时。

第十九条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告 本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报告 决议情况；

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议 的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应 当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应按照有关规定，对上 报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司 董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规 定履行相应的信息披露程序。

第十九条 董事会秘书办公室应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交 易所的重大信息予以整理并妥善保管。

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第四章 保密义务及责任

第二十条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和 管理：

（一）董事长是信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息 披露工作的直接责任人；

（三）董事会秘书办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；

（四）公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门和下属分公司、控股子 公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；

（五）控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动 人是履行内部信息告知义务的第一责任人。

第二十一条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、 各分公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。

在重大信息依法披露前，相关人员应将该重大信息的知情权控制在最小范围 内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

第二十二条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：

（一）负责制订《信息披露管理制度》，协调和组织内部信息传递，联系各 信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；

（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报， 提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；

（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促 遵守信息披露相关规定；

（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协 助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准 确；

（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通、接待来访、回答咨询；

（六）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

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第二十三条 董事会秘书办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、 汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。

第二十四条 信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有 关信息向公司董事长、董事会秘书报告，并提供对外信息披露的基础资料，确保及 时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。

第二十五条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或单位 对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履 行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。

第二十六条 信息报告义务人未按本制度的规定履行重大信息报告义务导 致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应其给予批评、警告、 罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的不履行重大信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会秘书报告重大信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会秘书报告重大信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的重大信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、 虚假陈述或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行重大信息报告义务的情形。

第二十七条 公司向相关责任人或知情人进行调查、问询时，应当积极配合 并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第五章 附 则

第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及 《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规及《公司章程》的有关规定执行， 并及时修订本制度。

第二十九条 本制度由公司董事会负责拟定、修改及解释。

第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

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高伟达软件股份有限公司董事会

2021年3月

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