Global Infotech Co.,LTD. — Governance Information 2021

Mar 25, 2021

高伟达软件股份有限公司 关联交易管理办法

高伟达软件股份有限公司 关联交易管理办法

· 中国 北京

二〇二一年三月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

目 录

第一章 总 则 ........................................................................................ 3 第二章 关联人和关联交易的范围 ........................................................ 3 第三章 关联交易价格的确定和管理 .................................................... 5 第四章 关联交易的程序与披露 ............................................................ 6 第五章 回避表决 .................................................................................... 8 第六章 关联交易的管理 ........................................................................ 10 第七章 附 则......................................................................................... 11

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

高伟达软件股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为保证高伟达软件股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间 发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公 司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号—— 关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制 度。

第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生的转 移资源或义务的事项。

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律 责任。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易 事项回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

• （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

• 3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的企业、或者担任董

• 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• 4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

• 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以

• 下称“交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

• （二）公司关联自然人是指：

• 1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• 2、公司的董事、监事及高级管理人员；

• 3、本条第（一）项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• 4、本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、

• 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母；

• 5、中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

• 司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

• （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

• 未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；

• 2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之

• 一的。

第五条 本制度所指关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公 司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

• （三） 提供财务资助（含委托贷款）；

• （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或受赠资产；

• （八） 债权或债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或接受劳务；

（十五） 委托或受托销售；

（十六） 关联双方共同投资；

• （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、成本加成价、协商定 价；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以 上述价格确定，则由双方协商确定价格；

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交 易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润 确定交易价格及费率；

（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第七条 关联交易价格的管理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪， 并随时将变动情况报董事会秘书及董事会备案。

第四章 关联交易的程序与披露

第八条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会批准后生效并及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第九条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金 额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 易，应当及时披露。

第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并 将该交易提交股东大会审议。 本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或评估。

第十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条 公司披露关联交易事项时，应当按照深圳证券交易所当时适用的 规则的要求提交相关文件。

第十三条 公司披露的关联交易公告，应当按照深圳证券交易所当时适用的 规则所要求的内容对关联交易进行披露。

第十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务 资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第八条、第九条、第十条的 规定。

已按照第八条、第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履 行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

第十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依 据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度规定提交股 东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准；

• （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

和服务的。

第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履 行相关审议和披露义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十条 依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》 等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规 定执行。

第二十一条

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独 立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易 公告中披露。

第五章 回避表决

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第四条第（二）项 4 的规定）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项 4 的规定）；

6、中国证监会、证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立的商业判 断可能受到影响的人士。

第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第四条第（二）项 4 的规定）；

6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十四条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师 提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十五条 关联股东的回避和表决程序为：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东或出席会议的监事有权 向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席 会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则 的规定表决。

第六章 关联交易的管理

第二十五条 公司董事会秘书办公室负责协调公司的关联交易事项，公司 财务部、内审部承担配合工作。

就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为第 一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第二十六条 董事会秘书办公室负责建立关联人信息库，于每年初就关联人 信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮 件方式发送各单位关联交易联络人。

因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信 息，及时提醒董事会办公室进行更新。

公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相 关法律规定追究相关人员责任。

第二十七条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交 易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易并立即补报审批手续。

第二十八条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公 司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况 报董事会办公室备案。如拟延长该交易或变更交易条款，则需按照本管理办法的 相关规定，履行相应程序。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

第七章 附 则

第二十九条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够 决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公 司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及 信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五 条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公 司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

“ ” “ ” “ ” 第三十条 本制度所称 以上 都含本数， 低于 、 过 不含本数。

第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负 责保存，保存期限不少于 10 年。

第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 第三十三条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规 定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

高伟达软件股份有限公司

==> picture [117 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11