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Aug 25, 2015

高伟达软件股份有限公司

股东大会议事规则

高伟达软件股份有限公司 股东大会议事规则

· 中国 北京 二〇一五年八月

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高伟达软件股份有限公司

股东大会议事规则

目 录

第一章 总 则.......................................................................................................... 1 第二章 股东大会的一般规定.................................................................................. 1 第三章 股东大会的召集.......................................................................................... 5 第四章 股东大会的提案与通知.............................................................................. 7 第五章 股东大会的召开.......................................................................................... 8 第六章 股东大会的表决和决议............................................................................ 13 第七章 会后事项.................................................................................................... 19 第八章 规则的修改................................................................................................ 19 第九章 附 则........................................................................................................ 20

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高伟达软件股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行 为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）和《高 伟达软件股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并结合《上市 公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律 、行政法规，制订 本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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• （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程规定应由股东大会审议的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；

（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 1000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 的关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第五条 公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过人民币 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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低于上述标准的相关事项由董事会或其他相关制度授权范围内进行审批或 授权。

本条所称“交易”系指下列事项：

（一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）；

• （二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资，投资交易性金

• 融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权或者债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。

• 第六条 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或

者经股东大会批准。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产 50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

• 对金额超过人民币 3,000 万元；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

• 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

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大会审议。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保 行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会 的其他股东所持表决权三分之二以上通过。

公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除 应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百零一条和本规则第八条规定的应当召开临时股东大会的情 形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。

在公司向中国境内社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上 市（以下称“首发上市”）后，在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时 股东大会：

• （一）董事人数不足 5 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份(不含投票代理权)的股东以书面

• 形式请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时；

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（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。

第九条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知列明的其他 地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的相 关规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东大会的召集

第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

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召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上普通股股东(含表决权恢复的 优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)可以自行召集和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持 股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

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第四章 股东大会的提案与通知

第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，可 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。

除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知普通股股东(含表决 权恢复的优先股股东)，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知普通股股东(含 表决权恢复的优先股股东)。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

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9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。

第二十四条 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东 大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

第五章 股东大会的召开

第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之 一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章 程通知普通股股东的规定程序。

优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一 优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

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（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

• （五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在 授权范围内行使表决权。

第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示代 理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股 东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审意事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

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书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的， 视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的； （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本 明显不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法 律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

第三十二条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、 委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理 人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第三十九条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言 权。

股东或股东代表发言需要遵守以下规定：

（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东名称、 代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议 主持人确定；

（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以 适当延长；

（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；

（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。

第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说 明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质 询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

• （三）涉及公司商业秘密的；

• （四）其他重要事由。

第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

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在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时 休息时间。

第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

第四十三条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

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复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章 股东大会的表决和决议

第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本，或者具有增加或减少公司注册资本性质 的交易，如发行认股权或可转债；；

（二）公司合并、分立、解散和清算；

• （三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项；

（五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 联交易；

（六）股权激励计划；

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（七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司股 东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票 权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，并应向被征集人充分 披露信息。

第五十条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人） 可以出席股东大会，参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及 产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票 表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；而且不得以任何方式 干预公司的决定。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的决议无效。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股 东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十一条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对

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公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。

第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关 联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在 股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括 代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表 决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决 时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序 的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表 决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详 细记录上述情形。

第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事 会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总 数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以 上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人 的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被 提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第五十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应按 以下程序进行：

（一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代 表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享 有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。

（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个 候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也 可以将其部分表决权用于投票表决。

（三）董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最 终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于 （含本数）按下述公式计算出的最低得票数。 最低得票数＝出席会议所有股东 所代表股份总数的二分之一。

（四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、 非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时，则应该 就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按 照本条上述各款的规定进行。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其

确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与 剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权 的行使主体等（如有）；

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（六）募集资金用途；

• （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

• （八）决议的有效期；

• （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策 相关条款的修订方案；

• （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

• （十一）其他事项。

第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

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应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第六十二条 股东大会现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第六十三条 在正式公布表决结果前，股东大会现场投票所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第六十五条 股东大会决议应当包括出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规 定就任。 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行 优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决 议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

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第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。

第六十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年。

第七章 会后事项

第七十条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录 纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第八章 规则的修改

第七十一条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法 规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相 抵触；

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（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第九章 附 则

第七十二条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定执行。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第七十三条 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 低于 、 多于 不 含本数。

第七十四条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会 审议批准。

第七十五条 本规则的修改须经股东大会批准。 第七十六条 本规则由公司董事会负责解释。

高伟达软件股份有限公司 二〇一五年八月

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