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Apr 24, 2018

关于上海睿民互联网科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明

高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2016年度完成对上海睿民互联网科技有限公司（以下简称“上海睿民”） 100%股权的收购。（以下简称“本次交易”）

根据收购协议，参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，对上海睿民2017年度 业绩承诺实现情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司 向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2016] 2562号）核准，本公司通过发行股份及支 付现金的方式，以30,000.00万元收购北京睿韬科技有限责任公司（以 下简称北京睿韬）、宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业(有限合伙) （以下简称宁波翔易）持有的上海睿民互联网科技有限公司（以下简 称上海睿民）的100.00%股权。本次收购以发行股份的方式支付人民 币23,460.00万元，其中向北京睿韬发行8,847,265.00股，向宁波翔易 发行5,898,177.00股，每股价格15.91元。另外公司以现金方式支付人 民币6,540.00万元，其中部分现金通过向鹰潭市鹰高投资咨询有限公 司和余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）非公开发行人民币普 通股（A股）股票3,639,215.00股募集配套资金，每股面值1元，每股 发行价人民币15.91元，扣除承销费等发行费用后募集配套资金净额 人民币4,683.36万元，差额部分使用自有资金支付。2016年11月28日， 上海睿民互联网科技有限公司的股权已按照法定方式过户给本公司， 并已完成办理工商变更登记手续。上述出资已经中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并于2016年12月1日出具中汇会验[2016] 4648 号《验资报告》。2016年12月6日，公司发行的18,384,657股新增股份 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

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二、业绩承诺情况

根据本公司与上海睿民原股东北京睿韬、宁波翔易签订的《盈利 预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，上海睿民原股东北京 睿韬、宁波翔易承诺上海睿民2016年、2017年、2018年扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润分别为2,000.00万元、2,600.00万元、 3,380.00万元。在业绩承诺期内，上海睿民净利润如未达到承诺净利 润，则由原股东北京睿韬、宁波翔易按照签署的《盈利预测补偿协议》 及《盈利预测补偿补充协议》约定的方式对本公司进行补偿。协议规 定的补偿方式优先以现金补偿，其余部分以北京睿韬、宁波翔易在本 次交易中所获得本公司股份进行补偿，北京睿韬、宁波翔易在承诺期 的合计补偿基数为25,000.00万元。

三、业绩承诺实现情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海睿民互联 网科技有限公司2016年度审计报告》（中汇会审[2018]2140号），上 海睿民2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润2,718.35万元，超过承诺数118.35万元，实现当年业绩承诺 金额的比例为104.55%。

综上，上海睿民2017年度的业绩承诺已经实现。

高伟达软件股份有限公司 2018年4月24日

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