Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Mar 12, 2018

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2018-012

高伟达软件股份有限公司

关于签署关于深圳市快读科技有限公司的 股权收购协议之补充协议的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 协议的基本情况

2017 年 4 月 17 日，高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”） 与寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒力 智信”）、黄河共同签署了关于深圳市快读科技有限公司的《股权收购 的协议》（以下简称“原协议”），截至目前，公司已持有深圳市快读 科技有限公司（以下简称“快读科技”或“目标公司”）100%股权。 公司已向恒力智信、黄河支付全部股权转让款的 20%，即 8,280 万元， 截至目前，各方均按约履行原协议，无违约或争议情形。

2018 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于签署<关于深圳市快读科技有限公司的股权收购协议之 补充协议>的议案》，公司与恒力智信、黄河于同日签订了《关于深 圳市快读科技有限公司的股权收购协议之补充协议》（以下简称“《股 权收购协议之补充协议》”）。

《股权收购协议之补充协议》在原协议约定的业绩承诺不变基础 上，在总交易对价不变的前提下，增加关于目标公司 2020 年度业绩 承诺，相应对原协议中剩余转让款及承诺业绩未实现的转让款支付安 排进行重新约定。公司不会因延长业绩对赌期支付额外的成本或费 用，有利于公司未来业绩的持续稳定，有利于维护上市公司及全体股 东权益。

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二、协议的主要内容

1、各方同意，将原协议中的约定调整为：“目标公司原股东寿 宁恒力智信、黄河向收购方共同承诺，2017年度目标公司税后净利润 不低于3,000万元，2018年度将实现税后净利润不低于3,900万元，2019 年度将实现税后净利润不低于5,070万元，2020年度将实现税后净利 润不低于5,470万元。”

2、就新增2020年度业绩承诺，将原协议中的约定调整为：“除 本协议另有约定外，首期转让款以外的剩余股权转让款将分四笔支 付，第二期转让款为全部转让款的9.66%，即4,000万元，自上市公司 指定审计机构对目标公司2017年税后净利润进行审计并出具审计报 告之日起十(10)个工作日内，由收购方支付给原股东。第三期转让款 为全部转让款的13.29%，即5,500万元，自上市公司指定审计机构对 目标公司2018年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十(10) 个工作日内，由收购方支付给原股东。第四期转让款为全部转让款的 15.70%，即6,500万元，自上市公司指定审计机构对目标公司2019年 税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十(10)个工作日内，由收 购方支付给原股东。第五期转让款为全部转让款的41.35%，即17,120 万元，自上市公司指定审计机构对目标公司2020年税后净利润进行审 计并出具审计报告之日起十(10)个工作日内，由收购方支付给原股 东。上述各期转让款的支付须以目标公司经审计后净利润满足协议约 定的业绩承诺为前提。”

3、各方同意，除原协议及本补充协议另有约定，原协议中所称 “最后一期”、“后续一期”及“尚未支付的各业绩承诺期”仅指2019 年度或计算至2019年度或2019年度之前（含）各业绩承诺期。此外， 各方同意补充约定：“如2020年实际税后净利润未能实现承诺税后净 利润的，则根据利润实现情况，按以下约定分别执行：

a) 如实际税后净利润超过（含）承诺税后净利润的80%，则按约 定按照如下公式支付转让款：

实际支付转让款=全部第五期转让款×（实际税后净利润/承诺税

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后净利润）；

b) 如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的80%但超过

（含）承诺税后净利润的50%，则收购方根据条约定支付5,000万元；

• c) 如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的50%但超过

（含）承诺税后净利润的40%，则收购方根据约定支付3,000万元；

d) 如实际税后净利润低于（不含）承诺税后净利润的40%，则收 购方将不支付第五期转让款。

4、各方同意，删除和取消原协议中有关超额奖励的约定。如快 读科技在各期业绩中实现了超额业绩，公司不再支付超额业绩奖励。 三、备查文件

1、《股权收购协议之补充协议》；

• 2、第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

高伟达软件股份有限公司董事会

2018 年 3 月 12 日

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