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Dec 4, 2017

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-141

高伟达软件股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第三 届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017 年 12 月 1 日以邮件方式发出。本次会议于 2017 年 12 月 4 日在公司会议室以通 讯的方式召开。本次会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。本次 会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本 次会议由公司监事会主席郑明主持。

一、 审议《关于第三次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议 案》

同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目中“房屋购 置”、“房屋装修费”的投入方式，由原来的“以募集资金的方式投入” 调整为“以自筹资金的方式投入”，将“募集资金总额不超过 120,392.72 万元”调整为“募集资金总额不超过 87,209.54 万元”。

同时，鉴于公司本次调整非公开发行股票的预案和募集资金规 模，以及结合目前市场行情和状况，经过深入沟通和交流，同时征求 各方意见后，决定终止本次员工持股计划及相对应的员工持股计划认 购非公开发行股票的相关事宜。

独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

因公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为关联监事需回避表决, 导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，监事会无法对本议 案形成决议，因此提交公司股东大会审议。

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《关于第三次调整 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案的 公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

二、 审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿） 的议案》

公司董事会编制了《2017 年度非公开发行 A 股股票预案（第三 次修订稿）》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

因公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为关联监事需回避表决, 导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，监事会无法对本议 案形成决议，因此提交公司股东大会审议。

《2017 年度非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）》具体内 容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、 审议《关于 <2017 年度创业板公司非公开发行股票方案论证 分析报告 > （修订稿）的议案》

公司董事会对非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告进行了 修订，编制了《2017 年度创业板公司非公开发行股票方案论证分析 报告（修订稿）》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

因公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为关联监事需回避表决, 导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，监事会无法对本议 案形成决议，因此提交公司股东大会审议。

《2017 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修 订稿）》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

四、 审议通过《 < 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告 > （修订稿）的议案》

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公司董事会对非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 进行了修订，编制了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告（修订稿）》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

因公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为关联监事需回避表决, 导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，监事会无法对本议 案形成决议，因此提交公司股东大会审议。

《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订 稿）》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

五、 审议《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提 示及填补措施的议案》

公司就本次创业板非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行 了认真分析，提出了具体的填补回报措施。

因公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为关联监事需回避表决, 导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，监事会无法对本议 案形成决议，因此提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的 公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

六、 审议《关于终止 < 第一期员工持股计划（草案）（认购创业 板 A 股非公开发行股票方式） > 及其摘要的议案》

鉴于公司本次调整非公开发行股票的预案和募集资金规模，以 及结合目前市场行情和状况，经过深入沟通和交流，同时征求各方意 见后，决定终止本次员工持股计划及相对应的员工持股计划认购非公 开发行股票的相关事宜。

因公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为关联监事需回避表决,

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导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，监事会无法对本议 案形成决议，因此提交公司股东大会审议并授权董事会办理终止员工 持股计划的相关事宜。

公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

《关于终止<第一期员工持股计划（草案）（认购创业板 A 股非 公开发行股票方式）>及其摘要的公告》具体内容详见中国证监会创 业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、 审议《关于授权董事会取消员工持股计划参与认购公司非 公开发行股票并签署相关协议的议案》

鉴于公司本次调整非公开发行股票的预案和募集资金规模，以 及结合目前市场行情和状况，经过深入沟通和交流，同时征求各方意 见后，决定终止本次员工持股计划及相对应的员工持股计划认购非公 开发行股票的相关事宜。同意授权董事会取消员工持股计划参与认购 公司非公开发行股票并签署相关协议。

公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

因公司监事郑明先生、监事熊桂生先生为关联监事需回避表决, 导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，监事会无法对本议 案形成决议，因此提交公司股东大会审议并授权董事会办理取消员工 持股计划参与认购公司非公开发行股票并签署相关协议事宜。

特此公告。

高伟达软件股份有限公司 监事会

2017 年 12 月 4 日

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