Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 13, 2017

北京懋德律师事务所

关于高伟达软件股份有限公司

2017 年度创业板非公开发行人民币普通股（ A 股） 之

补充法律意见书（一）

二〇一七年十一月

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关于高伟达软件股份有限公司

2017 年度创业板非公开发行人民币普通股（ A 股）

之

补充法律意见书（一）

致：高伟达软件股份有限公司

北京懋德律师事务所（以下称“本所”）接受高伟达软件股份有限公司（以 下称“发行人”、“高伟达”或“上市公司”）委托，就发行人 2017 年度创业 板非公开发行人民币普通股（A 股）事宜（以下称“本次非公开发行”）担任发 行人的法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和中国证 券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定，并遵循律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次非公开发行出具了《关 于高伟达软件股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票之法律意见 书》（以下称“《法律意见书》”）、《关于高伟达软件股份有限公司 2017 年度创 业板非公开发行 A 股股票之律师工作报告》。

根据中国证监会于 2017 年 9 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（171472 号）（以下称“《反馈意见》”）的要求，发行人会 同本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司及本所等有关中介机 构对《反馈意见》所列问题进行了逐项落实、核查，本所出具本《关于高伟达软 件股份有限公司 2017 年度创业板非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》 （以下称“《补充法律意见书（一）》”）。

为出具《补充法律意见书（一）》，本所律师特作出如下声明：

本所律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意 见书（一）》。

除特别说明外，本《补充法律意见书（一）》中所使用的简称与其在《法律

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意见书》中的含义相同。

本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为申请本次非公开发行之目的使用， 除非事先取得本所及本所律师的事先书面同意并授权，任何单位和个人均不得将 本《补充法律意见书（一）》或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关业务规 则，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具本《补充 法律意见书（一）》，内容如下：

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正 文

一、重点问题：

《反馈意见》8.请保荐机构和律师核查广州证券鲲鹏高伟达1 号定向资产管 理计划参与人认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的， 请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者间接使用上市公司及其关联方 资金用于本次认购等情形。

反馈回复：

根据上市公司于 2017 年 7 月 1 日披露的《高伟达软件股份有限公司第一期 员工持股计划管理办法》（以下称“《持股计划管理办法》”）、《高伟达软件股 份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要（认购创业板 A 股非公开发行股 票方式）》（以下称“《持股计划草案摘要》”）的规定，及《广州证券鲲鹏高伟 达 1 号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：（DXYGCG）广征-高伟达合同 2017 第 1 号）（以下称“《资管合同》”）约定，参与本次员工持股计划的 人员合计 19 人，包括上市公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员 8 人， 下属子公司核心骨干员工 11 人，参与人认购员工持股计划份额，上市公司作为 委托人，代员工持股计划与广州证券股份有限公司（以下称“广州证券”）订立 《资管合同》。现对参与人认购资金来源，及其可能涉及的相关情形说明如下： 1. 认购资金来源

根据《持股计划管理办法》第五条第（一）款及《持股计划草案摘要》“二、 资金和股票来源”规定，“公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员 工的合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。”

1. 认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公 司及其关联方资金用于本次认购等情形

就本次参与认购员工持股计划，除上市公司实际控制人于伟，其他 18 名参 与人已于 2017 年 10 月 27 日共同出具《声明与承诺》，内容如下：

“（1）截至本声明与承诺函出具日，本人自身资产状况良好，自愿、真实 参与认购，本次认购资管计划的资金为本人合法自有资金或自筹资金，不存在任 何纠纷或潜在争议，能够足额、及时支付，不存在对外募集、委托持股、信托持

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股、其他代持情形或分级收益等结构化安排。

（2）本人不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司、控股股东、实际 控制人及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其关联方 财务资助或补偿的情形。

（3）若上述内容不实，或者在本声明与承诺函出具之后发生变化，对上市 公司本次非公开发行造成不利影响的，本人承诺尽快按照上市公司要求予以纠正 或做出调整。

（4）如本人违反以上声明与承诺内容，自愿承担一切法律责任。”

上市公司实际控制人于伟已于 2017 年 10 月 27 日出具《声明与承诺》，内容 如下：

“（1）截至本声明与承诺函出具日，本人自身资产状况良好，自愿、真实 参与认购，本次认购资管计划的资金为本人合法自有资金或自筹资金，不存在任 何纠纷或潜在争议，能够足额、及时支付，不存在对外募集、委托持股、信托持 股、其他代持情形或分级收益等结构化安排。

（2）本人不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司资金用于本次认购 的情形，也不存在接受上市公司及其附属公司财务资助或补偿的情形。

（3）若上述内容不实，或者在本声明与承诺函出具之后发生变化，对上市 公司本次非公开发行造成不利影响的，本人承诺尽快按照上市公司要求予以纠正 或做出调整。

（4）如本人违反以上声明与承诺内容，自愿承担一切法律责任。”

综上，根据发行人提供的资料、公开披露信息及参与人出具的《声明与承 诺》，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，员工持股参与人认购资金的来 源为合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金， 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资 金用于本次认购等情形。

《反馈意见》10.广州证券鲲鹏高伟达1 号定向资产管理计划参与本次发行 的认购，且公司部分董事、监事、高级管理人员参与了本资产管理计划。请申请

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人补充说明：

（1）a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查， 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本 次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定； c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d. 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行 与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产 品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

（2）资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联 关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产 品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证 措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额 或退出合伙。

（3）资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理 办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一 致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的 公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙 人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并 明确具体措施及相应责任。

（4）请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协 议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关 联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权； b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有

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限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合 相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请 人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及 其中小股东权益发表明确意见。

反馈回复：

关于第（ 1 ） a 项反馈意见的回复

1. 广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划已办理备案手续

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下称“《证券投资基金法》”） 第二条规定，“公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理， 基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法。” 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下称“《暂行办法》”）、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定，“私募投资基金是以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”

本次非公开发行对象中，广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划（以下 称“鲲鹏高伟达 1 号”）由广州证券作为管理人，受上市公司（代第一期员工持 股计划）委托，根据《资产合同》约定的方式、条件、要求及限制通过在广发银 行股份有限公司（以下称“广发银行”）开立的专用证券账户管理委托资产，根 据《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《证券 公司客户资产管理业务管理办法》的规定，属于证券公司定向资产管理业务。

根据《实施细则》第四十五条第一款规定：“证券公司应当在 5 日内将签订 的定向资产管理合同报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管 理分公司所在地中国证监会派出机构。”2014 年 6 月 10 日，中国证监会下发《关 于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》，证券公司客户资产管理 计划备案移交中国证券投资基金业协会（以下称“证券投资基金业协会”）。经 核查，证券投资基金业协会已出具《资产管理计划备案证明》（产品编码： SV6377），产品名称：广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划，管理人名称：

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广州证券股份有限公司，备案日期：2017 年 7 月 25 日。

1. 关于核查对象、核查方式、核查结果的说明

本所律师对鲲鹏高伟达 1 号备案核查情况如下：

a) 核查对象

本所律师查阅了发行人于 2017 年 5 月 26 日召开的 2017 年第三次临时股东 大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及决议等相关资 料，于 2017 年 7 月 17 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于< 第一期员工持股计划（草案）（认购创业板 A 股非公开发行股票方式）>及其摘 要的议案》、《关于<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于调整公司非公 开发行 A 股股票方案的议案》及决议等相关资料。本次非公开发行对象为包括 鲲鹏高伟达 1 号在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它 境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。除鲲鹏高伟达 1 号外，发行 人尚未确定其他发行对象。鲲鹏高伟达 1 号为资管产品。

b) 核查方式

本所律师查阅了如下法律法规、文件资料及相关信息：

1) 《证券投资基金法》、《暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》、《实施细则》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《关于 做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》等相关法律、法规、规范性 文件及自律规则；

2) 《资管合同》、《资产管理计划备案证明》、广州证券《营业执照》和《关 于核准广州证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》、相关主体出具的 承诺函；

3) 登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询广州证券 基本工商登记信息。

c) 核查结果

经本所律师核查，鲲鹏高伟达 1 号已根据《证券投资基金法》、《暂行办法》 等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在证券投资基金业协会备案。

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关于第（ 1 ） b 项反馈意见的回复

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：“非公开发行股 票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相 关规定。”

根据发行人于 2017 年 7 月 17 日召开的 2017 年第四次临时股东大会决议， 经调整后的本次非公开发行对象为包括鲲鹏高伟达 1 号在内的符合条件的不超 过 5 名特定投资者。经核查，鲲鹏高伟达 1 号已按规定在证券投资基金业协会备 案，已与上市公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，鲲鹏高伟达 1 号不属于境外战略投资者。据此，本所律师认为，鲲鹏高伟达 1 号参与本次认 购符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定。

关于第（ 1 ） c 项反馈意见的回复

根据《持股计划管理办法》、《持股计划草案摘要》的规定及《资管合同》约 定，员工持股计划参与人之间不存在分级收益等结构化安排。本次员工持股计划 参与人已对此分别出具《声明与承诺函》，并自愿承担一切法律责任。据此，本 所律师认为，本次员工持股计划参与人不存在分级收益等结构化安排。

关于第（ 1 ） d 项反馈意见的回复

经核查，发行人已于 2017 年 11 月 13 日出具《关于未向认购对象提供财务 资助和补偿的承诺函》，内容如下：

“（1）本公司及本公司附属企业不存在违反《证券发行与承销管理办法》 第十七条等有关法律法规的规定，直接或间接向参与本次非公开发行认购的投资 公司、资管产品及其委托人（即广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划、上 市公司第一期员工持股计划及其参与人），或者合伙企业及其合伙人，提供任何 形式的财务资助或者补偿的情形。

（2）如本公司违反以上承诺内容，自愿承担一切法律责任。”

发行人控股股东鹰高投资已于 2017 年 11 月 13 日出具《关于未向认购对象 提供财务资助和补偿的承诺函》，内容如下：

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“（1）本公司及本公司关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第 十七条等有关法律法规的规定，直接或间接向参与本次非公开发行认购的投资公 司、资管产品及其委托人（即广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划、上市 公司第一期员工持股计划及其除于伟外的参与人），或者合伙企业及其合伙人， 提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。

（2）如本公司违反以上承诺内容，自愿承担一切法律责任。”

发行人实际控制人于伟已于 2017 年 11 月 13 日出具《关于未向认购对象提 供财务资助和补偿的承诺函》，内容如下：

“（1）本人及本人关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七 条等有关法律法规的规定，直接或间接向参与本次非公开发行认购的投资公司、 资管产品及其委托人（即广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划、上市公司 第一期员工持股计划及其除本人外的参与人），或者合伙企业及其合伙人，提供 任何形式的财务资助或者补偿的情形。

（2）如本人违反以上承诺内容，自愿承担一切法律责任。”

本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人已公开承诺，发行人、发 行人控股股东和实际控制人及其关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》 第十七条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行的发行对象中，投资 公司、资管产品及其委托人，或者合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。 上述承诺已进行了公开披露。

关于第（ 1 ）项的结论意见

综上，本所律师认为，（ 1 ）鲲鹏高伟达 1 号已根据《证券投资基金法》、《暂 行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在证券投资基金业协会备 案；（ 2 ）鲲鹏高伟达 1 号参与本次认购符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十五条规定；（ 3 ）本次员工持股计划参与人不存在分级收益等结构化安 排；（ 4 ）发行人及其控股股东、实际控制人已公开承诺，发行人、发行人控股股 东和实际控制人及其关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条 等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行的发行对象中，投资公司、

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资管产品及其委托人，或者合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。

关于第（ 2 ） a 项反馈意见的回复

发行人、广州证券、广发银行于 2017 年 10 月 27 日共同签署《广州证券鲲 鹏高伟达 1 号定向资产管理计划资产管理合同之补充合同（以下称“《资管合同 补充合同》”），就反馈问题中提及的相关事项进行补充约定。

根据《持股计划管理办法》、《持股计划草案摘要》、相关方已出具的声明与 承诺、《资管合同》及《资管合同补充合同》的约定，鲲鹏高伟达 1 号的委托人 为高伟达软件股份有限公司第一期员工持股计划，本次员工持股计划参与对象的 具体情况如下：

单位：人民币万元

序 号	持有人	与上市公司关联关 系（职务）	认购资金来源	资产状况	出资额	占员工持股 计划的比例
1	于 伟	董事长	自有资金或合 法自筹资金	良好	4,500	42.31%
2	程 军	董事、总经理	自有资金或合 法自筹资金	良好	300	2.82%
3	王 月	董事	自有资金或合 法自筹资金	良好	50	0.47%
4	郑 明	监事	自有资金或合 法自筹资金	良好	60	0.56%
5	熊桂生	监事	自有资金或合 法自筹资金	良好	20	0.19%
6	高 源	董事会秘书、财务 总监、副总经理	自有资金或合 法自筹资金	良好	50	0.47%
7	沈远恒	副总经理	自有资金或合 法自筹资金	良好	10	0.09%
8	张文隽	副总经理	自有资金或合 法自筹资金	良好	5	0.05%
9	黄 河	子公司负责人	自有资金或合 法自筹资金	良好	3,000	28.21%
10	刘晓曦	子公司负责人	自有资金或合 法自筹资金	良好	2,200	20.69%
11	王 飞	子公司负责人	自有资金或合 法自筹资金	良好	20	0.19%
12	汪 挺	分公司负责人	自有资金或合 法自筹资金	良好	50	0.47%
13	张小玲	部门负责人	自有资金或合	良好	200	1.88%

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			法自筹资金
14	孙 颖	部门负责人	自有资金或合 法自筹资金	良好	30	0.28%
15	赵永莉	部门负责人	自有资金或合 法自筹资金	良好	50	0.47%
16	叶嘉声	部门负责人	自有资金或合 法自筹资金	良好	50	0.47%
17	周正坤	部门负责人	自有资金或合 法自筹资金	良好	20	0.19%
18	贾银肖	财务副总监	自有资金或合 法自筹资金	良好	15	0.14%
19	周 烨	分公司负责人	自有资金或合 法自筹资金	良好	5	0.05%
合计					10,635	100%

上述参与人员中，包括发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员

8 人，及下属子公司核心骨干员工 11 人，与发行人存在关联关系。

关于第（ 2 ） b 项反馈意见的回复

根据《资管合同补充合同》第 2 条约定，委托人承诺：“在高伟达本次非公 开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，高伟 达第一期员工持股计划用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金筹集缴付到 位。”

关于第（ 2 ） c 项反馈意见的回复

根据《资管合同补充合同》第 3 条约定，“委托人保证履行《资管合同》约 定的对定向资产管理计划份额的认购及缴付义务；如届时认购资金不足，导致资 管产品无法有效募集成立，导致委托人违反其根据《资管合同》约定所负义务， 委托人应承担管理人的损失，包括但不限于管理人因委托人原因未能履行《附条 件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议项下认购义务而承担的违约责 任。”

发行人与广州证券所签《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第十条对 “违约责任”作了如下约定：

“（1）任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条 款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违

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约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与 第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）；

（2）任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除；

（3）协议生效后，如广州证券不能在协议规定的发行人及/或保荐人（主承 销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本 次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为认购方放弃本次认购，发行人 及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，并且发行人有权单方解除协议且 要求广州证券按其认购款项的 10%支付违约金。”

除上述以外，根据发行人与广州证券所签《附条件生效的非公开发行股份认 购协议之补充协议》第 2 条约定：

“（1）如届时鲲鹏高伟达 1 号资管计划未能有效募集成立，发行人有权解 除《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及本协议，并要求认购方根据《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》第 10.3 条约定按其认购款项的 10%支付 违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行人有 权就其遭受的损失继续向认购方追偿；

（2）为免异议，《附条件生效的非公开发行股份认购协议》“第十条 违约责 任”的约定继续有效。”

关于第（ 2 ） d 项反馈意见的回复

根据《资管合同》第 6.4.8 条约定，“遵循法律法规或监管机关的其他投资 限制要求，包括但不限于以下限制：（1）以委托资产购买的标的股票及其配送股 等股票孳息，从标的股票登记过户之日起 36 个月内锁定，不得进行交易；……”

根据《资管合同补充合同》第 4 条约定，“委托人承诺，定向资产管理计划 认购的本次高伟达非公开发行的 A 股股票，自标的股票登记过户之日起 36 个月 内不得转让；高伟达第一期员工持股计划在上述非公开发行股票的锁定期内，不 直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的定向资产管理计划份额。”

关于第（ 2 ）项的结论意见

综上，本所律师认为，资管合同或补充资管合同、附条件生效的股份认购

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协议或补充协议已经明确约定：（ 1 ）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购 资金来源、与申请人的关联关系等情况；（ 2 ）在非公开发行获得中国证监会核准 后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品资金募集到位；（ 3 ）资管产品无法 募集成立时的保证措施或者违约责任；（ 4 ）在锁定期内，委托人不得转让其持有 的产品份额。

关于第（ 3 ）项反馈意见的回复

经核查，《资管合同补充合同》第 5 条明确约定：“委托人承诺，公司第一期 员工持股计划持有人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相 关规定的义务。员工持股计划持有人依照《上市公司收购管理办法》第八十三 条等有关法规和高伟达《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息 披露、要约收购等法定义务时，将员工持股计划持有人与鲲鹏高伟达 1 号认定为 一致行动人，将员工持股计划持有人直接持有的高伟达股票数量与鲲鹏高伟达 1 号持有的高伟达股票数量合并计算。

委托人向管理人发出相应投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进 行核查和说明，委托人应承担因为违反相关义务导致的责任。同时，管理人应 当尽到提醒和督促的职责。委托人如违反上述义务，应将其收益归高伟达所 有。”

关于第（ 4 ） a 项反馈意见的回复

根据发行人第三届董事会第二次会议和 2017 年第四次临时股东大会的议案、 决议，本次非公开发行股票的发行对象中，鲲鹏高伟达 1 号是证券公司资管产品， 委托资产为发行人第一期员工持股计划的认购资金，本次员工持股计划由发行人 董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及下属子公司核心骨干员工出资设 立，与发行人存在关联关系。

2017 年 5 月 10 日，发行人第二届董事会召开第三十六次会议，发行人五名 董事均出席会议，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件 的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A

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股股票相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就上述议案发表了事前认可及同 意的独立意见。

2017 年 5 月 11 日，发行人在指定信息披露媒体披露了第二届董事会第三十 六次会议决议、相关文件、独立董事事前认可意见及独立意见。

2017 年 5 月 26 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，以现场投票和 网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 等议案。同时，会议对参与表决的 5%以下中小股东进行了单独计票，并在股东 大会会议决议中进行了公开披露。

2017 年 5 月 26 日，发行人在指定信息披露媒体披露了 2017 年第三次临时股 东大会决议、相关文件。

2017 年 6 月 30 日，发行人第三届董事会召开第二次会议，发行人五名董事 均出席会议，会议审议了《关于<第一期员工持股计划（草案）（认购创业板 A 股非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于<第一期员工持股计划管理办 法>的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公 开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生 效的股票认购协议的议案》等相关议案，因发行人部分董事涉及回避表决，导致 表决人数低于《公司章程》规定的最低人数，因此该议案直接提交股东大会审议， 关联股东需回避表决。独立董事就上述议案发表了事前认可及同意的独立意见。

2017 年 7 月 1 日，发行人在指定信息披露媒体披露了第三届董事会第二次会 议决议、相关文件、独立董事事前认可意见及独立意见。

2017 年 7 月 17 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，以现场投票和 网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订 稿）的议案》等议案，其中，关联股东在上述议案的审议表决中均回避表决。同 时，会议对参与表决的 5%以下中小股东进行了单独计票，并在股东大会会议决 议中进行了公开披露。

同日，发行人在指定信息披露媒体披露了 2017 年第四次临时股东大会决议、 相关文件。

2017 年 10 月 27 日，发行人第三届董事会召开第七次会议，发行人五名董事 均出席会议，会议审议了《关于第二次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议

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案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公 司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案， 独立董事就上述议案发表了事前认可及同意的独立意见。

2017 年 10 月 28 日，发行人在指定信息披露媒体披露了第三届董事会第七次 会议决议、相关文件、独立董事事前认可意见及独立意见。

2017 年 11 月 13 日，发行人召开 2017 年第六次临时股东大会，以现场投票 和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第 二次修订稿）的议案》等议案，其中，关联股东在上述议案的审议表决中均回避 表决。同时，会议对参与表决的 5%以下中小股东进行了单独计票，并在股东大 会会议决议中进行了公开披露。

同日，发行人在指定信息披露媒体披露了 2017 年第六次临时股东大会决议、 相关文件。

综上，就本次非公开发行股票事项及相关合同，发行人已依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》 的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中在股东大会作出决议时， 对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了上市公司中小股东的知情权和决 策权，有效地维护了上市公司及中小股东权益。

关于第（ 4 ） b 项反馈意见的回复

截至本《补充法律意见书（一）》出具日，鹰高投资为上市公司控股股东， 其不属于国家出资企业，因此本条反馈意见对发行人不适用。

关于第（ 4 ）项的结论意见

综上，本所律师认为，（ 1 ）就本次非公开发行股票事项及相关合同，发行人 已依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、 《关联交易管理制度》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中 在股东大会作出决议时，对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了上市 公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了上市公司及中小股东权益；（ 2 ）

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截至本《补充法律意见书（一）》出具日，鹰高投资为上市公司控股股东，其不 属于国家出资企业，因此本条反馈意见对发行人不适用。

《反馈意见》11.请申请人说明本次募集资金投资项目是否需要审批或许可、 资质、认证等。如需，请说明办理情况。请保荐机构和律师核查。 反馈回复：

1. 开展现有主营业务的必备资质

高伟达是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银 行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统 集成服务。高伟达业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开 发实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务。依 据现行法律法规，高伟达开展现有主营业务无需取得主管部门的强制性的行业准 入资质。高伟达依托自身技术优势，结合市场上参与项目的经验以及客户的需求， 依法申请获得的重要资质如下：

序 号	证书名称	证书编号	有效期	颁发主体
1	信息系统集成及服 务资质（壹级）	XZ1110020070522	2016.11.11-2020.12.31	中国电子信息行业 协会
2	信息系统集成及服 务资质（贰级）	XZ2320020161736	2016.7.1-2020.6.30	中国电子信息行业 协会
3	信息系统集成及服 务资质（叁级）	XZ3320020130170	2016.3.4-2020.3.31	中国电子信息行业 协会
4	CMMI3	05000545-01	2017.1.6-2020.1.5	SEI授权机构
5	软件企业证书	京RQ-2017-0272	2017年5月31日取得	北京软件和信息服 务业协会
6	高新技术证书	GR201411001902	2014.10.30-2017.10.29	北京市科委、财政 局、国家税务局、 地方税务局
7	信息技术服务管理 体系认证证书 （2000 证书）	0212017ITSM0023 R0LMN	2017年7月13日取得	华夏认证中心
8	质量管理体系认证 证书 （9000 证书）	00115Q23074R4L/ 1100	2015.4.9-2018.4.8	中国质量认证中心

1. 关于本次募集资金投资项目的内容

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根据股票发行预案（第二次修订稿），本次募投项目分别为智能金融解决方 案建设项目（以下称“智能金融解决方案”）和面向中小企业的微服务平台建设 项目（以下称“中小企业微服务”）。智能金融解决方案主要围绕智能金融进行 解决方案研发，面向金融行业研发基于大数据的智能金融架构平台，并在此架构 的规范框架下，研发面向银行、保险、财务公司等细分行业的信息化 IT 服务解 决方案，帮助使用本解决方案的金融机构由自动化运营向智能化运营转变。中小 企业微服务是基于上市公司技术力量和行业经验，结合移动互联网、大数据等技 术，为目标行业客户提供软件服务。该项目将面向租赁行业、互联网数字营销行 业的中小企业，以及保险中介行业中的保险营销员，由目标客户购买需要使用的 上市公司研发的软件服务，每年支付相应的服务使用费，以获得相应期限内软件 服务的使用许可，供目标客户访问使用。上述两项目的投资资金主要用于房屋购 置及装修、硬件设备购置及软件投资。

1. 关于募投项目涉及的审批或许可、资质、认证

a) 已取得项目备案

经核查，北京市朝阳区发展和改革委员会（以下称“朝阳发改委”）于 2017 年 4 月 12 日分别出具《项目备案通知书》（京朝阳发改（备）[2017]52 号、京朝 阳发改（备）[2017]53 号），上述两个募投项目已备案，建设单位：北京伟达智 通科技有限公司。

b) 关于智能金融解决方案

智能金融解决方案的核心是 IT 解决方案的研发，IT 解决方案是指由专业的 IT 解决方案提供商为金融企业提供满足其渠道、业务、管理等需求的软件及相 应服务。根据相关法律、法规、规范性文件规定，并通过工业和信息化部官方网 站（http://www.miit.gov.cn/）进行查询，未对 IT 解决方案提供商资质，或以 IT 解决方案为内容的相关项目要求办理审批或许可。该解决方案并不参与银行、保 险、财务公司等企业的业务运营，不涉及以货币为商品在平台上进行交易的业务， 不作为资金供求方的中介，不形成资金池，无需取得金融主管部门的批准以及法 定的必备资质。

c) 关于中小企业微服务

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中小企业微服务是在上市公司研发的软件产品基础上为客户提供软件服务， 在目标客户选择需要使用的软件服务之后，定期支付相应的软件服务使用费，以 获得相应期限内软件服务的使用权，租赁行业客户还需要支付软件初装费。本业 务属于软件及信息技术服务，公司开展该项业务无需取得主管部门的强制性的行 业准入资质。该项目的实施亦不参与租赁公司等企业的业务运营，不涉及以货币 为商品在平台上进行交易的业务，不作为资金供求方的中介，不形成资金池，无 需取得金融主管部门的批准以及法定的必备资质。

综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目已在朝阳发改委依法备案，手 续合法，具备开展的基础，募投项目不参与银行、保险、财务、租赁公司等企 业的业务运营，不涉及以货币为商品在平台上进行交易的业务，不作为资金供 求方的中介，不形成资金池，无需取得金融主管部门的批准以及法定的必备资 质。项目无需取得其他资质。

二、一般问题：

《反馈意见》4.请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是 否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股 东利益发表核查意见。

反馈回复：

发行人与广州证券所签《附条件生效的非公开发行股份认购协议》对“违约 责任”进行了如下约定：

“10.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任 何条款即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因 违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及 与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）；

10.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除；

10.3 本协议生效后，如认购方不能在本协议规定的发行人及/或保荐人（主 承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为 本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为认购方放弃本次认购，发行

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人及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，并且发行人有权单方解除协 议且要求认购方按其认购款项的 10%支付违约金。”

除上述约定以外，发行人与广州证券签订《附条件生效的非公开发行股份认 购协议之补充协议》，对违约责任补充约定如下：

“2.1 如届时鲲鹏高伟达 1 号资管计划未能有效募集成立，发行人有权解除 原协议及本协议，并要求认购方根据原协议第 10.3 条约定按其认购款项的 10% 支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约行为遭受的损失的，发行 人有权就其遭受的损失继续向认购方追偿。

2.2 为免异议，原协议“第十条 违约责任”的约定继续有效。”

综上，本所律师认为，发行人与广州证券签订的《附条件生效的非公开发 行股份认购协议》及其补充协议已对广州证券（代表鲲鹏高伟达 1 号资管计划） 未按照约定履行资管计划设立及备案手续、缴款等主要义务的违约责任予以明 确约定，该等违约责任的条款能够切实保护上市公司及其股东利益。

《反馈意见》5.请律师说明报告期内公司受到的行政处罚。 反馈回复：

根据发行人关于报告期内行政处罚的说明、报告期内《年度 / 半年度报告》、 年度《审计报告》，发行人及其控股子公司所在地行政主管部门出具的合规证明， 并通过网络检索发行人及其控股子公司报告期内涉及行政处罚的相关信息后确 认，报告期内，发行人及其控股子公司未受到行政处罚。 （本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份有限公司 2017 年 度创业板非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署页）

北京懋德律师事务所

负责人： 李裕国

经办律师：

李裕国

孙其明

二〇一七年十一月十三日

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