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Oct 27, 2017

广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划资产管理合同

之

补充合同

合同编号：（DXYGCG）广证-高伟达-合同 2017 第 1 号-补 01

委托人：高伟达软件股份有限公司（代高伟达软件股份有限公司第一期员工持股 计划）

管理人：广州证券股份有限公司 托管人：广发银行股份有限公司

鉴于：

委托人、管理人与托管人广发银行股份有限公司已共同签订《广州证券鲲鹏 高伟达 1 号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：（DXYGCG）广证-高 伟达-合同 2017 第 1 号）（以下称“资管合同”），约定管理人根据员工持股计划安 排，将委托资产投资于高伟达（300465）（以下或称“上市公司”或“高伟达”）依 法非公开发行的股票，限售期满后管理人根据委托人发出的投资指令进行减持操 作。经委托人、管理人和托管人协商一致，现就涉及员工持股计划及资管合同的 相关事宜补充约定如下，以兹共同遵守：

1. 委托人的基本情况

本次定向资产管理计划的委托人为高伟达第一期员工持股计划，该员工持股 计划的参与对象情况如下：

单位：人民币万元

序 号	持有人	与上市公司关联 关系（职务）	认购资金来源	资产 状况	出资额	占员工持股 计划的比例
1	于 伟	董事长	自有资金或合法自筹资金	良好	4,500	42.31%
2	程 军	董事、总经理	自有资金或合法自筹资金	良好	300	2.82%
3	王 月	董事	自有资金或合法自筹资金	良好	50	0.47%
4	郑 明	监事	自有资金或合法自筹资金	良好	60	0.56%

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1

5	熊桂生	监事	自有资金或合法自筹资金	良好	20	0.19%
6	高 源	董事会秘书/财务 总监/副总经理	自有资金或合法自筹资金	良好	50	0.47%
7	沈远恒	副总经理	自有资金或合法自筹资金	良好	10	0.09%
8	张文隽	副总经理	自有资金或合法自筹资金	良好	5	0.05%
9	黄 河	子公司负责人	自有资金或合法自筹资金	良好	3,000	28.21%
10	刘晓曦	子公司负责人	自有资金或合法自筹资金	良好	2,200	20.69%
11	王 飞	子公司负责人	自有资金或合法自筹资金	良好	20	0.19%
12	汪 挺	分公司负责人	自有资金或合法自筹资金	良好	50	0.47%
13	张小玲	部门负责人	自有资金或合法自筹资金	良好	200	1.88%
14	孙 颖	部门负责人	自有资金或合法自筹资金	良好	30	0.28%
15	赵永莉	部门负责人	自有资金或合法自筹资金	良好	50	0.47%
16	叶嘉声	部门负责人	自有资金或合法自筹资金	良好	50	0.47%
17	周正坤	部门负责人	自有资金或合法自筹资金	良好	20	0.19%
18	贾银肖	财务副总监	自有资金或合法自筹资金	良好	15	0.14%
19	周 烨	分公司负责人	自有资金或合法自筹资金	良好	5	0.05%
合计					10,635	100%

2. 关于认购资金及时筹集交付到位的约定

委托人承诺，在高伟达软件股份有限公司本次非公开发行 A 股股票获得中国 证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后，发行方案在中国证监会备 案前，高伟达第一期员工持股计划用于认购本次非公开发行 A 股股票的资金筹 集缴付到位。

3. 关于定向资产管理计划无法有效募集成立的保障措施

委托人保证履行资管合同约定的对定向资产管理计划份额的认购及缴付义 务；如届时认购资金不足，导致资管产品无法有效募集成立，导致委托人违反其 根据资管合同约定所负义务，委托人应承担管理人的损失，包括但不限于管理人 因委托人原因未能履行《高伟达软件股份有限公司与广州证券股份有限公司（代 表广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划）之附条件生效的非公开发行股份 认购协议》及其补充协议项下认购义务而承担的违约责任。

4. 关于委托人在认购股票锁定期内不转让所持份额的约定

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2

委托人承诺，定向资产管理计划认购的本次高伟达非公开发行的 A 股股票， 自标的股票登记过户之日起 36 个月内不得转让；高伟达第一期员工持股计划在 上述非公开发行股票的锁定期内，不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其 所持有的定向资产管理计划份额。

5. 委托人的特别承诺

委托人承诺，公司第一期员工持股计划持有人将遵守短线交易、内幕交易和 高管持股变动管理规则等相关规定的义务。员工持股计划持有人依照《上市公司 收购管理办法》第八十三条等有关法规和高伟达《公司章程》的规定，在关联方 履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将员工持股计划持有人与 鲲鹏高伟达 1 号认定为一致行动人，将员工持股计划持有人直接持有的高伟达股 票数量与鲲鹏高伟达 1 号持有的高伟达股票数量合并计算。

委托人向管理人发出相应投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行核 查和说明，委托人应承担因为违反相关义务导致的责任。同时，管理人应当尽到 提醒和督促的职责。委托人如违反上述义务，应将其收益归高伟达所有。

6. 其他

6.1 本合同为资管合同的补充合同，系对资管合同的补充，资管合同的约定 与本合同约定不一致的，以本合同约定为准。

6.2 本合同经委托人、管理人、托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定 代表人或授权代表签字或签章之日起成立并生效，对各方具有法律约束力。

6.3 如资管合同解除或终止，则本合同同时解除或终止。

• 6.4 本合同一式捌份，各方各执贰份，按非公开发行股票要求报监管机构备

• 案贰份，每份具有同等法律效力。

• [本页以下无正文，为签署页]

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3

[本页无正文，为《广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划资产管理合同之 补充合同》签署页]

委托人（盖章）：高伟达软件股份有限公司（代高伟达软件股份有限公司第 一期员工持股计划）

法定代表人或授权代表人（签字或签章）：

签署日期： 年 月 日

管理人（盖章）：广州证券股份有限公司

法定代表人或授权代表人（签字或签章）：

签署日期： 年 月 日

托管人（盖章）：广发银行股份有限公司

法定代表人或授权代表人（签字或签章）：

签署日期： 年 月 日

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