Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 7, 2017

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-099

高伟达软件股份有限公司 关于控股股东及实际控制人为公司申请银行并购贷 款提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 7 日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议 通过了《关于控股股东及实际控制人为公司申请银行并购贷款提供关 联担保的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关联担保概述

2017 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关 于公司向银行申请并购贷款的议案》，同意公司向江苏银行股份有限 公司北京中关村支行（以下简称“江苏银行”）申请不超过人民币 24,000 万元的并购贷款。

公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司以持有的公司部分 股票为公司向江苏银行股份有限公司北京中关村支行申请不超过人 民币 24,000 万元的并购贷款提供最高额质押担保，同时公司实际控 制人于伟先生为此次申请贷款提供不可撤销的最高额个人连带责任 保证担保。具体担保的金额与期限等内容，以相关方与江苏银行签订 的最终合同为准，公司免于支付担保费用。

公司控股股东鹰潭市鹰高投资者咨询有限公司及实际控制人于 伟先生，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 之规定，属于本公司关联人，本次交易构成关联交易。公司第三届董 事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了上述关联担 保事项。

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本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。由于本次控股股东及实际控制人向公司提供无偿担 保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易 金额为零，因此无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

于伟先生，中国国籍，现担任公司董事长，为公司实际控制人， 间接持有公司股份 156,557,605 股，占公司总股本的 34.76%。

鹰潭市鹰高投资者咨询有限公司，为公司控股股东，直接持有公 司股份 140,843,740，占公司总股本的 31.27%。

三、关联交易的主要内容和定价原则

为解决公司申请银行融资需要担保的问题，支持公司的发展，公 司控股股东鹰潭市鹰高投资者咨询有限公司及实际控制人于伟先生 拟为公司向江苏银行申请的上述贷款事宜提供连带责任担保，具体数 额及担保期限以相关方与江苏银行签订的最终合同为准，公司免于支 付担保费用。

四、交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东鹰潭市鹰高投资者咨询有限公司及实际控制人于 伟先生为公司的上述贷款提供连带责任担保，解决了公司申请银行融 资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费 用，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股 东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总 金额

公司第二届董事会第三十三次会议、2016 年年度股东大会审议 通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向 控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司借款，借款总额不超过人民币 12,300 万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

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公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。 独立董事认为：

1、关联担保情况：因公司发展需要，公司拟向江苏银行股份有 限公司北京中关村支行（以下简称“江苏银行”）申请不超过人民币 24,000 万元的并购贷款，用于支付公司收购深圳市快读科技有限公司 （以下简称“快读科技”）合计 100%股权的部分并购款。

公司控股股东鹰潭市鹰高投资者咨询有限公司及实际控制人于 伟先生拟为公司申请的上述贷款提供连带责任担保，具体担保的金额 与期限等内容，以相关方与江苏银行签订的最终合同为准，公司免于 支付担保费用。

公司控股股东鹰潭市鹰高投资者咨询有限公司及实际控制人于 伟先生，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 之规定，属于本公司关联人，本次交易构成关联交易。

2、公司控股股东鹰潭市鹰高投资者咨询有限公司及实际控制人 于伟先生本次为公司向江苏银行申请贷款提供连带责任担保，解决了 公司申请融资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于 支付担保费用，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公 司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

3、上述涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的 利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形， 符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

我们对控股股东及实际控制人为公司上述申请银行贷款事项提 供关联担保的相关内容表示认可，我们同意将《关于控股股东及实际 控制人为公司申请银行并购贷款提供关联担保的议案》提交公司第三 届董事会第三次会议审议。

七、监事会意见

2017 年 8 月 7 日，第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 控股股东及实际控制人为公司申请银行并购贷款提供关联担保的议

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案》，与会监事认为：公司控股股东鹰潭市鹰高投资者咨询有限公司 及实际控制人于伟先生为公司的上述融资事项提供连带责任担保，解 决了公司贷款需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于 支付担保费用，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公 司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定， 不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构意见

华泰联合证券经核查后认为：控股股东、实际控制人为公司申请 银行并购贷款提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事 项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表 决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交易 体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展 的需要，符合公司和中小股东的利益。本保荐机构对公司控股股东鹰 高投资、实际控制人于伟先生为公司代向江苏银行申请并购贷款提供 连带责任担保的事项无异议。

九、备查文件

1、《第三届董事会第三次会议决议》；

2、《第三届监事会第三次会议决议》；

3、《独立董事关于控股股东及实际控制人为公司申请银行并购贷 款提供关联担保的事前认可意见》；

4、《独立董事关于控股股东及实际控制人为公司申请银行并购贷 款提供关联担保的独立意见》；

5、《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司控 股股东、实际控制人为公司申请银行并购贷款提供关联担保的核查意 见》

特此公告。

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高伟达软件股份有限公司

2017 年 8 月 7 日

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