Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 30, 2017

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-089

高伟达软件股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

高伟达软件股份公司（以下简称“公司”或“高伟达”）拟非公 开发行 A 股股票不超过 9,000 万股。本次非公开发行股票的发行对象 为包括广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划（以下简称“鲲鹏 1 号”）在内的符合中国证监会规定条件的五名特定对象，上述特定 发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。鲲鹏 1 号认 购的股票自发行结束之日三十六个月不得转让。除鲲鹏高伟达 1 号外， 本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不 得转让。

其中，广州证券股份有限公司（代表广州证券鲲鹏高伟达 1 号定 向资产管理计划）已于 2017 年 6 月 30 日与公司签署了《附条件生效 的非公开发行股份认购协议》。

鉴于鲲鹏 1 号委托人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、 高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规 定，鲲鹏 1 号本次认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。

2017 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关 于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象 签订附条件生效的股票认购协议的议案》等与关联交易有关的议案， 关联董事在相关议案审议时回避表决。

公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意 见，并在公司第三届董事会第二次会议审议上述事项时发表了独立意

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，以及 中国证券会的核准。

二、 关联方基本情况

广州证券鲲鹏高伟达 1 号定向资产管理计划

1、管理人基本情况

名称：广州证券股份有限公司

住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19、 20 层。

法定代表人：邱三发

成立日期：1988 年 3 月 26 日

注册资本： 5,360,456,852 元

经营范围：资本市场服务

2、资产管理计划基本情况

鲲鹏 1 号由广州证券股份有限公司设立和管理，募集资金全部用 于认购本次非公开发行的股份，认购金额为 10,635 万元。鲲鹏 1 号 不存在分级等结构化设计的情况。

三、 关联交易标的基本情况

鲲鹏 1 号拟认购公司非公开发行股份 10,635 万元。若公司股票 在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购对象认购标的股票的 认购价格及认购数量将作相应调整。

四、 交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票价格的确定方式为按照以下方式之一进行 询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不 低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发 行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国 证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保 荐机构（主承销商）协商确定。员工持股计划不参与本次非公开发行 定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发 行对象以相同价格认购。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格和认购数量做 相应调整。

若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根 据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则 鲲鹏 1 号的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整。

五、 股票认购协议的主要内容

2017 年 6 月 30 日，公司与鲲鹏 1 号签署《附生效条件的非公开 发行股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》或“本协议”），《股 份认购协议》的主要内容如下：

一 ( ) 发行价格与发行数量

• 1.1 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A 股），每 股面值为 1 元。

1.2 定价基准日和发行价格

高伟达本次发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格将按 照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行 人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价 的百分之九十（发行期首日前二十个交易日发行人股股票均价的计算 = 公式为：发行期首日前二十个交易日发行人股票均价 发行期首日前 二十个交易日发行人股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

易总量），或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分 之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获 得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结 果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

发行定价基准日至发行日期间，高伟达如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。

鲲鹏高伟达 1 号资管计划不参与本次非公开发行定价的竞价过 程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同 价格认购。

1.3 发行数量

高伟达本次拟非公开发行合计不超过 9,000 万股人民币普通股。 本次发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 最终核准发行的股份数量为准。本次发行前，高伟达如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股份数量。

(二) 认购方式

• 2.1 经协商一致同意，认购方以人民币现金认购甲方本次非公开发

• 行的股票，具体认购金额和认购数量如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）
1	鲲鹏高伟达1号资管计划	不超过10,635

(三) 认购股份的锁定期

• 3.1 各方同意并确认，认购方认购的本次非公开发行的股份及其

• 所派生的股份，如红股、转增股份等，应自本次发行股份上市之日起 三十六（36）个月内予以锁定，不得转让。

(四) 协议的生效条件和生效时间

• 4.1 协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字，并经双方

• 加盖公章或签字后成立。

• 4.2 本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

(1) 本次非公开发行的具体方案和相关事项依法获得甲方董事 会和股东大会批准；

• (2) 甲方董事会及股东大会审议通过双方签署的本协议的议案；

• (3) 鲲鹏高伟达 1 号资管计划依法有效成立，经登记备案；

• (4) 本次发行获得中国证监会的核准。

• (五) 违约责任及争议的解决

5.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协 议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔 偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包 括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔 偿（包括但不限于专业顾问费用）。

5.2 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应由 本协议双方友好协商解决；若经协商仍未能解决，任何一方均可将有 关争议提交北京仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁应 在北京进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

六、 本次交易对公司的影响

本次非公司发行股票符合公司发展战略，有利于公司长远发展， 有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。本 次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公 司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。

七、 2017 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额

2017 年年初至披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。

八、 独立董事发表的独立意见

1、公司本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有 助于公司发展战略的实施，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳 定的发展。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

3、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理，公 司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法 律、法规和《公司章程》的规定。

九、 备查文件

• 1、公司第三届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前

• 认可意见；

• 4、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立

• 意见；

• 5、公司与广州证券股份有限公司（代表鲲鹏 1 号）签署的《附

• 生效条件的非公开发行股份认购协议》。

特此公告。

高伟达软件股份有限公司

2017 年 6 月 30 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==