Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 10, 2017

高伟达软件股份有限公司独立董事

对公司 2017 年创业板非公开发行股票相关事项 的独立意见

作为高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着实事 求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对公司 2017 年 创业板非公开发行股票相关事项进行了认真审议并发表独立意见如 下：

一、 关于公司符合创业板非公开发行股票条件的独立意见

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查， 认为本次创业板非公开发行符合现行有关法律法规、规范性文件规定 的各项条件。因此，我们对公司符合创业板非公开发行股票条件发表 同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。

二、 关于公司本次创业板非公开发行股票方案的独立意见

针对公司第二届董事会第三十六次会议审议的《关于公司非公开 发行 A 股股票方案的议案》，我们认为本次创业板非公开发行股票的 方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合《公司法》、《证 券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次创业板非公开发行募集 资金用于面向中小企业的微服务平台建设项目、智能金融架构平台建 设项目，有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利 能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

因此，我们对公司本次创业板非公开发行股票方案发表同意的独 立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。

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三、 关于公司本次创业板非公开发行股票预案的独立意见

通过认真审阅《高伟达软件股份有限公司 2017 年创业板非公开 发行股票预案》，我们认为预案的实施有利于公司长远发展，有利于 公司竞争力的提升，符合股东的利益。

因此，我们对本次创业板非公开发行股票预案发表同意的独立意 见，并同意将相关议案提交股东大会审议。

四、 关于公司本次创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报 告的独立意见

经认真审阅公司第二届董事会第三十六次会议审议的公司《关于 本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》，我们对此发 表如下独立意见：

（一）本次发行证券及其品种选择的必要性

公司本次创业板非公开发行股票符合公司战略目标实现路径要 求，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种 的规定，以非公开发行股票方式融资是必要且合理的。

（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次创业 板非公开发行股票最终发行对象不超过 5 名（含 5 名）特定投资者， 为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等。

最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确 定。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管 理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的 要求。

（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

本次发行股份的发行价格定价原则为：（1）不低于发行期首日前 一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日 发行人股票均价的百分之九十（发行期首日前二十个交易日发行人股

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股票均价的计算公式为：发行期首日前二十个交易日发行人股票均价 =发行期首日前二十个交易日发行人股股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量），或不低于发行期首日前一个交易日发行 人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权 在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关 规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

上述定价原则依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》。 该定价方案需经公司董事会审议通过后，履行股东大会审议程序。本 次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性。

（四）本次发行方式的可行性

基于上市以来公司注重股东回报获投资者认可、募投项目科学合 理、未来投资收益可期等因素，本次发行采用非公开发行方式具备可 行性。

（五）本次发行方案的公平性、合理性

本次发行采取非公开发行方式，符合《证券发行与承销管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资 金实力满足要求的合格投资者均可以参与本次发行，具备公平性与合 理性。

（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补 的具体措施本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析清 晰详细，填补的具体措施可行。

综上所述，我们对本次发行方案论证分析报告发表同意的独立意 见，并同意将相关议案提交股东大会审议。

五、 关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的意见

本次创业板非公开发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产 将增长，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力，但由于募 投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间，因此，在本次发行完 成后，公司即期回报存在被摊薄的风险，公司已就本次非公开发行事

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宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施， 相关主体出具了对应的承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效 降低本次创业板非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公 司股东特别是中小股东的利益。

因此，我们对本次创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。

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（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司独立董事对公司 2017年创业 板非公开发行股票相关事项的独立意见》之签署页）

全体独立董事签字：

潘红 夏鹏

高伟达软件股份有限公司 2017 年 5 月 10 日

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