Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 10, 2017

股票代码：300465 股票简称：高伟达

==> picture [183 x 73] intentionally omitted <==

高伟达软件股份有限公司

（北京市海淀区大慧寺 8 号北区 20 栋 604 房间）

2017 年度非公开发行 A 股股票预案

二零一七年五月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 36 号--创业板上市公司非公开发行股票预案和发 行情况报告书》等要求编制。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不 实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性 判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

重大事项提示

一、本次发行相关事项已经发行人第二届董事会第三十六次会议审议通过， 尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。

二、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以 多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文 件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进 行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行 期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一 个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授 权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规 则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。

四、本次发行股票数量不超过 9000 万股（含 9000 万股）。最终发行数量将 由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行董事会决议 公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本 次发行的股票数量将作相应调整。

五、本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：

本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按 中国证监会及深交所的有关规定执行。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

六、本次向特定投资者非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120,392.72 万元，在扣除发行费用后将用于“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小企业 的微服务平台建设项目”。本次募集资金到位前，发行人可根据市场情况利用自 筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

七、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润 将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、本次非公开发行 A 股股票完成后，发行人股权分布将发生变化，但不 会导致发行人控股股东和实际控制人发生变更。

九、本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件。

十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》 （证监会公告【2013】43 号）等相关规定有关要求，本预案“第四节 利润分配 政策及执行情况”中对发行人的利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执 行情况及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明。

十一、公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公 司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广 大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报 措施的详细情况，请参见本预案“第五节 其他有必要披露的事项”之“二、本 次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定做出的 有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13 四、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ..................................................................... 13 五、募集资金投向 ................................................................................................................. 15 六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 17 二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................................................................. 17 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 30 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 32 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况 ............................................................................................................. 32 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 32 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ......................................................................................................................... 33 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 33 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................... 33 六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 33 第四节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 38

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

一、发行人的利润分配政策 ................................................................................................. 38 二、报告期内利润分配情况 ................................................................................................. 40 三、发行人股东依法享有的未分配利润 ............................................................................. 41 四、公司未来三年分红规划 ................................................................................................. 41 第五节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 43 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 43 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出 的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................................. 43

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

高伟达、发行人、上市 公司、本公司、公司	指	高伟达软件股份有限该公司
鹰高投资	指	鹰高投资咨询有限责任公司，发行人控股股东
本次发行/本次非公开 发行	指	高伟达软件股份有限公司2017 年度非公开发行A 股股票的 行为
本预案	指	高伟达软件股份有限公司2017 年度非公开发行A 股股票预 案
定价基准日	指	发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展与改革委员会
工信部	指	工业与信息化部
深交所	指	深圳证券交易所
董事会	指	高伟达软件股份有限公司董事会
监事会	指	高伟达软件股份有限公司监事会
上海睿民	指	上海睿民互联网科技有限公司
海南坚果	指	海南坚果创娱信息技术有限公司
喀什尚河	指	喀什尚河信息科技有限公司
报告期	指	2014年、2015年、2016年、2017年1-3月
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
信息经济	指	是以信息和知识的数字化编码为基础，数字化资源为核心生 产要素，以互联网为主要载体，通过信息技术与其他领域紧 密融合，形成的以信息产业以及信息通信技术对传统产业提 升为主要内容的新型经济形态
大数据	指	根据麦肯锡环球研究院2011 年5 月发布的《Big Data, Analytics, and the Future of Marketing & Sales》（《大数据： 创新、竞争和生产力的下一个前沿》给出的定义，大数据指 的是大小超出常规的数据库工具获取、存储、管理和分析能 力的数据集。维克托·迈尔-舍恩伯格和肯尼斯·克耶编写的 《大数据时代》中提出：“大数据”的4V特点：Volume（数 据量大）、Velocity（输入和处理速度快）、Variety（数据多 样性）、Value（价值密度低）
云计算	指	根据美国国家标准与技术研究院（NIST）定义，云计算是由 一个可配置的共享资源池组成，该资源池提供网络、服务器、 存储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管 理能力，用户只需少量参与就可按需获取资源。云计算包括

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

		互联网上各种服务形式的应用以及应用所依托的数据中心的 软硬件设施
微服务	指	微服务架构是一种架构概念，通过将功能分解到各个离散的 小微服务中实现对解决方案的解耦。通过微服务云平台中小 企业在IT 系统中经常使用的常见IT 和业务组件，可以轻松 实现系统的微服务化，已达到服务的轻量化，组件化，可扩 展，容器化等特性
SaaS	指	“Software as a Service”的简称，即“软件即服务”
PaaS	指	“Platform as a Service”的简称，即“平台即服务”
IaaS	指	“Infrastructure as a Service”的简称，即“基础设施即服务”

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	高伟达软件股份有限公司
公司英文名称	Global Infotech Co.,Ltd
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300465
证券简称	高伟达
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址	北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间
办公地址	北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1601室
注册资本	452,976,657元人民币
法定代表人	于伟
成立日期	1998年11月23日
上市日期	2015年05月28日
经营期限	2003年4月11日至长期
统一社会信用代码	91110000633713369X
邮政编码	100016
联系电话	010-57321010；010-57321068
传真	010-57321000
公司网站	http://www.git.com.cn/
经营范围	开发计算机软件及配套硬件、系统集成、销售自产产品、批发机电 设备产品、售后技术服务、技术咨询、承接计算机网络工程安装。 （上述经营范围不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理 商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、信息经济对 GDP 贡献巨大，“云计算 + 大数据”促进其持续发展

当前，伴随着信息通信技术创新、融合、扩散所带来的人类生产效率和交易 效率提升，以及新产品、新业态、新模式不断涌现，人类社会沟通方式、组织方 式、生产方式、生活方式正在发生深刻的变革。信息经济作为一种全新经济形态，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

正成为转型升级的重要驱动力，也是全球新一轮产业竞争的制高点。所谓信息经 济，是以信息和知识的数字化编码为基础，数字化资源为核心生产要素，以互联 网为主要载体，通过信息技术与其他领域紧密融合，形成的以信息产业以及信息 通信技术对传统产业提升为主要内容的新型经济形态。

根据中国信息通信研究院 2016 年 9 月发布的《中国信息经济发展白皮书》， 2015 年中国信息经济总量达到 18.6 万亿元，同比名义增长超过 17.5%，显著高 于当年 GDP 增速，占 GDP 的比重达到 27.5%，同比提升 1.4 个百分点。信息经 济已成为近年来带动经济增长的核心动力，2015 年中国信息经济对 GDP 的贡献 已达到 68.6%。中国经济对 GDP 增长的贡献不断增加，接近甚至超越了某些发 达国家的水平，信息经济在国民经济中的地位不断提升。根据中国信息通信研究 院的测算，2014 年美国、日本、英国的信息经济对 GDP 贡献率分别为 69.39%、 42.21%、44.21%。

“云计算+大数据”成为未来信息经济发展的双驱动。云计算与大数据的关 系就像一枚硬币的正反面一样密不可分，共同促进信息经济的持续发展。云计算 服务为大数据的运用提供成本低廉、灵活性强、性能良好的海量存储和大规模计 算的环境。而大数据基于云计算才能实现数据流动、共享、开放，释放巨大潜能。 大数据无法用单台的计算机进行处理，必须依托云计算的分布式处理、分布式数 据库和云存储、虚拟化技术。通过“云计算+大数据”的双驱动，未来信息经济 的发展空间巨大。

2 、国家政策持续加码，加速“云计算 + 大数据”的全面布局

随着互联网基础设施的不断完善和相关分析技术的逐渐成熟，“云计算+大数 据”产业正步入快速发展期，并持续获得政策加码。早在 2010 年，国家发改委、 工信部联合下发《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》（发改高 技【2010】2480 号），提出“在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行 开展云计算创新发展试点示范工作”。2015 年 1 月，国务院发布《关于促进云计 算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发【2015】5 号），提出“到 2017 年，云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全，初步形成安全保障 有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

业快速发展”的发展目标。2015 年 11 月，工信部办公厅颁布《云计算综合标准 化体系建设指南》（工信厅信软【2015】132 号），公布云计算 29 个重点标准研 制方向，提出按照“急用先行、成熟先上、重点突破”的原则加速推动我国云计 算发展。

2014 年 3 月，“大数据”第一次出现在《政府工作报告》中，并明确提出设 立新兴产业创业创新平台，在大数据等方面赶超先进，引领未来产业发展。2015 年 7 月 1 日，国务院办公厅发布《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的 若干意见》（国办发【2015】）51 号），要求以社会信用体系建设和政府信息公开、 数据开放为抓手，充分运用大数据、云计算等现代信息技术，提高政府服务水平。 2015 年 9 月 5 日，国务院印发《促进大数据发展行动纲要》（国发【2015】50 号），这一行动纲要的出台意味着大数据发展正式成为国家战略。2017 年 1 月 17 日，工信部编制并正式印发《大数据产业发展规划（2016-2020 年）》（工信部规 【2016】412 号），大数据已成为国家塑造竞争力的战略制高点之一，在此背景 下，《规划》提出了 7 项重点任务、8 大重点工程、5 个方面保障措施，目标到 2020 年，大数据相关产品和服务业务收入突破 1 万亿元，年均复合增长率保持 30%左右。《规划》全面部署“十三五”时期大数据产业发展工作，为“十三五” 时期我国大数据产业崛起，实现从数据大国向数据强国转变指明了方向。

3 、信息化快速发展加速金融业转型，信息化金融成为我国金融业发展方向

上世纪 80 年代以来，我国金融业从利用信息科技辅助业务处理起步，到利 用现代计算机与网络信息科学技术手段推动金融创新发展，逐步完成了业务联网 处理和数据全国大集中，实现了传统金融业务全面信息化，金融服务的广度、深 度、质量、效率有了大幅提高。进入 21 世纪，随着大数据、智能芯片与终端、 移动网络、云计算等技术在金融业的逐步扩大运用，尤其是随着“互联网+”的 快速发展，金融构成要素和业态发生了深刻变化，科技与金融将进一步深度融合。 新业态、新产品、新理念的层出不穷将带来金融科技服务能力的快速提升和金融 服务成本的不断较低，这种信息科技与金融深度融合既信息化金融，必将成为我 国金融发展的方向。

• 4 、我国中小企业信息化程度不高，云平台的搭建，有助于解决中小企业信

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

息化面临的挑战

中小企业是我国国民经济的重要组成部分，在国民经济和社会发展中具有重 要的地位，其活力不仅关联到整个社会经济竞争的潜质，而且也关联到整个社会 的繁荣与稳定。中小企业数量众多，是国民经济中最活跃的成份，是维持经济稳 定发展的重要力量，是创造就业机会的主要渠道，是制度创新与技术创新的重要 源泉。中小企业在我国经济发展过程中已然成为一支非常重要的力量，国家高度 重视中小企业发展，密集出台了一系列政策措施，如取消和调整一批行政审批项 目，实施“三证合一”登记制度，加大小微企业增值税、营业税，以及所得税优 惠力度；引导银行业金融机构加大对小微企业信贷支持力度等方面，目前，随着 发展环境的改善，以及创业领域不断拓宽，新业态、新模式不断涌现，小微企业 数量正以年均超过 10%增速快速发展，中小企业的发展，扮演我国国民经济发展 中的重要角色，具有重要地位。

截至 2015 年末，全国工商登记中小企业超过 2000 万家，个体工商户超过 5400 万户，但与其他大中型企业相比，由于起步较晚，规模小、技术力量薄弱、 资金不够雄厚、人手不足等困难，其信息化水平普遍较低，成为制约中小企业信 息化建设飞速发展的瓶颈，从而也在一定程度上制约了中小企业的经营发展。21 世纪信息技术进入了爆炸性发展阶段，物联网、移动互联网、云计算、大数据等 新兴技术层出不穷，其中，通过推动云计算、大数据、物联网与现代制造业结合， 促进电子商务、文化创意、互联网金融等产业融合发展，依托中小企业信息化推 进工程，利用互联网和信息技术破解制约中小企业发展难题，改善和优化中小企 业发展环境，发挥中小企业在产业链和创新链中的作用已经成为了我国政府未来 工作的重点。

（二）本次非公开发行的目的

1 、顺应行业发展趋势，加快实施发展战略

为适应行业发展的客观要求和上市公司业务演进的需要，高伟达对原有主营 业务进行调整和升级，其中包括：（1）坚持自主研发和技术升级，让研发更加适 应行业发展的最新动态和需求，不逾越行业发展阶段。（2）坚持业务模式创新， 积极布局大数据、SaaS 和云计算等领域，积极尝试现有业务在商业模式和业务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

模式上的创新。（3）积极拓展融资租赁、保险经纪、财务公司等 IT 需求逐渐旺 盛的领域。“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小企业的微服务平台建设项 目”的实施顺应行业发展趋势和公司未来发展战略。

2 、巩固核心竞争优势，推动业绩稳步增长

以银行为代表的金融业是我国信息化程度最高的行业之一。上市公司经过多 年来在银行、保险、证券等金融领域的精耕细作，在金融信息化等领域积累了丰 富的客户资源和良好的市场口碑。同时，上市公司近年来在研究开发方面的持续 高投入形成可观的技术储备。基于大数据的“智能金融解决方案”具备智能化、 模型化、可视化等特性，能够在充分考虑金融机构对信息安全、监管合规、数据 隔离和中立性等要求的情况下改善系统运维管理。在大数据和模型算法支持的基 础上，让整个 IT 体系的智能运作，保证整个 IT 体系的安全稳定运营；在关注和 预判系统运行效率、交易性能和安全的同时，对业务应用的事件营销机会、个性 化服务机会、反欺诈、风险管理等作出智能判断，形成智能金融整体解决方案。 同时，在“智能金融架构平台”的规范框架下，研发面向银行、保险、财务公司 等金融细分行业的信息化 IT 服务解决方案，以满足不同金融机构对于应用软件 及基础架构更加稳定高效运营的同时，让整个运营对象在有预判的情况下更智能 地运作，使金融机构由自动化运营向智能化运营转变。

在信息经济时代，企业通过对信息资源的深度开发和广泛利用，能够不断提 高生产、经营、管理、决策的效率和水平，从而提高企业经济效益和企业竞争力。 尤其是对各行业的众多中小企业来说，信息化建设能力的提高，对节约企业成本 和达到有效管理具有重要意义。但是，信息化建设水平的提高，需要持续的资金 投入和专业人才投入，这对于规模小、技术力量薄弱、资金不够雄厚的中小企业 来说尤为困难。云计算的出现为解决中小企业信息化的难题提供了新的思路，其 技术特点和业务模式，对转变中小企业发展方式提高经营管理水平、生产效率和 市场竞争力具有促进和支撑作用。“面向中小企业的微服务平台建设项目” 运用 云计算、大数据等信息化技术，为租赁行业、互联网数字营销行业的中小企业， 以及保险中介行业中的保险营销员，提供行业信息化一站式解决方案的云服务平 台，能够满足中小企业信息化建设的需要，缓解中小企业资金紧缺的压力，实现

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

低成本的企业管理，降低系统实施风险，助力中小企业更加健康、快速的发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个 投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后， 根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确 定。

目前，发行人尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关系。 发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披 露。

四、发行股份的价格及定价原则等方案概要

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

（三）发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个 投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后， 根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确 定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询 价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首 日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十（发行期首日前二十个交易日发 行人股股票均价的计算公式为：发行期首日前二十个交易日发行人股票均价=发 行期首日前二十个交易日发行人股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交 易总量），或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最 终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准 文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行 底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1， 则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

（五）发行数量

本次发行 A 股股票数量不超过 9,000 万股（含 9,000 万股）。若发行人股票 在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由董事会根据 股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

（六）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

（七）限售期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关 规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由 发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日 起十二个月。

五、募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过 120,392.72 万元。募集资金扣除发行费用后 的净额全部用于“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小企业的微服务平台建 设项目”。募集资金具体投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	智能金融解决方案建设项目	92,450.48	64,330.04
2	面向中小企业的微服务平台建设项目	73,369.42	56,062.68
合计		165,819.90	120,392.72

注：上述项目不含募集资金投资 “人员费用”、“营销费用”、“铺底流动资金”和 “预备费”。

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募 集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行构 成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2017 年 3 月 31 日，控股股东鹰高投资咨询有限责任公司持有公司 31.09% 股份，以本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，鹰高投资咨询有限责任 公司仍将持有公司 25.94%的股份，仍处于控股股东地位。

截至 2017 年 3 月 31 日，实际控制人于伟通过鹰高投资咨询有限责任公司、 鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司、鹰潭市华鹰投资咨询有限公司间接控制公司 35.38%的股权。以本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，于伟仍将控制 公司 29.51%的股份，仍为公司的实际控制人。

故本次交易不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

（一）本次发行方案已取得的批准

本次发行已经发行人第二届董事会第三十六次会议审议通过。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案尚需获得发行人股东大会批准和中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程 序。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过 120,392.72 万元。募集资金扣除发行费用后 的净额全部用于“智能金融解决方案建设”、“面向中小企业的微服务平台建设项 目”。募集资金具体投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	智能金融解决方案建设项目	92,450.48	64,330.04
2	面向中小企业的微服务平台建设项目	73,369.42	56,062.68
合计		165,819.90	120,392.72

注：上述项目不含募集资金投资 “人员费用”、“营销费用”、“铺底流动资金”和 “预备费”。

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次 发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额， 按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各 项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）智能金融解决方案建设项目

1 、项目简介

本项目围绕智能金融进行解决方案研发，面向金融行业研发基于大数据的智 能金融架构平台，并在此架构的规范框架下，研发面向银行、保险、财务公司等 细分行业的信息化 IT 服务解决方案，以满足不同金融机构对于应用软件及基础 架构更加稳定高效运营的同时，让整个运营对象在有预判的情况下更智能地运作， 使金融机构由自动化运营向智能化运营转变。

本次项目实施后，基于大数据的智能金融架构平台搭建完毕，并将银行、保 险、财务公司领域的解决方案和产品融合进入智能金融架构平台，使得上述行业 原有解决方案能获得额外的智能分析协助，成为智能化赋能的行业解决方案产品。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

本次项目建设内容包括基于大数据的智能金融架构平台、小微银行多法人综合运 营系统、保险公司核心业务系统、财务公司综合运营系统、金融业风险缓释系统。

2 、项目背景分析

（ 1 ）国家政策营造了大数据健康发展的良好环境，大数据产业已进入快车 道

大数据产业指以数据生产、采集、存储、加工、分析、服务为主的相关经济 活动，包括数据资源建设、大数据软硬件产品的开发、销售和租赁活动，以及相 关信息技术服务。

大数据成为塑造国家竞争力的战略制高点之一，国家竞争日趋激烈。一个国 家掌握和运用大数据的能力成为国家竞争力的重要体现，各国纷纷将大数据作为 国家发展战略，将产业发展作为大数据发展的核心。大数据驱动信息产业格局加 速变革，创新发展面临难得机遇。当今世界，新一轮科技革命和产业变革正在孕 育兴起，信息产业格局面临巨大变革。大数据推动下，信息技术正处于新旧轨道 切换的过程中，分布式系统架构、多元异构数据管理技术等新技术、新模式快速 发展，产业格局正处在创新变革的关键时期，我国面临加快发展重大机遇。我国 经济社会发展对信息化提出了更高要求，发展大数据具有强大的内生动力。推动 大数据应用，加快传统产业数字化、智能化，做大做强数字经济，能够为我国经 济转型发展提供新动力，为重塑国家竞争优势创造新机遇，为提升政府治理能力 开辟新途径，是支撑国家战略的重要抓手。

近年来，我国大数据发展的宏观政策环境不断完善。2014 年 3 月，“大数据” 第一次出现在《政府工作报告》中，并明确提出设立新兴产业创业创新平台，在 大数据等方面赶超先进，引领未来产业发展。2015 年 7 月 1 日，国务院办公厅 发布《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》（国办发【2015】） 51 号），要求以社会信用体系建设和政府信息公开、数据开放为抓手，充分运用 大数据、云计算等现代信息技术，提高政府服务水平。2015 年 9 月 5 日，国务 院印发《促进大数据发展行动纲要》（国发【2015】50 号），这一行动纲要的出 台意味着大数据发展正式成为国家战略。2017 年 1 月 17 日，工信部编制并正式 印发《大数据产业发展规划（2016-2020 年）》（工信部规【2016】412 号），大数

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

据已成为国家塑造竞争力的战略制高点之一，在此背景下，《规划》提出了 7 项 重点任务、8 大重点工程、5 个方面保障措施，目标到 2020 年，大数据相关产品 和服务业务收入突破 1 万亿元，年均复合增长率保持 30%左右。《规划》全面部 署“十三五”时期大数据产业发展工作，为“十三五”时期我国大数据产业崛起， 实现从数据大国向数据强国转变指明了方向。

（ 2 ）信息化快速发展加速金融业转型，基于大数据的智能金融成为我国金 融业发展方向

上世纪 80 年代以来，我国金融业从利用信息科技辅助业务处理起步，到利 用现代计算机与网络信息科学技术手段推动金融创新发展，逐步完成了业务联网 处理和数据全国大集中，实现了传统金融业务全面信息化，金融服务的广度、深 度、质量、效率有了大幅提高。进入 21 世纪，随着大数据、智能芯片与终端、 移动网络、云计算等技术在金融业的逐步扩大运用，尤其是随着“互联网+”的 快速发展，金融构成要素和业态发生了深刻变化，科技与金融将进一步深度融合。 新业态、新产品、新理念的层出不穷，对金融科技服务能力提出了更高挑战，要 求整个信息域具备更高的弹性和更高的智能水平，以持续提升金融科技服务能力 和降低金融服务成本，基于大数据的智能金融将逐步成为金融企业信息化的标配， 必将成为我国金融发展的方向。

3 、项目必要性分析

（ 1 ）项目的建立是以银行业为代表的金融业信息化建设的方向

大数据对于金融行业信息化建设的意义重大。首先，随着金融业务场景越来 越复杂，对跨渠道的客户营销、跨系统的风险跟踪、跨模块的业务协同提出了越 来越高的要求，原有各业务系统相对独立的存在方式，越来越不能满足业务的整 体要求，需要借助以大数据为特征的智能架构框架，将这些独立的系统、应用、 模块和功能，在智能化架构下进行整合。其次，随着金融业务规模越来越大、渠 道触点越来越多，客户要求越来越高，金融机构需要不断加大服务器的投入，导 致 IT 运维成本越来越高，而基于大数据的智能运维管理则能够显著降低 IT 运营 成本。最后，随着互联网金融与消费金融的兴起，目前的金融业务已经从单纯投 资理财扩展到衣食住行等各方面，基于大数据的智能金融架构平台能够及时预判

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

系统障碍，解决应用隐患。

在此背景下，以银行体系为例，为了助力银行业的转型升级，应对经济新常 态对银行业带来的多挑战，银监会要求，“十三五”期间，银行业金融机构要深 入贯彻《促进大数据发展行动纲要》（国发【2015】50 号），主动制定大数据战 略，积极建立大数据服务体系，加强数据共享，深化大数据应用，充分发挥数据 价值。因此，该募投项目符合以银行业为代表的金融业信息化建设的方向。

（ 2 ）项目的建立可以满足下游客户需求的同时，继续扩大市场占有率

随着金融改革的逐步深化，金融服务和产品创新越来越多，运营的压力和工 作负担日益增大，同时来自外部监管的要求和内部管理审计的要求日趋严格和加 强，对运营的要求越来越高。基于大数据的智能金融架构平台具备智能化、模型 化、可视化等特性，能够在充分考虑金融机构对信息安全、监管合规、数据隔离 和中立性等要求的情况下，改善系统运维管理，既保证现行系统安全稳定运行， 同时该项目将包括各种基础硬件在内的基础设施、各种中间件数据库在内的基础 软件、各种行业软件应用系统都耦合接入智能金融架构平台，智能金融架构平台 对这些运营对象的信息进行收集、整合、关联、分析、建模、挖掘和预测，形成 决策事件和指令，反馈给接入智能金融架构平台的三大运营对象（基础设施、基 础软件、应用软件），又让整个 IT 体系更加智能的运作。在智能金融架构下，基 础设施、基础软件、应用软件不再是单独割裂的运作和分析，而是整体并关联的 运作和分析，在大数据和模型算法支持的基础上，让整个 IT 体系智能运作，保 证整个 IT 体系安全稳定运营；在关注和预判系统运行效率、交易性能和安全的 同时，对业务应用的事件营销机会、个性化服务机会、反欺诈、风险管理等作出 智能判断，形成智能金融整体解决方案。另外，本项目围绕智能金融架构平台， 研发面向银行、保险、财务公司等细分行业的信息化 IT 服务解决方案，以满足 不同金融机构对于应用软件及基础架构更加稳定高效运营的同时，让整个运营对 象在有预判的情况下更智能地运作，使金融机构由自动化运营向智能化运营转变。 基于银行、保险等金融企业 IT 运作智能化的需求日益迫切，项目的成功建设， 必将扩大公司的市场占有率。

（ 3 ）深耕金融业，丰富产品线，提升公司盈利水平和综合实力

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

本项目的实施，首先可以为金融 IT 系统解决稳定运行、故障预警、问题定 位等难题，让金融机构的信息化支撑更加高效、安全和智能，降低金融机构运营 成本的同时，避免更多的 IT 事故的发生。其次，通过对业务应用的事件营销、 反欺诈、风险管理等作出智能判断，帮助并推动金融行业客户业务的发展，降低 金融业特别是中小银行业 IT 运营成本，使其适应金融创新环境。该项目的实施 符合行业未来趋势和发行人战略规划，在深耕金融业信息化业务的同时，将进一 步丰富公司的产品线，进一步提升公司盈利水平和综合实力。

4 、项目可行性分析

（ 1 ）公司在金融行业积累了丰富的客户资源，具备实施该项目的客户基础

公司自 1998 年成立至今，一直专注于金融信息化领域，为以银行为代表的 金融客户提供 IT 解决方案、IT 运维管理和系统集成服务，公司始终重视产品质 量和品牌培养，在行业内具备较高的品牌知名度和市场影响力，成立金融信息化 领域的主要引领者。

经过近 20 年的精耕新作，公司在金融行业积累了丰富的客户资源。公司现 有 200 多家客户、500 多个分支机构的客户群，涉及银行、证券、保险、融资租 赁、财务公司等各个金融领域。由于信息系统在金融业的特殊地位，以银行业为 主的金融行业客户在选择信息系统产品和服务时十分谨慎，更倾向于选择与自己 有过成功合作经验或者在行业中拥有较多成功案例、具有较高品牌知名度的企业 进行合作。原有的成功合作经历将使公司的老客户平滑的过度为公司新产品的客 户。新产品在公司原有客户的成功应用，也将有助于公司新客户的开拓。

（ 2 ）公司丰富的人才、技术、业务储备是本项目实施的有力保障

公司在过去的发展过程中，培养了一支融合了 IT 技术、金融业务知识及行 业管理经验的复合型人才队伍，对于金融业信息化开发具有独到的理解能力，能 够为金融客户提供全方位的软件产品、云计算与数据中心解决方案、行业咨询及 IT 管理服务等业务。

公司自成立起就深耕于金融业信息化建设与服务，业务储备经验涵盖了银行、 证券、保险、融资租赁、财务公司等各个金融领域，公司的技术团队亦积累了大

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

量项目实施经验，具备建设银行、农业银行、中国人寿、新华保险、中信证券、 神华集团等众多大型数据中心建设和服务积累。公司为适应金融信息化行业发展 趋势，近年来持续加大研发投入，在云计算、大数据领域形成丰富的技术储备。 为保障本项目的成功实施，除另行招募的研发、运维人员外，公司将有 45 名骨 干研发人员、17 名技术及业务专家参与本项目的建设，其中不乏具有华尔街背 景的风险管理领域的业务专家，具有多年大型保险公司从业经验的业务专家，以 及具有丰富大数据经验的建模专家等，为该项目的顺利实施保驾护航。

5 、项目建设内容

本项目围绕智能金融进行解决方案研发，面向金融行业研发基于大数据的智 能金融架构平台，并在此架构的规范框架下，研发面向银行、保险、财务公司等 细分行业的信息化 IT 服务解决方案，以满足不同金融机构对于应用软件及基础 架构更加稳定高效运营的同时，让整个运营对象在有预判的情况下更智能地运作， 使金融机构由自动化运营向智能化运营转变。

本次项目实施后，基于大数据的智能金融架构平台搭建完毕，并将银行、保 险、财务公司领域的解决方案和产品融合进入智能金融架构平台，让这些行业解 决方案能获得自身产品之外的智能分析协助，成为智能化赋能的行业解决方案产 品。本次项目建设内容包括基于大数据的智能金融架构平台、小微银行多法人综 合运营系统、保险公司核心业务系统、财务公司综合运营系统、金融业风险缓释 系统。

将包括各种基础硬件在内的基础设施、各种中间件数据库在内的基础软件、 各种行业软件应用系统都耦合接入智能金融架构平台，智能金融架构平台对这些 运营对象的信息进行收集、整合、关联、分析、建模、挖掘和预测，并形成决策 事件和指令，反馈给接入智能金融架构平台的三大运营对象（基础设施、基础软 件、应用软件），从而让整个 IT 体系更加智能的运作。在智能金融架构下，基础 设施、基础软件、应用软件不再是单独割裂的运作和分析，而是整体并关联的运 作和分析，在大数据和模型算法支持的基础上，让整个 IT 体系智能的运作，保 证整个 IT 体系的安全稳定运营；在关注和预判系统运行效率、交易性能和安全 的同时，对业务应用的事件营销机会、个性化服务机会、反欺诈、风险管理等作

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

出智能判断，形成智能金融整体解决方案。

==> picture [416 x 332] intentionally omitted <==

6 、项目投资计划

（ 1 ）实施主体

本项目拟由上市公司全资子公司北京伟达智通科技有限公司负责实施。

（ 2 ）投资金额及明细

本项目总投资金额为 92,450.48 万元，主要用于房屋购置及装修、硬件设备 购置及软件投资，具体投资明细如下：

序 号	项目	投入资金（万元）	占比（%）	拟投入募集资 金金额（万元）
1	房屋购买	16,940.00	18.32	16,940.00
2	房屋及宽带租赁	1,734.30	1.88	1,734.30
3	房屋装修费	2,085.00	2.26	2,085.00
4	硬件购置	33,545.60	36.28	33,545.60
5	软件投资	10,025.14	10.84	10,025.14

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

序 号	项目	投入资金（万元）	占比（%）	拟投入募集资 金金额（万元）
6	人员费用	20,168.40	21.82	-
7	营销费用	90.00	0.10	-
8	铺底流动资金	5,683.50	6.15	-
9	预备费	2,178.54	2.36	-
合计		92,450.48	100.00	64,330.04

（ 3 ）建设周期

本项目计划建设周期为 3 年。发行人会根据实际需求情况，动态调整本项目 实施进度。

7 、项目备案事项

本项目已经取得北京市朝阳区发展与改革委员会下发的项目备案通知书，已 完成备案。

8 、项目经济效益评价

经测算，本项目回收期（含建设期）为 5.89 年（税后），内部收益率为（税 后）12.92%，具有较好的经济效益。

（二）面向中小企业的微服务平台建设项目

1 、项目简介

本项目拟基于发行人的技术力量和行业经验，建设以微服务为主要技术特征 的中小企业云，结合移动互联网、大数据、云计算等技术，为目标行业客户提供 基于云架构的行业化云服务。

本项目将面向租赁行业、互联网数字营销行业的中小企业，以及保险中介行 业中的保险营销员，提供行业信息化一站式解决方案的云服务平台。各细分行业 中的目标客户，将以按需服务的原则，通过互联网获取行业软件服务并同时享有 支撑软件功能的相应基础设施服务。中小企业云的建设不仅能降低中小企业的 IT 投入与运维管理成本，也有利于中小企业将重要资源集中于企业核心业务的创新 与发展，提高发展效率。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

2 、项目背景分析

（ 1 ）云计算助力信息经济，是国家重点培育发展的战略性新兴产业

根据美国国家标准与技术研究院（NIST）定义，云计算是由一个可配置的 共享资源池组成，该资源池提供网络、服务器、存储、应用程序和服务等多种硬 件和软件资源，具备自我管理能力，用户只需少量参与就可按需获取资源。云计 算包括互联网上各种服务形式的应用以及应用所依托的数据中心的软硬件设施。

中国已全面进入信息经济发展的新阶段（信息经济体包括四部分，即经过改 造的原有基础设施、新的信息基础设施、互联网经济体和全面利用信息技术、思 想及组织原则转型升级后的传统产业。随着原有基础设施不断用信息技术加以改 造，传统产业逐渐转型升级，信息经济体的体量也会不断扩大，体现出信息技术 的全局渗透性），云计算作为新信息基础设施（云+网+端）的核心，毫无疑问担 负着新引擎的重任。

==> picture [344 x 145] intentionally omitted <==

国内各级政府部门对云计算产业发展给予了足够的关注，积极推动和布局国 内云计算产业发展。早在 2010 年，国家发改委、工信部联合下发《关于做好云 计算服务创新发展试点示范工作的通知》（发改高技【2010】2480 号），提出“在 北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算创新发展试点示范工 作”。2011 年 12 月，国务院办公厅发布《关于加快发展高技术服务业的指导意 见》（国办发【2011】58 号），将云计算列入重点推进的高技术服务业。2012 年 5 月，财政部国库司发布《政府采购品目分类目录（试用）》（财库【2012】56 号），增加了 C0207“运营服务”，包括：软件运营服务、平台运营服务、基础设 施运营服务三类，分别对应云服务中的 SaaS、PaaS 和 IaaS 服务，政府及公共管 理部门采购云计算服务的重要制度障碍开始被逐步打破。2014 年 7 月，国务院

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

印发《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发 【2014】26 号），强调“积极运用云计算、物联网等信息技术”推动制造业的发 展，进一步从生产性服务业的高度，明确了云计算服务的基础设施地位。2015 年 1 月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国 发【2015】5 号），提出“到 2017 年，云计算在重点领域的应用得到深化，产业 链条基本健全，初步形成安全保障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推 进的云计算发展格局，带动相关产业快速发展”的发展目标。2015 年 11 月，工 信部办公厅颁布《云计算综合标准化体系建设指南》（工信厅信软【2015】132 号），公布云计算 29 个重点标准研制方向，提出按照“急用先行、成熟先上、重 点突破”的原则加速推动我国云计算发展。2017 年 3 月，李克强总理在 2017 年 政府工作报告提出“深入实施《中国制造 2025》，加快大数据、云计算、物联网 应用”。

（ 2 ）我国中小企业信息化程度不高，云平台的搭建，有助于解决中小企业 信息化面临的挑战

中小企业是我国国民经济的重要组成部分，在国民经济和社会发展中具有重 要的地位，其活力不仅关联到整个社会经济竞争的潜质，而且也关联到整个社会 的繁荣与稳定。中小企业数量众多，是国民经济中最活跃的成份，是维持经济稳 定发展的重要力量，是创造就业机会的主要渠道，是制度创新与技术创新的重要 源泉。中小企业在我国经济发展过程中已然成为一支非常重要的力量，国家高度 重视中小企业发展，密集出台了一系列政策措施，如取消和调整一批行政审批项 目，实施“三证合一”登记制度，加大小微企业增值税、营业税，以及所得税优 惠力度；引导银行业金融机构加大对小微企业信贷支持力度等方面，目前，随着 发展环境的改善，以及创业领域不断拓宽，新业态、新模式不断涌现，小微企业 数量正以年均超过 10%增速快速发展，中小企业的发展，扮演我国国民经济发展 中的重要角色，具有重要地位。

截至 2015 年末，全国工商登记中小企业超过 2000 万家，个体工商户超过 5400 万户，但与其他大中型企业相比，由于起步较晚，规模小、技术力量薄弱、 资金不够雄厚、人手不足等困难，其信息化水平普遍较低，成为制约中小企业信 息化建设飞速发展的瓶颈，从而也在一定程度上制约了中小企业的经营发展。21

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

世纪信息技术进入了爆炸性发展阶段，物联网、移动互联网、云计算、大数据等 新兴技术层出不穷，其中，通过推动云计算、大数据、物联网与现代制造业结合， 促进电子商务、文化创意、互联网金融等产业融合发展，依托中小企业信息化推 进工程，利用互联网和信息技术破解制约中小企业发展难题，改善和优化中小企 业发展环境，发挥中小企业在产业链和创新链中的作用已经成为了我国政府未来 工作的重点。

3 、项目必要性分析

（ 1 ）云计算为中小企业营造创新创业环境，是中小企业信息化建设的必要

方向

云计算服务能够让中小企业解除在软件开发和运维、IT 设备购买和维护上 大量投资的制约，以低成本享用软硬件服务，并通过信息系统改善经营管理、加 强与合作伙伴的关系、及时获取市场需求信息、通过电子商务渠道拓宽销售范围， 同大企业开展更为公平的竞争。在云计算的协助下，即使员工数量很少、资源储 备并不丰富的企业也可能异军突起。云计算公共服务还为中小企业提供了和大企 业同等的计算能力。在研究开发尤其依赖数据分析的情况下，强大的计算能力， 让创意和发现更有价值，更能发挥对生产的促进作用，这为中小企业的创新发展 又提供了源源不断的新动力。云计算为中小企业营造创新创业环境，是中小企业 信息化建设的必要方向。

（ 2 ）丰富产品线，使公司现有业务与云计算有效结合，符合公司的战略发 展方向

该项目主要是运用云计算、大数据等信息化技术，为租赁行业、互联网数字 营销行业的中小企业，以及保险中介行业中的保险营销员，提供行业信息化一站 式解决方案的云服务平台。公司自 1998 年成立至今，一直为银行、保险、证券 等金融机构提供 IT 解决方案、IT 运维管理及系统集成的综合信息化服务。以银 行为代表的金融业是我国信息化程度最高的行业之一，公司在企业信息化领域积 累了丰富的客户资源和技术储备。

为适应行业发展的客观要求和上市公司业务演进的需要，高伟达对原有主营 业务进行调整和升级，其中包括：（1）坚持自主研发和技术升级，让研发更加适

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

应行业发展的最新动态和需求，不逾越行业发展阶段。（2）坚持业务模式创新， 积极布局大数据、SaaS 和云计算等领域，积极尝试现有业务在商业模式和业务 模式上的创新。（3）积极拓展融资租赁、保险经纪、财务公司等 IT 需求逐渐旺 盛的领域。上述项目的实施丰富了公司产品线，使公司现有业务与云计算有效结 合，符合公司的战略发展方向。

4 、项目可行性分析

（ 1 ）公司具备丰富的行业客户经验和客户基础

本项目拟建设的中小企业云，将面向租赁行业、互联网数字营销行业的中小 企业，以及保险中介行业中的保险营销员，提供行业信息化一站式解决方案的云 服务平台，上述三个行业均是高伟达业务经营中所涉及或熟悉的，且公司在这些 行业中具有丰富的行业经验和市场资源。

公司全资子公司上海睿民互联网科技有限公司具有丰富的租赁行业项目建 设经验，能够为客户提供软件开发、咨询规划及解决方案等专业服务。公司 2016 年 9 月、2016 年 10 月先后收购了海南坚果创娱信息技术有限公司、喀什尚河信 息科技有限公司 100%股权，初步完成公司在互联网精准营销领域的战略布局。 公司拟通过本项目，将金融信息化软件开发领域积累的大数据能力以及云化经验， 应用到目前快速增长的互联网营销市场，借助子公司在效果类广告领域中的经验、 技术和资源，为中小广告代理公司和中小广告网络平台提供基于云计算的 SaaS 服务。此外，保险信息化领域一直以来都是高伟达服务的三大金融行业之一，公 司已通过服务新华人寿、中国人寿、中国再保险等行业领先的大型保险类客户， 积累了大量行业经验和资源。与此同时，公司长期关注保险市场的发展，一直在 探索如何为新兴保险公司、保险经代公司以及保险代理人提供高质量、低门槛的 服务平台。此次，公司将以保险营销员销售前端为切入点，通过标准与定制功能 的结合，以 SaaS 方式为保险营销员提供移动展业和客户关系管理一体化应用服 务。而且，基于公司在保险行业 B 端大客户积累的优势，将能够通过 B2B2C 的 模式快速地进行客户拓展，并保持良好的客户粘性。公司丰富的行业经验和客户 基础，将为新产品的成功开拓和应用提供保障。

（ 2 ）公司丰富的人才、技术、业务储备是本项目实施的有力保障

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

公司是国内领先的金融信息化软件产品和综合服务提供商。经过近 20 年的 积累，在软件产品开发、行业解决方案、云计算、大数据、IT 管理服务等方面 积累了大量技术、能力和经验，这些都为本项目的实施提供了坚实的技术基础和 支持。

首先，公司自身积极探索并实践云计算、大数据等前沿技术。在云计算方面， 近年来，公司通过多个云计算咨询或实施项目，积累了丰富的云计算项目实践经 验。公司已完整地实施了建设银行的云项目，其可以支撑目前建设银行所有开放 平台上的应用。此外，公司还为农业银行、中信证券、神华集团提供了云平台建 设和云平台咨询。在大数据方面，公司具备优秀的大数据技术和服务能力，是 Hortonworks（海杜普）银牌合作伙伴，具有互联网信贷、大数据营销、大数据 运维的整体解决方案以及大数据风险预警系统、客户分析平台、日志智能分析系 统等应用案例和产品。其次，公司积极拓展外部战略合作机会，开阔技术研发的 视野，提升应用方向的格局。2016 年 3 月，高伟达与联通云数据有限公司签署 战略合作协议，双方将依托各自的技术优势，在云计算技术服务等领域展开密切 合作。2016 年 8 月，与中信集团有限公司建立战略合作伙伴关系，以互联网、 云计算、大数据、物联网、区块链等新技术，共同推进产业互联网的发展。综上 所述，公司的完善技术储备和技术战略合作布局，使该项目的实施具有可行性。

5 、项目建设内容

本项目拟基于高伟达的技术力量和行业经验，建设以微服务为主要技术特征 的中小企业云，结合移动互联网、大数据、云计算等技术，为目标行业客户提供 基于云架构的行业化云服务。

高伟达中小企业云将面向租赁行业、互联网数字营销行业的中小企业，以及 保险中介行业中的保险营销员，提供行业信息化一站式解决方案的云服务平台。 各细分行业中的目标客户，将以按需服务的原则，通过互联网获取行业软件服务 并可以同时享有支撑软件功能的相应基础设施服务。因此，中小企业云不仅能大 幅降低中小企业的 IT 投入与运维管理成本，也有利于中小企业将重要资源集中 于企业核心业务的创新与发展，提高发展效率。

6 、项目投资计划

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

（ 1 ）实施主体

本项目拟由上市公司全资子公司北京伟达智通科技有限公司负责实施。

（ 2 ）投资金额

本项目总投资金额为 73,369.42 万元，主要用于房屋购置及装修、硬件设备 购置及软件投资，具体投资明细如下：

序 号	项目	投入资金（万元）	占比（%）	拟投入募集资金 金额（万元）
1	房屋购买	12,496.13	17.03	12,496.13
2	房屋及宽带租赁	2,562.20	3.49	2,562.20
3	房屋装修	1,662.05	2.27	1,662.05
4	硬件购置	30,040.99	40.94	30,040.99
5	软件投资	9,301.31	12.68	9,301.31
6	人员费用	12,825.60	17.48	-
7	营销费用	45.00	0.06	-
8	铺底流动资金	2,469.03	3.37	-
9	预备费	1,967.11	2.68	-
合计		73,369.42	100.00	56,062.68

（ 3 ）建设周期

本项目计划建设周期为 3 年。发行人会根据实际需求情况，动态调整本项目 实施进度。

7 、项目备案事项

本项目已经取得北京市朝阳区发展与改革委员会下发的项目备案通知书，已 完成备案。

8 、项目经济效益评价

经测算，本项目回收期（含建设期）为 6.07 年（税后），内部收益率为（税 后）14.42%，具有较好的经济效益。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

（一）对经营管理的影响

本次发行募集资金用于实施募集资金项目是公司完善产业布局、进一步夯实 核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，有利于增强公司在云计算、大数据领域 的技术竞争力，提升公司的技术服务能力。随着计划募投项目的完工和推广，公 司将打造涵盖金融信息化、中小企业信息化领域的大数据（或云计算）标杆产品， 夯实公司通用大数据分析工具产品，从而有力提高公司“云计算+大数据”技术、 产品的竞争优势和行业应用的实践能力，为公司巩固行业地位和拓展行业市场提 供更强大的支撑，公司将抢占行业细分领域的市场先机，提高公司的业务规模和 市场占有率。

（二）对财务状况的影响

本次发行募集资金投资项目实施后，发行人的资产总额与净额都将大幅度增 加，资本实力进一步提升，营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，财务风险 降低，偿债能力和后续融资能力增强。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行后，上市公司股本将相应增加，公司章程中关于注册资本、股本等 与本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变动情况

截至 2017 年 3 月 31 日，控股股东鹰高投资持有上市公司 31.09%股份，以 本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，鹰高投资仍将持有上市公司 25.94% 的股份，仍处于控股股东地位。截至 2017 年 3 月 31 日，实际控制人于伟通过鹰 高投资咨询有限责任公司、鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司、鹰潭市华鹰投资咨询 有限公司间接控制公司 35.38%的股权。以本次发行股票数量上限测算，本次发 行完成后，于伟仍将控制公司 29.51%的股份，仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致上市公司股 权分布不具备上市条件。

（四）高管人员结构变动情况

上市公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）业务结构变动情况

本次发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于“智能金融解决方案建设 项目”、“面向中小企业的微服务平台建设项目”，上市公司的业务结构不会因本 次发行而发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

本次发行后，上市公司的资产总额与净额都将大幅度增加，资本实力进一步 提升，资产结构将更加稳健。

（二）盈利能力变动情况

本次发行募集资金投资项目的经济效益需要一定时间才能体现，因此不排除 发行后总股本增加致使每股收益被摊薄的可能。但是，随着本次发行募集资金投 资项目的逐步实施，上市公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升。

（三）现金流量变动情况

本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，上市公司筹资活动现 金流入将增加。随着募集资金扣除发行费用后用于募集资金投资项目，上市公司 经营活动和投资活动现金流出将会增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系和同业竞争状况不会发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司合并财务报表资产负债率为 38.13%，处 于合理范围内。本次发行不存在导致上市公司大量增加负债（包括或有负债）的 情况，也不存在导致上市公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

（一）市场竞争风险

经过多年发展，发行人在金融行业信息化领域已经处于领先地位，占有了相 对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT 服务的需求不断 增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增 多，可能导致发行人所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时 间内仍将以较快的速度扩大，为发行人提供了获取更大市场份额的机会，但如果 发行人在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响 力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，发行 人将面临较大的市场竞争风险，有可能导致发行人的市场地位出现下滑。

（二）服务对象行业及销售客户相对集中的风险

发行人致力于向金融行业提供高质量的信息化综合解决方案及软件产品。 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，发行人来源于银行业客户的收入占 总营业收入的比例分别为 82.65%、72.11%、76.26%、61.40%，银行业整体的发 展战略及客户自身的经营决策、投资规模将对发行人的经营状况及业务发展产生 较大的影响，发行人业务对银行业客户有一定的依赖性。同时，2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月发行人来源于第一大客户建设银行的收入占总营业 收入的比例分别为 45.97%、32.78%、26.91%、19.43%，尽管双方保持着长期稳 定的合作关系，但如若建设银行因国家宏观调控、金融行业景气周期的波动等因 素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变化，将对发行人的正常生产 经营带来不利影响，发行人存在销售客户相对集中的风险。同时，若发行人的服 务质量或技术水平无法匹配客户不断提升的要求或市场出现优势极其突出的其 他竞争者，发行人将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。

（三）技术与产品开发质量的风险

软件开发属于技术密集型产业，发行人产品技术开发所依赖的操作系统、开 发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响发行人产品技术 开发。发行人产品主要应用于金融行业，该行业信息化程度高、数据处理多，随 着整个行业信息化的快速发展，其对所应用的软件不断提出更高、更新的要求， 如果发行人产品不能按要求进行更新换代或产品升级，将可能使发行人丧失技术

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

和市场的领先地位。软件产品较为复杂，任何软件公司都无法完全杜绝所开发软 件的错误和缺陷。如果发行人开发的软件存在缺陷或错误，将导致客户业务运作 受到不利影响。为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩， 将额外增加发行人成本费用、并影响发行人市场信誉或市场地位。

（四）核心技术人员流失的风险

技术人才是软件企业的核心竞争力之一，对发行人产品创新、持续发展有着 重要的影响，其中核心技术人员在关键技术的设计、研发及应用各个环节更是起 到了举足轻重的作用。自设立以来，发行人一直专注于金融行业软件开发及 IT 服务，在多年的经营发展中，不但通过自身培养了一批高素质的技术人员，同时 也吸引了大量的同行业优秀人才。为了适应更高的市场要求、扩大竞争优势，发 行人在未来对核心技术人员的需求将会进一步增加。

如果在发行人不断吸引新的技术人才的同时，无法有效提升现有核心技术人 员的忠诚度和归属感，不能有效激发其设计、研发的热情或无法满足其职业发展 的诉求，一旦出现技术人才的集中流失或多个核心技术人员的离开，将对发行人 的生产经营和进一步发展造成负面影响。

（五）项目管理的风险

金融企业客户各种信息应用系统的开发和实施，是一项复杂的项目管理活动， 要求有明确的阶段划分，并由专职的项目经理和专业的项目团队来完成。如果不 能有效地开展项目规划，组织适当的项目团队进行上述开发和实施活动，发行人 将面临项目失败的风险。

发行人必须尽可能准确地把握金融行业信息化的发展方向，及时进行前瞻性 的研究，将成熟、实用、先进的技术应用于自身的设计和研发工作中，才能适时 准确的把握金融业信息化浪潮这一发展契机，为金融企业客户提供优质高效的金 融信息化解决方案的同时，自身也获得最大限度的高速发展。

（六）收购整合风险

2016 年以来，发行人先后以自有资金收购海南坚果、喀什尚河 100.00%股权， 以发行股份及支付现金方式收购上海睿民 100.00%股权。一方面拓展了金融信息

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

化业务，另一方面增加了移动营销业务。上述被收购公司均具有良好的盈利能力 和发展前景，与发行人在发展战略、品牌宣传、技术开发等方面可以实现优势互 补，同时发行人的持续盈利能力和综合竞争力将得以加强。但是，从发行人经营 和资源整合的角度，发行人和上述公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管 理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥上述收购的绩 效。但上市公司与上述公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能 无法达到预期效果，发行人存在收购整合风险。

（七）商誉减值风险

发行人在收购上海睿民、海南坚果、喀什尚河交易完成后，合并资产负债表 中形成了与上述交易相关的商誉，合计 5.86 亿元。根据《企业会计准则》规定， 上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。 若上述被收购公司未来经营状况恶化，则发行人存在商誉减值的风险，将对发行 人当期损益产生不利影响。

（八）募集资金投资项目风险

1 、募集资金项目达不到预计效益可能导致的资产盈利能力下降的风险

发行人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 120,392.72 万元，全部用 于“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小企业的微服务平台建设项目”。上 述投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础 上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益，从而导 致发行人盈利能力下降。发行人存在募集资金项目达不到预计效益可能导致资产 盈利能力下降的风险。

2 、募集资金投资项目实施的风险

发行人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 120,392.72 万元，全部用 于“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小企业的微服务平台建设项目”。上 述项目是针对发行人现有业务发展态势并经过充分市场调研的基础上提出的，若 能得到顺利实施，发行人的行业地位、盈利能力和研发能力将得以大幅提升，业 务规模和范围也将进一步扩展，有利于发行人进一步增强核心竞争力和持续盈利

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

能力。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因经济环境发生重大变化，协议 实施与执行、或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和发行 人的预期收益造成不利影响。

3 、募集资金到位后净资产收益率下降风险

2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月，发行人扣除非经常性损 益后的加权平均净资产收益率分别为 19.31%、10.23%、3.15%和-1.41%。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人归属于母公司所有者权益为 103,112.41 万元。如按本 次募集资金 120,392.72 万元预计，则本次发行募集资金到位后发行人归属于母公 司所有者权益将增至 223,505.13 万元，发行人所有者权益将显著提升。由于募集 资金投资项目的实施以及建成后产生效益需要一定时间，因此短期内发行人净资 产收益率存在因折旧费用和净资产的增加而被摊薄的风险。

（九）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将大幅增加。短期 内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表 决权被摊薄的风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

第四节 利润分配政策及执行情况

一、发行人的利润分配政策

为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利 润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关规定有关要求。2012 年 7 月 23 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<高伟达软件 股份有限公司章程（草案）>的议案》，并决定提交股东大会审议。2012 年 8 月 8 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议并通过了该议案。2014 年 3 月 31 日， 公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订自公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市之日起生效施行的公司章程的议案》，并决定提交股东大会 审议。2014 年 4 月 16 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了该议 案。公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：

公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续 性和稳定性。公司实施股利分配应当遵守以下规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际 经营情况及公司的远期战略发展目标；公司一般进行年度分红，在有条件的情况 下，公司可以进行中期利润分配。在公司当年盈利且无重大投资计划或重大现金 支出事项发生的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 15%；公司报告期内以现金方式累计分配的利润不少 于报告期内实现的年均可分配利润的 45%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票 股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分配。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

公司出现以下情况，可以进行股票股利分配：公司营业收入增长迅速，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分 配的同时，制定股票股利分配预案。

2、公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决 议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。

3、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。 公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的 利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。

公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经全体监 事过半数表决通过。

公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

4、公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式 的理由，在定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见；

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

6、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大 会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。

二、报告期内利润分配情况

（一） 2015 年度利润分配

2015 年 5 月 16 日，发行人 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度 利润分配预案》，以发行人当时总股本 134,940,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.46 元人民币现金（含税）。2016 年 5 月，发行人 2015 年度利润分配实施 完成。

（二） 2016 年半年度利润分配

2016 年 9 月 13 日，发行人第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2016 年半年度利润分配>的议案》，以发行人当时总股本 134,940,000 股为基数进行资 本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增 296,868,000 股， 转增后发行人总股本将增加至 431,808,000 股。2016 年 10 月，发行人 2016 年半 年度利润分配实施完成。

（三） 2016 年度利润分配

2017 年 4 月 25 日，发行人第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于 <2016 年度利润分配预案>的议案》，以发行人总股本 450,381,457 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.08 元（含税），合计派发现金 3,603,051.66

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

元。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）报告期内现金分红情况

分红年度	现金分红金额 （元，含税）	归属于普通股股东的 净利润（元）	现金分红金额占归属于普 通股股东净利润比例（%）
2016年度	3,603,051.66	23,109,577.54	15.59
2015年度	6,207,240.00	41,228,939.46	15.06
2014年度	-	66,080,887.67	-

注：2016 年度利润分配尚需发行人 2016 年度股东大会审议通过后实施。

三、发行人股东依法享有的未分配利润

截至 2017 年 3 月 31 日，发行人合并财务报表累计未分配利润 23,605.43 万 元，母公司财务报表累计未分配利润 16,316.99 万元。发行人滚存未分配利润主 要用于营运资金及新建项目资金投入，支持企业发展战略的实施。

四、公司未来三年分红规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（证监发【2012】 37 号）要求，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，增加股 利分配的政策的透明度和可操作性，便于公司股东对具体分配政策进行监督， 2012 年 8 月 8 日，公司召开的股东大会 2012 年度第三次临时股东大会审议通过 了《关于修改<高伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2016）> 的议案》。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理 性投资的理念，积极回报投资者，在《高伟达软件股份有限公司股东未来分红回 报规划（2012-2016）》基础上，公司制定了《高伟达软件股份有限公司股东未来 分红回报规划（2017-2019）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内 容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《高 伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2017-2019）》已经公司第二届董 事会第三十六次会议审议通过，并提请公司 2017 年第三次临时股东大会予以审 议。

在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

第五节 其他有必要披露的事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的 声明

除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本结 构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有 关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响

1 、测算假设及前提

①假设本次非公开发行于 2017 年 11 月底完成（该完成时间仅用于计算本次 发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

②发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等 方面没有发生重大变化。

③假设本次非公开发行股票数量为 9,000 万股（最终发行数量由董事会根据 股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协 商确定）。

④发行人 2016 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 2,310.96 万元， 扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 2,381.01 万元。此次测算，假 设 2017 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2016 年减少 10%、持平、增长 10%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次 非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）。

⑤假设 2016 年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当 年度归属于上市公司股东净利润的 15%，利润分配于 2017 年 6 月实施完成。

⑥截止 2016 年 12 月 31 日，发行人总股本为 452,976,657 股。本次发行对即 期回报的影响测算，假设发行人 2016 年 12 月 31 日的总股本自期初开始存在；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

以 2016 年 12 月 31 日股本为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本 公司股本总额的影响。

2 、对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2017 年度每股收益指标的 影响，如下所示：

项目	2016 年度 /2016.12.31	2017 年度/2017.12.31	2017 年度/2017.12.31
		发行前	发行后
总股本（股）	452,976,657	452,976,657	542,976,657
本次拟募集资金总额（万元）	120,392.72
预计本次发行完成月份	2017年11月30日
假设1：2017 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2016 年下降10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）	2,310.96	2,075.23	2,075.23
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）	2,381.01	2,138.28	2,138.28
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.054	0.046	0.045
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.054	0.046	0.045
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.056	0.047	0.046
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.056	0.047	0.047
假设2：2017 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2016 年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）	2,310.96	2,310.96	2,310.96
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）	2,381.01	2,381.01	2,381.01
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.054	0.051	0.05
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.054	0.051	0.05
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.056	0.052	0.052
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.056	0.053	0.052
假设3：2017 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2016 年增长10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）	2,310.96	2,536.39	2,536.39
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）	2,381.01	2,613.45	2,613.45
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.054	0.056	0.055
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.054	0.056	0.055
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.056	0.058	0.057
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.056	0.058	0.057

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

计算及披露》的规定计算。

根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增 加。本次发行募集资金拟用于“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小企业的 微服务平台建设项目”，与上市公司主营业务直接相关，有利于公司主营业务快 速发展。但是本次募集资金投资项目从建设、研发到产生预期效益需要一定过程 和时间。根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2017 年度）公司的每股 收益存在短期内被摊薄的风险。

（二）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1 、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

公司经过近 20 年的精耕新作，在金融信息化领域积累了丰富的客户资源和 技术储备，核心产品具有较强的市场影响力。未来，公司将基于云计算、大数据 等技术。一方面，针对金融行业研发基于大数据的智能金融架构平台，以及遵循 智能金融架构平台规范，面向金融细分行业的应用软件解决方案（银行业、保险 业和财务公司），增强现有产品的竞争力。另一方面，基于公司的技术力量和行 业经验，建设高伟达中小企业云，为租赁行业、互联网数字营销行业的中小企业， 以及保险中介行业中的保险营销员提供行业信息化一站式解决方案的云服务平 台，进一步丰富产业线，增强公司的盈利能力。

2 、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

发行人本次募投项目主要用于“智能金融解决方案建设项目”、“面向中小企 业的微服务平台建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的 市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，发行人的盈利能力和经营业 绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资 金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，发行人将积极调配 资源，提前实施募投项目的前期准备工作。

3 、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，发行人将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必 须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资金 管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，发行人将进 一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募 集资金投资项目的顺利实施，发行人将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈 利能力。

4 、控制日常费用支出，完善采购管理

发行人将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率 的营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时， 发行人将加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、 信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。

5 、落实利润分配政策，优化投资回报机制

发行人现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求。发行人 将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营 业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理 性投资的理念，积极回报投资者，在《高伟达软件股份有限公司股东未来分红回 报规划（2012-2016）》基础上，公司制定了《高伟达软件股份有限公司股东未来 分红回报规划（2017-2019）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内 容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《高 伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划（2017-2019）》已经公司第二届董 事会第三十六次会议审议通过，并提请公司 2017 年第三次临时股东大会予以审 议。

（三）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承

诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

46

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管 理委员会公告【2015】31 号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期 回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用高伟达软件股份有限公司的资产从事与其履行职责无关

• 的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩。

• 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩。

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺给 公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

（四）发行人控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东鹰高投资、实际控制人于伟先生根据《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）等文件的要求，对公司本次非 公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

• “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时， 本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规 定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。”

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48

高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案

（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预 案》签章页）

高伟达软件股份有限公司

董事会

2017 年 5 月 10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==