Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 10, 2017

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-065

高伟达软件股份有限公司

第二届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三 十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017 年 5 月 5 日以邮件 方式发出。本次会议于 2017 年 5 月 10 日在公司会议室以现场结合通 讯会议方式召开。本次会议应参加董事 5 名，实际参加董事 5 名。本 次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。 本次会议由公司董事长于伟主持。

本次会议经审议，通过以下议案：

• 一、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对 照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会 认为公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票的条件和资格。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

• 公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

上述事项尚需提请股东大会审议通过。

• 二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 本次非公开发行 A 股股票方案如下：

• 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中 国证监会关于非公开发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定 对象询价并发行股票。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 5 名 特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视 为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后， 根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 4. 认购方式

所有发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以同一价格认购 本次非公开发行股票，且均为现金认购。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的 首日。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式 之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分 之九十（发行期首日前二十个交易日发行人股股票均价的计算公式为： = 发行期首日前二十个交易日发行人股票均价 发行期首日前二十个交 易日发行人股股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总 量），或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九 十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中 国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应 调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每 股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 7. 发行数量

本次非公开发行的股票数量拟不超过 9,000 万股（含本数），以 中国证监会核准的数量为准，最终发行数量将提请股东大会授权公司 董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核 准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期 间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 非公开发行的发行数量将作相应调整。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 发行股份限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所 相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后， 由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，为了兼顾新老股东的利益，发行前公司 滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 本次发行股票上市地

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,392.72 万元（含本 数），募集资金扣除发行费用后的净额全部用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	智能金融解决方案建设项目	92,450.48	64,330.04
2	面向中小企业的微服务平台建 设项目	73,369.42	56,062.68
合计		165,819.90	120,392.72

注：上述项目不含募集资金投资 “人员费用”、“营销费用”、“铺底流动资金”和“预

” 备费 。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程 序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定 募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由 发行人自筹资金解决。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发 行方案之日起 12 个月。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

• 公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

上述事项尚需提请股东大会审议通过。

• 三、 审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告 的议案》

为满足公司业务发展的资本需要，公司组织有关部门进行了深入 的论证研究编制了《非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

上述事项尚需提请股东大会审议通过，《非公开发行 A 股股票方 案论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

• 四、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

按照中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关法规关于创业板上市公司非公开发行股票的要求，公司拟定了 《2017 年度非公开发行 A 股股票预案》。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

上述事项尚需提请股东大会审议通过，《2017 年度非公开发行 A 股股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

五、 审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，公司经过可行性 分析，认为本次创业板非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政 策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，本次发行将进一步 壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公 司及公司全体股东的利益。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

上述事项尚需提请股东大会审议通过，《关于非公开发行股票募 集资金使用的可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。

六、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的相关规定以及公司《2017 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司编制了《关于前次募集资金使 用情况的报告》，并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所对此 进行了专项审计，出具了“中汇会鉴[2017]1291 号”《前次募集资金使 用情况鉴证报告》。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

上述事项尚需提请股东大会审议通过，《关于前次募集资金使用 情况的报告》以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇 会鉴[2017]1291 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行 A 股股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，特提请 股东大会授权董事会在授权范围内处理本次发行的相关事宜。具体授

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

权内容如下：

1. 办理本次非公开发行 A 股股票的申报事宜，包括制作、修改、

签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

1. 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范 围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和 实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行股票的价 格、发行股票的数量、发行对象、募集资金专项账户及其他与发行方 案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

2. 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发 行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有 关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信 息披露事宜；

3. 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切 协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关 的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

4. 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决

议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

1. 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的

其他事宜；

1. 于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相

应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新 增股份登记托管等相关事宜；

1. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规 定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一 步分析、研究、论证本次非公开发行 A 股股票对公司即期财务指标 及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并 全权处理与此相关的其他事宜；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1. 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽

然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发 生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的 非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

1. 办理与本次发行有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

上述事项尚需提请股东大会审议通过。

• 八、 审议通过《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》 同意公司于 2017 年 5 月 26 日下午 14:30 召开 2017 年第三次临

• 时股东大会。

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》详见中国证监 会指定信息披露网站。

• 九、 审议通过《未来三年（ 2017-2019 年）股东回报规划》

表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》详见中国证监会指 定信息披露网站。

• 十、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填 补措施的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的相关要求， 公司就本次创业板非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认 真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了对应的承诺。 表决结果：以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上述事项尚需提请股东大会审议通过，《关于创业板非公开发行 股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

特此公告。

高伟达软件股份有限公司

2017 年 5 月 10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==