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May 10, 2017

证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2017-066

高伟达软件股份有限公司

第二届监事会第三十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三 十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017 年 5 月 5 日以邮件 方式发出。本次会议于 2017 年 5 月 10 日在公司会议室以现场的方式 召开。本次会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。本次会议符合 《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由 公司监事会主席郑明主持。

一、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对 照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会 认为公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票的条件和资格。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

上述事项尚需提请股东大会审议通过。

• 二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 本次非公开发行 A 股股票方案如下：

• 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

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表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中 国证监会关于非公开发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定 对象询价并发行股票。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 5 名 特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视 为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后， 根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 4. 认购方式

所有发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以同一价格认购 本次非公开发行股票，且均为现金认购。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的 首日。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式 之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均

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价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分 之九十（发行期首日前二十个交易日发行人股股票均价的计算公式 = 为：发行期首日前二十个交易日发行人股票均价 发行期首日前二十 个交易日发行人股股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易 总量），或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之 九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得 中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应 调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每 股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 7. 发行数量

本次非公开发行的股票数量拟不超过 9,000 万股（含本数），以 中国证监会核准的数量为准，最终发行数量将提请股东大会授权公司 董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核 准的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期 间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 非公开发行的发行数量将作相应调整。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 发行股份限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁

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定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所 相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后， 由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，为了兼顾新老股东的利益，发行前公司 滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 本次发行股票上市地

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,392.72 万元（含本 数），募集资金扣除发行费用后的净额全部用于下列项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	智能金融解决方案建设项目	92,450.48	64,330.04
2	面向中小企业的微服务平台建 设项目	73,369.42	56,062.68
合计		165,819.90	120,392.72

注：上述项目不含募集资金投资 “人员费用”、“营销费用”、“铺底流动资金”和“预

” 备费 。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程 序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将

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根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定 募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由 发行人自筹资金解决。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

1. 本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发 行方案之日起 12 个月。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

上述事项尚需提请股东大会审议通过。

• 三、 审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告 的议案》

为满足公司业务发展的资本需要，公司组织有关部门进行了深入 的论证研究编制了《非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

上述事项尚需提请股东大会审议通过，《非公开发行 A 股股票方 案论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

• 四、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

按照中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相 关法规关于创业板上市公司非公开发行股票的要求，公司拟定了 《2017 年度非公开发行 A 股股票预案》。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

上述事项尚需提请股东大会审议通过，《2017 年度非公开发行 A 股股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

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五、 审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，公司经过可行性 分析，认为本次创业板非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政 策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，本次发行将进一步 壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公 司及公司全体股东的利益。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

上述事项尚需提请股东大会审议通过，《关于非公开发行股票募 集资金使用的可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。

六、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的相关规定以及公司《2017 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司编制了《关于前次募集资金使 用情况的报告》，并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所对此 进行了专项审计，出具了“中汇会鉴[2017]1291 号”《前次募集资金使 用情况鉴证报告》。

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

上述事项尚需提请股东大会审议通过，《关于前次募集资金使用 情况的报告》以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇 会鉴[2017]1291 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

七、 审议通过《未来三年（ 2017-2019 年）股东回报规划》

表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。

《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》详见中国证监会指 定信息披露网站。

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八、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填 补措施的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的相关要求， 公司就本次创业板非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认 真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了对应的承诺。 表决结果：以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。 公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。

上述事项尚需提请股东大会审议通过，《关于创业板非公开发行 股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

特此公告。

高伟达软件股份有限公司 监事会 2017 年 5 月 10 日

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