Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 2, 2017

股票代码：300465 股票简称：高伟达

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高伟达软件股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对高伟达软件股份有限公司的重 组问询函》的回复

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年四月

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”、“上市公司”、“公司”）于 2017 年 4 月 18 日披露了《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 （以下简称“重组报告书”、“本报告书”），并于 2017 年 4 月 26 日收到贵部下发 的《关于对高伟达软件股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询 函【2017】第 7 号）。上市公司现对问询函中所涉问题进行说明和答复，具体内 容如下：

1、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》补充披露你公司最近三年的重大资产重组情况、 相关资产运行以及预测利润的实现情况，并补充披露最近三年你公司主要的财 务指标。

【回复】

（ 1 ）上市公司最近三年的重大资产重组情况

上市公司已在交易报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、最近三年的 资产重组情况”补充披露了上市公司最近三年的资产重组情况、相关资产运行以 及预测利润的实现情况。具体如下：

五、最近三年的资产重组情况

2016 年7 月5 日，经上市公司2016 年第二次临时股东大会审议通过，上市 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海 翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）2 名交易对方合计持有的上海睿民 100.00%股权，并募集配套资金。本次交易不构成重大资产重组。2016 年11 月 10 日，上市公司收到中国证监会（证监许可【2016】2562 号）《关于核准高伟达 软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。上市公司于2016 年11 月28 日完成相关工商变更。上海睿民成为高伟达的全资子公司。根据中汇 审计出具的中汇会验【2016】4648 号《验证报告》验证，截至2016 年11 月30 日止，上市公司共计募集货币资金人民币57,899,910.65 元，扣除发行费用（财

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1

务顾问费、律师费、审计及验资费等）11,066,294.78 元后，募集资金净额为 46,833,615.87 元。2016 年12 月6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2016 年12 月6 日受理高伟 达本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名 册。

根据北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有 限合伙）与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，上海睿民在2016 年度、2017 年度及2018 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的 净利润分别不低于2,000 万元、2,600 万元和3,380 万元。如因上海睿民股东宁 波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）存在员工持股安排被认定为股权 激励事项且需要上海睿民进行股份支付会计处理的，则上海睿民相关年度预测净 利润数和实际净利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后 的净利润数为准（即上海睿民相关年度进行考核的实际净利润数=上海睿民相关 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+股份支付影响 的净利润额）。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海睿民互联网科技有限 公司2016 年度审计报告》（中汇会审【2017】1402 号），上海睿民2016 年度的 主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
资产总额	10,644.37
负债总额	4,396.72
所有者权益	6,247.65
营业收入	13,924.87
营业成本	9,267.03
营业利润	-4,377.78
利润总额	-4,376.78
净利润	-4,415.17

根据高伟达出具的《关于上海睿民互联网科技有限公司2016 年度业绩承诺

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2

实现情况的说明》，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海睿民 互联网科技有限公司2016 年度审计报告》（中汇会审【2017】1402 号），上海睿 民2016 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为-4,415.17 万元，扣除 非经常性损益及股份支付形成的管理费用影响后2016 年度归属于母公司所有者 的净利润为2,083.83 万元，超出业绩承诺83.83 万元，实际实现业绩承诺的 104.19%。综上，上海睿民2016 年度的业绩承诺已经实现。

（ 2 ）最近三年上市公司主要的财务指标

上市公司已在交易报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、最近三年主 要财务指标”补充披露了上市公司最近三年的主要财务指标，具体如下： 本公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	169,967.61	86,671.61	67,919.34
负债总额	65,576.67	12,163.00	32,377.79
归属母公司股东的所有 者权益	104,390.94	74,508.61	35,541.55

注：上市公司2016 年财务数据来自《2016 年度审计报告》，下同。

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	97,268.33	93,862.40	99,593.06
利润总额	2,127.83	4,665.65	7,440.65
归属于母公司股东的净利润	2,310.96	4,122.89	6,608.09

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,293.02	3,067.88	3,953.52
投资活动产生的现金流量净额	-31,041.55	-10,018.98	-688.98

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3

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
筹资活动产生的现金流量净额	16,075.51	21,751.10	4,187.67
期末现金及现金等价物余额	30,841.03	40,495.73	25,695.73

（四）主要财务指标

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
归属于母公司股东的每股净 资产（元/股）	2.30	5.59	3.55
资产负债率（合并口径）	38.58%	14.03%	47.67%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.35	0.66
加权平均净资产收益率	3.06%	10.43%	19.49%
毛利率	24.15%	24.12%	22.76%

2、重组报告书显示，标的公司历史上存在股权代持的情况。请补充披露： （1）被代持人是否真实出资，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的 情况；（2）是否存在潜在的法律风险以及相关风险的应对措施。请独立财务顾 问和律师发表明确意见。

【回复】

根据对黄河、李楠（黄河之妻）、陈平华（黄河之父）的访谈，两人均声明 并签字确认，快读科技自 2014 年 6 月设立以来至 2015 年 12 月两人将各自持有 的快读科技股权转让至黄河期间内，两人持有的快读科技股权均全部系替黄河代 持，黄河实际持有快读科技 100%股权。期间，黄河与李楠、黄河与陈平华均未 签订过代持协议，未签订过任何以文字形式记载的代持安排、说明、备忘录等。

2016 年 3 月 4 日，深圳中茂会计师事务所（普通合伙）出具了“中茂验资 【2016】第 08 号”验资报告。经验证，截至 2016 年 3 月 1 日止快读科技已收到 股东快闪科技缴纳的 500 万元实缴出资，快读科技股东实缴出资时间万元股份代 持还原的时间，因此，股份代持期间，代持人、被代持人均未真实出资。

2015 年 12 月李楠、陈平华将所持股权转让给黄河时，已分别签订《股权转 让协议书》，所约定内容合法有效，各方已按协议约定履行义务，快读科技全部 股权也已变更至黄河名下，并相应办理了工商变更登记手续，截至本回复出具日，

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4

该股权转让不存在任何纠纷或潜在争议。

经核查，独立财务顾问认为，快读科技股份代持行为发生在实际控制人黄河 及其亲属之间。代持期间，代持人与被代持人均未实际出资。被代持人黄河不存 在因身份不合法而不能直接持股的情况。2015 年 12 月李楠、陈平华将所持股权 转让给黄河时，已分别签订《股权转让协议书》，所约定内容合法有效，各方已 按协议约定履行义务，快读科技全部股权也已变更至黄河名下，并相应办理了工 商变更登记手续。截至本回复出具日，该股权转让不存在任何纠纷或潜在争议。

经核查，懋德律师认为，代持人与被代持人之间为亲属关系，其已就快读科 技历史沿革中股权代持的还原依法签订《股权转让协议书》，并相应办理了工商 变更登记手续，所约定内容及变更登记合法有效。另根据深圳中茂会计师事务所 出具的《验资报告》（中茂验资【2016】第 08 号），经验证，快读科技股东以货 币方式实缴出资已足额支付。股权代持期间代持人与被代持人均未实缴出资。根 据对黄河、李楠、陈平华的访谈，其对股权代持未签订过代持协议，未签订过任 何以文字形式记载的代持安排、说明、备忘录等，股权代持与还原均为各方自愿 行为，是其真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在争议。

上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革” 之“（二）历次增资及股权转让情况”之“6、关于快读科技曾存在股权代持的说 明”中对上述内容进行了补充披露，具体如下：

根据对李楠（黄河之妻）、陈平华（黄河之父）的访谈，两人均声明并签字 确认，快读科技自2014 年6 月设立以来至2015 年12 月两人将各自持有的快读 科技股权转让至黄河期间内，两人持有的快读科技股权均全部系替黄河代持，黄 河实际持有快读科技100%股权。2015 年12 月16 日完成的股权转让实际为李楠、 陈平华代持股权的还原。

快读科技股份代持行为发生在实际控制人黄河及其亲属之间。代持期间，代 持人与被代持人均未实际出资。被代持人黄河不存在因身份不合法而不能直接持 股的情况。2015 年12 月李楠、陈平华将所持股权转让给黄河时，已分别签订《股 权转让协议书》，所约定内容合法有效，各方已按协议约定履行义务，快读科技 全部股权也已变更至黄河名下，并相应办理了工商变更登记手续。截至本报告书

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5

出具日，该股权转让不存在任何纠纷或潜在争议。

3、请独立财务顾问核实重组报告书披露的域名是否准确，是否为标的公司 所有。如是，请补充披露上述域名将于2017 年和2018 上半年到期，是否会对 标的公司的经营产生重大不利影响以及标的公司的风险应对措施。请独立财务 顾问发表明确意见。

【回复】

截至本回复出具日，快读科技依法进行备案的域名、网站情况如下：

序号	域名注册 人及ICP 备案主体	域名	网址	注册时间	到期时间
1	快读科技	happy122.com	www.happy122.com	2014-12-26	2017-12-26
2		lovegogo.com.cn	www.lovegogo.com.cn	2014-12-22	2017-12-22
3		kuaiyueailove.com	www.kuaiyueailove.com	2015-03-13	2018-03-13
4		kuaiducn.com	www.kuaiducn.com	2017-01-17	2018-01-17

标的公司主要从事移动互联网精准营销业务，上游对接众多有广告诉求的广 告主，下游对接腾讯等大型移动端媒体及众多中小型移动应用媒体，公司的域名、 网站主要用于企业宣传，对公司的正常经营不构成重大影响。此外，标的公司拥 有的域名只需在上述到期日届满前续费延期即可继续正常使用。如此，标的公司 域名不会对标的公司的经营产生重大不利影响。

根据中国万网（www.net.cn）项下域名信息查询系统（WHOIS）及工业和信 息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统的查询结果，经核查，独立财务顾问 认为，重组报告书披露的域名真实、准确。标的公司的域名、网站主要用于公司 宣传，且只需在到期日届满前续费延期即可正常使用，不会对标的公司的经营产 生重大不利影响。

上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产情 况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形 资产”之“（1）经营资质”中对上述内容进行了补充披露，具体如下：

快读科技主要从事移动互联网精准营销业务，上游对接众多有广告诉求的广

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告主，下游对接腾讯等大型移动端媒体及众多中小型移动应用媒体，公司的域名、 网站主要用于企业宣传。此外，标的公司拥有的域名只需在上述到期日届满前续 费延期即可继续正常使用。综上，标的公司域名不会对标的公司的经营产生重大 不利影响。

4、请补充披露标的公司董事、监事和高级管理人员的基本情况。并补充披 露本次交易对方以及标的公司董事、监事和高级管理人员与上市公司，上市公 司的控股股东、实际控制人，上市公司的董事、监事和高级管理人员以及5%以 上的股东是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

【回复】

快读科技的执行董事、总经理为黄河，监事为李楠，财务负责人为蔡爽。黄 河、李楠的基本情况详见本交易报告书“第三节本次交易对方的基本情况”之“一、 交易对方的基本情况”之“（一）寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）” 之“3、恒力智信合伙人基本信息”。财务负责人为蔡爽的基本情况如下：

蔡爽，女，中国国籍，2015 年毕业于九江学院，获会计学学士学位，工作 经历：2015 年 7 月至 2016 年 11 月，就职于龙骏集团，负责审核原始凭证，进 行公司账务处理，编制记账凭证并出具准确会计报表，负责公司财务年报以及工 商年报等；2016 年 12 月至今，就职于快读科技，负责公司账务处理，编制记账 凭证并出具会计报表，负责申报纳税等。

经核查，独立财务顾问认为，根据标的公司提供的资料，快读科技股东黄河、 恒力智信，快读科技监事、高级管理人员出具的《声明与承诺函》、《关于不存在 关联关系及其他利益安排的承诺函》，截至本回复出具日，高伟达持有喀什尚河 100%的股权，喀什尚河为高伟达的全资子公司，交易对方之一黄河担任喀什尚 河的法定代表人、董事长，除此以外，在本次交易前，交易对方黄河、恒力智信 及快读科技监事、高级管理人员与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人， 上市公司董事、监事和高级管理人员以及 5%以上股东不存在关联关系。

经核查，懋德律师认为，根据标的公司提供的资料，快读科技股东黄河、恒 力智信，快读科技监事、高级管理人员出具的《声明与承诺函》、《关于不存在关

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联关系及其他利益安排的承诺函》，截至本回复出具日，高伟达持有喀什尚河 100% 的股权，喀什尚河为高伟达的全资子公司，交易对方之一黄河担任喀什尚河的法 定代表人、董事长，除此以外，在本次交易前，交易对方黄河、恒力智信及快读 科技监事、高级管理人员与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人，上市公 司董事、监事和高级管理人员以及 5%以上股东不存在关联关系。

上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、快读科技的 组织架构、人员构成及核心人员”之“（三）快读科技的董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员”之“1、快读科技的董事、监事、高管管理人员”中补充 披露标的公司董事、监事、高级管理人员的基本情况以及与上市公司，上市公司 控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员以及 5%以上的股 东间的关联关系。

5、重组报告书显示，标的公司核心人员谢川在标的公司的任职为广点通总 经理。请补充披露该核心技术人员在标的公司负责的主要业务，以及是否同时 在腾讯广点通任职。请独立财务顾问发表明确意见。

【回复】

谢川作为快读科技北京分公司商务总监，主要负责第三方平台业务，尤其是 腾讯广点通的业务拓展及运营，未在腾讯广点通任职。

根据谢川的书面说明并经独立财务顾问核查，谢川作为快读科技北京分公司 商务总监，主要负责第三方平台业务，尤其是腾讯广点通的业务拓展及运营，未 在腾讯广点通任职。

上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、快读科技的 组织结构、人员构成及核心人员”之“（三）快读科技的核心人员”中补充披露 标的公司核心人员在标的公司负责的主要业务情况，具体如下：

2、快读科技的核心团队

序号	姓名	性别	学历	从事媒体及广 告行业时间	标的公司任职	主要负责业务
1	王晓斌	男	本科	6 年	平台技术总经 理	负责快读科技自有平台 的技术开发及运营

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序号	姓名	性别	学历	从事媒体及广 告行业时间	标的公司任职	主要负责业务
2	余晚桥	男	大专	5 年	平台技术副总 经理	协助平台技术总经理，负 责快读科技自有平台的 技术开发及运营
3	谢川	男	大专	7 年	北京分公司商 务总监	负责第三方平台业务，尤 其是腾讯广点通的业务 拓展及运营，未在腾讯任 职

6、重组报告书显示，标的公司登记尾号为28549、94556、21062 的软件著 作权，与标的公司目前从事的主要业务无明显相关性。请补充披露：（1）标的 公司申请上述软件著作权的原因；（2）标的公司是否曾经从事过与上述软件著 作权相关的业务，如是，请补充披露标的公司从事相关业务的期间，相关业务 的收入、成本和毛利率情况以及不再从事上述业务的原因。请独立财务顾问发 表明确意见。

【回复】

（ 1 ）标的公司申请上述软件著作权的原因

根据易观智库发布的《2015 中国移动互联网婚恋交友市场专题研究报告》， 2014 年我国移动互联网婚恋交友市场规模达到 11.65 亿元，较 2013 年增长 50%， 预计至 2017 年中国移动互联网婚恋交友市场规模将达到 34.31 亿元，2014 年至 2017 年年均复合增长率达到 43.34%，未来中国移动互联网婚恋交友市场仍将保 持较高的增长速度。

标的公司自 2014 年 6 月成立之间，一直致力于为广告主提供移动互联网营 销服务，其中婚恋交友类客户是标的公司客户中的重要构成部分，标的公司在婚 恋交友领域积累了丰富的营销经验和流量资源。标的公司陆续开发了约爱神器 V 婚恋交友系统、想爱了 V 婚恋交友系统、本地约爱婚恋交友系统共 3 项软件著 作权，一方面是基于标的公司对移动互联网婚恋交友市场广阔发展空间的良好预 期，另一方面是在专有品牌推广业务以外所做的新业务、新模式的尝试与拓展。

根据标的公司的发展规划，自 2017 年标的公司将专注于第三方平台业务、 自有平台业务。标的公司 2017 年前开展的专有品牌推广业务主要由原全资子公

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司喀什尚河负责，相应的婚恋交友领域的渠道、人员也主要集中在喀什尚河。因 此，本次交易完成后，快读科技将与婚恋交友领域相关的 3 款软件著作权转让给 喀什尚河。

（ 2 ）标的公司尚未从事与上述软件著作权相关的业务

上述三项软件著作权开发完成后，一直处于内部测试阶段，未形成相关产品 （如 APP 等），标的公司亦未进行过相关产品的推广行为。截至本回复意见出具 日，标的公司尚未产生基于上述三项软件著作权的收入。

标的公司的专有品牌推广业务是为友缘股份旗下部分 APP 产品提供市场推 广业务，本质上属于广告代理业务。而上述 3 项软件著作权的著作权人为标的公 司自身，未来是基于自有产品的市场推广。

根据快读科技的书面说明并经独立财务顾问核查，上述三项软件著作权的所 有人为快读科技，一方面是标的公司基于移动互联网婚恋交友市场广阔的发展空 间，另一方面是标的公司在专有品牌推广业务以外所做的新业务、新模式的尝试 与拓展。截至本回复意见出具日，标的公司尚未产生基于上述三项软件著作权的 收入。标的公司的专有品牌推广业务是为友缘股份旗下部分 APP 产品提供市场 推广业务，本质上属于广告代理业务。而上述 3 项软件著作权的著作权人为标的 公司自身，未来是基于自有产品的市场推广。

上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产情 况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形 资产”之“（2）软件著作权”中补充披露标的公司核心人员在标的公司负责的主 要业务情况，具体如下：

截至本报告书签署日，快读科技拥有下述软件著作权：

序号	著作权人	登记号	软件名称	首次发表日期	取得方式
1	快读科技	2015SR228549	约爱神器V 婚恋交友系 统	2015-11-20	原始取得
2	快读科技	2016SR094556	想爱了V 婚恋交友系统	2016-04-07	原始取得
3	快读科技	2017SR021062	本地约爱婚恋交友系统	2016-08-22	原始取得
4	快读科技	2017SR003137	快读移动广告代理系统	2016-10-17	原始取得

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序号	著作权人	登记号	软件名称	首次发表日期	取得方式
5	快读科技	2017SR049001	快读Htm15 页面制作系 统V1.0	2016-10-17	原始取得
6	快读科技	2017SR048995	快读全民欢乐购APP 软 件V1.1	2016-10-14	原始取得
7	快读科技	2017SR049004	快读全民欢乐购网站系 统V1.1	2016-10-14	原始取得
8	快读科技	2017SR048962	快读微信医疗系统V1.0	2016-10-17	原始取得
9	快读科技	2017SR048928	快读微信营销管理平台 系统V1.1	2016-10-14	原始取得
10	快读科技	2017SR003137	快读移动广告代理系统 V5.2.5	2016-10-17	原始取得

注：上述第1-3 项软件著作权是所有人为快读科技，一方面是标的公司基于移动互联网 婚恋交友市场广阔的发展空间，另一方面是标的公司在专有品牌推广业务以外所做的新业务、 新模式的尝试与拓展。上述3 项软件著作权开发完成后，一直处于内部测试阶段，尚未形成 相关产品（如APP 等），标的公司亦未进行过相关产品的推广行为。截至本报告书出具日， 标的公司尚未产生基于上述三项软件著作权的收入。根据标的公司的发展规划，自2017 年 标的公司将专注于第三方平台业务、自有平台业务。标的公司2017 年前开展的专有品牌推 广业务主要由原全资子公司喀什尚河负责，相应的婚恋交友领域的渠道、人员也主要集中在 喀什尚河。因此，本次交易完成后，快读科技将与婚恋交友领域相关的3 款软件著作权转让 给喀什尚河。

7、重组报告书显示，标的公司2016 年来自第三方平台业务的收入为 29018.85 万元，毛利率为3.43%，而2015 年来自第三方平台业务的收入为 1081.19 万元，毛利率为9.13%。（1）请补充披露标的公司合作的所有第三方平 台，并按第三方合作平台分类披露营业收入、营业成本和毛利率；（2）补充披 露2016 年营业收入较2015 年出现明显上升，而毛利率较2015 年出现下降的原 因；（3）补充披露标的公司是否与腾讯签订了长期的合作协议。如腾讯取消与 标的公司的合作，是否会对标的公司的经营产生重大影响以及相应的风险应对 措施。请独立财务顾问发表明确意见。

【回复】

（ 1 ）标的公司第三方平台业务按媒体资源划分的收入、成本、毛利率情况

报告期内，快读科技的主营业务可分为普通广告业务和专有品牌推广业务。 根据广告投放过程中是否借助自有平台，快读科技的普通广告业务又可细分为第 三方平台业务和自有平台业务。快读科技第三方平台业务合作的媒体资源主要为

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腾讯广点通，此外还包括 hao123、华为应用商店等媒体平台。

报告期内，快读科技按不同媒体平台划分的第三方平台业务收入、成本、毛 利率情况如下：

					单位：万元；%	单位：万元；%
媒体平台		2016 年度			2015 年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
腾讯平台	28,861.58	27,495.76	4.73	437.20	385.90	11.73
Hao123	-	-	-	358.99	339.37	5.46
华为应用商店	-	-	-	285.00	257.21	9.75
其他	157.27	142.60	9.33	-	-	-
合计	29,018.85	27,638.35	4.76	1,081.19	982.48	9.13

注：1、报告期内，快读科技的营业收入、营业成本、毛利率为合并口径；2、2016 年 的其他平台包括标的公司为积极拓展新的媒体资源，向 UC、百度、中国联通、WIFI 钥匙 等媒体平台或其代理商采购媒体流量。2016 年标的公司通过其他平台取得的收入仅占当期 第三方平台业务收入的 0.54%，标的公司第三方平台业务几乎全部通过腾讯平台实现。

（ 2 ）报告期内第三方平台业务毛利率下降的原因

2015 年、2016 年，快读科技第三方平台业务分别实现营业收入 1,081.19 万 元和 29,018.85 万元，第三方平台业务规模呈现爆发性增长，但第三方平台业务 毛利率由 2015 年的 9.13%降至 2016 年的 4.76%。主要是由于标的公司为进一步 拓展客户资源，通常会将腾讯广点通平台的返点让渡给部分广告投放金额较大的 优质新客户，从而拉低了第三方平台业务的毛利率，随着标的公司业务规模、品 牌效应、市场影响力的逐步提升，上述让渡返点的情形将逐步减少。

（ 3 ）标的公司对主要供应商的依赖

2016 年度，标的公司第三方平台业务实现营业收入 29,018.85 万元，占公司 当年营业收入的 79.45%。腾讯是标的公司开展第三方平台业务时的主要媒体平 台。标的公司对腾讯的采购金额占当年公司采购总额的 88.10%，公司对腾讯存 在较明显的供应商依赖。

根据 2015 年快读科技与北京腾讯文化传媒有限公司签署的《广点通服务商 合作协议》，乙方（指“北京腾讯文化传媒有限公司”）同意接受甲方（指“深圳

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市快读科技有限公司”）为服务商，服务期限自 2015 年 6 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。期限届满前任何一方均未书面提出到期不续约的要求的，双方合作 期限将自动顺延 1 年，顺延次数不限。服务期限届满前，若任何一方书面向对方 提出到期不续约的要求的，本协议在服务期限届满后自动终止。2015 年至今， 快读科技与腾讯保持了良好的合作关系，广告投放及返点均正常进行，双方均未 以邮件或书面方式向对方提出到期不续约的要求。

如果腾讯的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者 腾讯的市场份额出现下滑，都将影响标的公司在腾讯的广告代理投放效果，进而 影响标的公司的经营业绩。在此种经营模式下，如标的公司不能持续拓展更多的 媒体渠道，其经营业绩将在很大程度上受制于腾讯的经营模式及经营状况。为减 少对主要供应商尤其是腾讯的依赖，保持经营业绩的持续稳定增长，标的公司将 积极尝试拓展更多的优质媒体资源。

经核查，独立财务顾问认为，2016 年标的公司第三方平台业务毛利率同比 下滑的原因主要是由于标的公司为进一步拓展客户资源，通常会将腾讯广点通平 台的返点让渡给部分广告投放金额较大的优质新客户，从而拉低了第三方平台业 务的毛利率。快读科技与北京腾讯文化传媒有限公司签署了《广点通服务商合作 协议》，2015 年至今，快读科技与腾讯保持了良好的合作关系，双方均未提出到 期不续约的要求。标的公司对腾讯存在较明显的供应商依赖，如果腾讯的经营政 策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者腾讯的市场份额出现下 滑，都将影响标的公司在腾讯的广告代理投放效果，进而影响标的公司的经营业 绩。在此种经营模式下，如标的公司不能持续拓展更多的媒体渠道，其经营业绩 将在很大程度上受制于腾讯的经营模式及经营状况。为减少对主要供应商尤其是 腾讯的依赖，保持经营业绩的持续稳定增长，标的公司将积极尝试拓展更多的优 质媒体资源。

上市公司已在交易报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标 的财务状况和经营成果分析”之“（五）盈利能力分析”之“1、营业收入分析” 中补充披露报告期内快读科技按不同媒体平台划分的第三方平台业务收入、成本、 毛利率情况，具体如下：

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单位：万元；%

媒体平台		2016 年度			2015 年度
	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入	营业成本	毛利率
腾讯平台	28,861.58	27,495.76	4.73	437.20	385.90	11.73
Hao123	-	-	-	358.99	339.37	5.46
华为应用商店	-	-	-	285.00	257.21	9.75
其他	157.27	142.60	9.33	-	-	-
合计	29,018.85	27,638.35	4.76	1,081.19	982.48	9.13

注：2016 年的其他平台包括标的公司为积极拓展新的媒体资源，向UC、百度、中国联 通、WIFI 钥匙等媒体平台或其代理商采购媒体流量。2016 年标的公司通过其他平台取得的 收入仅占当期第三方平台业务收入的0.54%，标的公司第三方平台业务几乎全部通过腾讯平 台实现。

上市公司已在交易报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标 的财务状况和经营成果分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、毛利率分析”之 “（2）主营业务毛利率情况”中补充标的公司 2016 年第三方平台业务毛利率同 比下滑的原因，具体如下：

2015 年、2016 年，快读科技第三方平台业务毛利率由9.13%降至4.76%，主 要是由于公司为进一步拓展客户资源，通常会将腾讯广点通平台的返点让渡给部 分广告投放金额较大的优质新客户，从而拉低了第三方平台业务的毛利率，随着 标的公司业务规模、品牌效应、市场影响力的逐步提升，上述让渡返点的情形将 逐步减少。

上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、标的公司 其他情况说明”中补充标的公司与腾讯签署的合作协议，具体如下：

（六）关于与腾讯签署的《广点通服务商合作协议》

2015 年，快读科技与北京腾讯文化传媒有限公司签署《广点通服务商合作 协议》，协议约定“乙方（指北京腾讯文化传媒有限公司）同意接受甲方（指深 圳市快读科技有限公司）为服务商，服务期限自2015 年6 月1 日起至2015 年 12 月31 日止。期限届满前任何一方均未书面提出到期不续约的要求的，双方合 作期限将自动顺延1 年，顺延次数不限。服务期限届满前，若任何一方书面向对 方提出到期不续约的要求的，本协议在服务期限届满后自动终止。”2015 年至今，

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快读科技与腾讯保持了良好的合作关系，广告投放及返点均正常进行，双方均未 以邮件或书面方式向对方提出到期不续约的要求。

上市公司已分别在交易报告书“重大风险提示”、“第十一节风险因素”之“二、 标的公司的相关风险”中补充标的公司与腾讯的依赖风险及应对措施，具体如下：

（六）对主要供应商依赖的风险

报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额分别占当期采购总额的 85.41%、93.41%。其中，标的公司对腾讯的采购金额分别占当期采购总额的 59.62%、88.10%。标的公司对主要供应商尤其是腾讯存在较明显的供应商依赖。 标的公司对主要供应商尤其是腾讯的采购金额及占比快速提升是由标的公司的 业务特点决定的。标的公司作为腾讯广点通的主要代理商之一，随着上游广告主 对移动营销需求的持续提升，以及标的公司品牌知名度、影响力的不断提高，标 的公司对主要供应商尤其是腾讯的采购需求将持续加大。2015 年至今，快读科 技与腾讯保持了良好的合作关系。但是如果腾讯的经营政策（诸如对代理商的选 择、返点政策等）发生变更，或者腾讯的市场份额出现下滑，都将影响标的公司 在腾讯的广告代理投放效果，进而影响标的公司的经营业绩。在此种经营模式下， 如标的公司不能持续拓展更多的媒体渠道，其经营业绩将在很大程度上受制于腾 讯的经营模式及经营状况。此外，受市场竞争加剧的影响，如果标的公司与腾讯 的合作程度减弱或合作稳定性受到挑战，快读科技的业务开展将受到直接的影响。 为减少对主要供应商尤其是腾讯的依赖，保持经营业绩的持续稳定增长，标的公 司将积极尝试拓展更多的优质媒体资源。提请广大投资者关注快读科技面临的对 主要供应商依赖的风险。

8、重组报告书显示，标的公司专有品牌业务主要是为友缘股份旗下的产品 进行推广，推广工具以APP 产品为主并辅以微信公众号。请补充披露：（1）用 于专有品牌业务推广的APP 和微信公众号；（2）专有品牌业务推广的具体方式； （3）标的公司股东、董事、监事和高级管理人员与北京友缘在线网络科技股份 有限公司是否存在关联关系。请独立财务顾问发表明确意见。

【回复】

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（ 1 ）快读科技用于专有品牌业务推广的 APP 和微信公众号

报告期内，快读科技的专有品牌推广业务系为友缘股份旗下部分 APP 等产 品提供市场推广服务。具体包括以快约爱命名的 APP 和微信公众号。

（ 2 ）专有品牌业务推广的具体方式

专有品牌推广业务主要是针对某一个移动互联网产品或品牌，通过准确分析 该品牌在一定时间的目标用户群体，提炼用户群体的属性特征。再根据这些特征， 利用大数据模型在海量的消费者群体中精准的找到与产品匹配的潜在消费者群 体。然后在潜在消费者群体中，以用户习惯的方式，推送服务或应用，吸引其中 的最终消费者在产品或应用中成功注册，消费。从而达到为某一特定品牌或移动 互联网产品提高用户转化率，提升收入的目的。在从事专有品牌推广的过程中， 标的公司与客户将以事先约定的比例，分享用户消费带来的收入。

报告期内，与快读科技合作的专有品牌主要系友缘股份及其旗下的 APP 产 品（快约爱），友缘股份通常并不对快读科技下达订单，而是由快读科技自主决 定推广量和推广策略。快读科技在具体推广时首先根据年龄区间、地域分布、婚 姻状况等提炼目标人群的属性特征。接着，通过小范围的测试确认用户特征的准 确性，在潜在用户群体中抽样找到样本，通过对样本人群尝试推送，进一步修正 用户特征和目标人群的属性。再次，在找到满意的潜在目标人群后，设定数据模 型，用户的喜好将会被定义为此用户的标签，建立与喜好标签相应数据模型，这 个过程需要反复大量的数据测试，动态完善。最后，在实际应用环节，吸引用户 使用特定应用，通过分析其注册信息，自动为她或他推送大数据模型分析后选出 的候选人信息。友缘股份用户既可以通过支付宝、易联、易宝等第三方支付平台 进行充值并最终由友缘股份收款，又可以通过微信进行充值由标的公司代收款后 转到友缘股份账户。快读科技的推广营销产生用户消费行为时，快读科技与友缘 股份根据合作协议对收入按比例进行分成。

（ 3 ）标的公司股东、董事、监事和高级管理人员与北京友缘在线网络科技 股份有限公司不存在关联关系

根据友缘股份 2015 年 7 月签署的《招股说明书（申报稿）》，友缘股份的股

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权结构如下：

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标的公司股东、董事、监事和高级管理人员与北京友缘在线网络科技股份有 限公司不存在关联关系。

根据快读科技的书面说明、友缘股份的访谈记录及快读科技股东、董事、监 事、高级管理人员的访谈记录，并经保荐机构核查，标的公司主要通过以快约爱 命名的 APP（所有权人为友缘股份）和微信公众号为友缘股份提供市场推广服务。 友缘股份通常并不对快读科技下达订单，而是由快读科技自主决定推广量和推广 策略。用户既可以通过支付宝、易联、易宝等第三方支付平台进行充值并最终由 友缘股份收款，又可以通过微信进行充值由标的公司代收款后转到友缘股份账户。 快读科技的推广营销产生用户消费行为时，快读科技与友缘股份根据合作协议对 收入按比例进行分成。标的公司股东、董事、监事和高级管理人员与友缘股份不 存在关联关系。

上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”、“九、主营业务发展 情况”之“（七）报告期内的业务发展状况”之“1、主营业务销售情况”中补充 快读科技用于专有品牌业务推广的 APP 和微信公众号及标的公司股东、董事、 监事、高级管理人员与友缘股份之间的关联关系，具体如下：

2015 年度，快读科技的主营业务以专有品牌推广为主，主要为友缘股份旗 下部分APP 产品提供市场推广业务。

快读科技股东、董事、监事和高级管理人员与友缘股份不存在关联关系。

上市公司已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”、“九、主营业务发展

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情况”之“（五）主要业务经营模式”之“1、业务模式”之“（2）专有品牌推广 业务”中补充专有品牌业务推广的具体方式，具体如下：

快读科技除为广告主提供普通广告推广业务外，也为部分广告主及其旗下产 品提供更深层次、一站式的专有品牌推广业务。专有品牌推广业务主要是针对某 一个移动互联网产品或品牌，通过准确分析该品牌在一定时间的目标用户群体， 提炼用户群体的属性特征。再根据这些特征，利用大数据模型在海量的消费者群 体中精准的找到与产品匹配的潜在消费者群体。然后在潜在消费者群体中，以用 户习惯的方式，推送服务或应用，吸引其中的最终消费者在产品或应用中成功注 册，消费。从而达到为某一特定品牌或移动互联网产品提高用户转化率，提升收 入的目的。在从事专有品牌推广的过程中，标的公司与客户将以事先约定的比例， 分享用户消费带来的收入。

报告期内，与快读科技合作的专有品牌主要系友缘股份及其旗下的APP 产品 （快约爱），友缘股份通常并不对快读科技下达订单，而是由快读科技自主决定 推广量和推广策略。快读科技在具体推广时首先根据年龄区间、地域分布、婚姻 状况等提炼目标人群的属性特征。接着，通过小范围的测试确认用户特征的准确 性，在潜在用户群体中抽样找到样本，通过对样本人群尝试推送，进一步修正用 户特征和目标人群的属性。再次，在找到满意的潜在目标人群后，设定数据模型， 用户的喜好将会被定义为此用户的标签，建立与喜好标签相应数据模型，这个过 程需要反复大量的数据测试，动态完善。最后，在实际应用环节，吸引用户使用 特定应用，通过分析其注册信息，自动为她或他推送大数据模型分析后选出的候 选人信息。友缘股份用户既可以通过支付宝、易联、易宝等第三方支付平台进行 充值并最终由友缘股份收款，又可以通过微信进行充值由标的公司代收款后转到 友缘股份账户。快读科技的推广营销产生用户消费行为时，快读科技与友缘股份 根据合作协议对收入按比例进行分成。

快读科技的推广工具以APP 产品为主并辅以微信公众号。用户既可以通过支 付宝、易联、易宝等第三方支付平台进行充值并最终由广告主收款，又可以通过 微信进行充值由公司代收款后转到广告主账户。

9、重组报告书显示，标的公司2016 年第三大供应商为喀什尚河信息科技

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有限公司，该公司原为标的公司的子公司。请补充披露标的公司向喀什尚河采 购的主要产品、采购的价格、采购的具体时间以及进行上述采购的必要性。请 独立财务顾问和会计师发表明确意见。

【回复】

（ 1 ）快读科技向喀什尚河采购的主要产品、采购价格以及具体时间

关联方名称	关联交 易内容	2016	年度	2015	年度
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
喀什尚河	接受劳务	614.73	1.85	-	-
合计	--	614.73	1.85	-	-

2016 年 10 月，为履行完毕与友缘股份签署的业务合同，快读科技向喀什尚 河采购劳务，主要内容为友缘股份旗下部分 APP 产品的一揽子市场推广服务。 采购价格按喀什尚河开展该业务实际发生的成本确定，没有溢价。以上关联交易 发生额 614.73 万元为快读科技 2016 年 10 月向喀什尚河采购专有品牌广告业务 之成本。

（ 2 ）采购的必要性

2016 年 9 月前，喀什尚河为快读科技的全资子公司，快读科技为快闪科技 的全资子公司，三家公司的实际控制人均为黄河，且三家公司均涉及第三方平台 业务、自有平台业务和专有品牌推广业务。但三家公司的业务重心不同：快闪科 技以自有平台业务为主，快读科技以第三方平台业务为主，喀什尚河以专有品牌 推广业务为主。

为进一步突出各家公司的主营业务，明确公司未来整体战略规划，各主体均 明晰了各自主业并分别强化业务优势，围绕不同的业务方向进行了调整与集中， 其中喀什尚河的经营方向调整为集中从事专有品牌推广业务；快读科技的业务重 点集中到第三方平台业务、自有平台业务。同时，由于上述业务相关合同按年签 订，各主体将履行与客户签署的原有业务合同至 2016 年年末。

2016 年初，友缘股份与快读科技签订了专有品牌推广服务合同，而从事专 有品牌推广业务的人员、渠道集中在喀什尚合。因此，为履行完毕 2016 年与友

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缘股份签署的业务合同，快读科技向喀什尚河采购开展该业务所需服务，主要内 容为利用 APP、微信公众号等工具进行的推广服务。2016 年 10 月起，各主体开 始对业务线进行整合，对已签订的协议按照业务整合后的主体重新签约或转移， 根据友缘股份、快读科技、喀什尚合三方签订的主体变更协议，专有品牌广告业 务主体变更为喀什尚河，自 2016 年 11 月起，快读科技与友缘股份的合作终止， 因此，2016 年 10 月存在快读科技为履行与客户签署的原有业务合同而继续对喀 什尚河采购劳务，形成上述的关联方交易。

经核查，独立财务顾问认为，由于从事专有品牌推广业务的人员、渠道集中 在喀什尚合，为履行完毕与友缘股份签署的专有品牌推广的业务合同，2016 年 快读科技向喀什尚河采购劳务，主要内容为友缘股份旗下 APP 产品的一揽子市 场推广服务，上述采购具有必要性。

经核查，中汇会计师认为，由于从事专有品牌推广业务的人员、渠道集中在 喀什尚合，为在三方继续履行完毕与友缘股份签署的专有品牌推广的业务合同， 2016 年 10 月标的公司快读科技向喀什尚河采购劳务，主要内容为友缘股份旗下 APP 产品的一揽子市场推广服务，上述采购具有必要性。

上市公司已在交易报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交 易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易完成前，快读科技的关联交 易情况”之“1、采购商品/接受劳务的关联交易情况”中进行了补充披露，具体 如下：

2016 年10 月，为履行完毕与友缘股份签署的业务合同，快读科技向喀什尚 河采购劳务，主要内容为友缘股份旗下部分APP 产品的一揽子市场推广服务。喀 什尚河原为快读科技全资子公司，从事专有品牌推广业务的人员、渠道集中在喀 什尚合，因此存在快读科技向喀什尚河采购开展该业务所需劳务，采购价格按喀 什尚河开展该业务实际发生的成本确定，没有溢价。

10、重组报告书显示，标的公司2016 年实现的净利润为1644.7 万元，而 其承诺的2017、2018 和2019 年的经审计的合并报表口径下税后净利润不低于 3000 万元、3900 万元和5070 万元。请结合标的公司核心竞争能力、业务发展 情况，补充披露标的公司业绩承诺的可实现性。

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【回复】

（ 1 ）标的公司的核心竞争力

快读科技的主营业务为移动精准营销业务，通过与主流移动端媒体合作并积 极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验， 深入挖掘客户核心需求。快读科技自 2014 年成立以来，通过把握移动互联网高 速发展契机，依托各类媒体资源，为广告主提供全方位的移动营销解决方案，高 效、精准、广覆盖、高性价比的提供移动营销服务，并逐步形成独特的竞争优势 和品牌效应。公司核心竞争力主要包括：

①媒体资源优势

媒介资源是移动营销公司进行竞争的首要领域，“抓大不放小”是快读科技 储备媒介合作资源的核心理念。快读科技非常重视与具备优质流量的大中型媒介 平台建立持续稳定的投放关系。通过业绩和口碑的积累，快读科技与腾讯平台等 媒介平台进行了深入合作。另一方面，快读科技还通过自有平台整合零散的中小 型媒介平台及其带来的长尾流量，与大中型媒介平台互补，构建多层次化、多样 化和差异化的媒体资源池，以有效响应广告主全面的移动营销需求，为广告主提 供高效益的移动营销精准投放服务。

②客户资源优势

客户资源是移动营销行业的重要战略资源。优质客户属于稀缺资源，该类客 户具有雄厚的资金实力，对广告效果要求较高，非常看重数字营销服务公司的媒 介资源和资源综合协调能力。快读科技专注于解决广告主的整体移动营销需求。 通过快读科技的综合移动营销服务，广告主可在推广预算管理和推广其产品、品 牌或服务时达致更大效益。快读科技凭借其与具备优质流量的大中型媒介平台以 及具备庞大长尾流量的中小型媒介平台的优良合作关系，向广告主提供切合实际 需求的服务的同时，可优化广告主在营销资源协调及推广实施过程中所需的时间 和资源，此可提升广告主对通过快读科技进行广告投放的信心。通过长期积累， 快读科技与包括友缘网、唯品会、返利网、贝贝等国内主要互联网行业的广告主 建立了较为稳定的业务合作关系。此外，快读科技在持续深度服务互联网行业广

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告主的同时，也在积极发展其他行业的广告主客户。展望未来，快读科技将继续 不遗余力地提升服务质素及加强服务组合以加强现有客户关系和进一步扩大客 户基础。

③管理团队优势

快读科技由其创办人兼执行董事黄河先生领导。他具有多年互联网的创业经 历，快读科技现任经营管理团队也具有多年的移动营销经验，对移动营销广告主 的产品特征、营销诉求、移动端媒体的属性和推广受众特征非常熟悉，在广告主 及媒体商务谈判、移动营销的创意策划、营销方式和推广节奏把控等方面，具有 丰富的经验。快读科技经营管理团队丰富的业内经验和知识及对市场的深入理解， 可令快读科技有效把握市场走势，了解客户需求，为客户提供专业服务，并确保 服务质素；其对行业、市场走势、广告客户的多样需求及要求的了解，亦可巩固 快读科技在中国不断发展移动营销服务行业中的市场地位，扩展业务范围，有效 地实施计划及策略。

④技术与专业服务能力

快读科技注重数据的挖掘与留存，能够结合广告主的需求与自身强大的数据 分析处理能力，为广告主精准定位目标受众，将广告内容精准、高效地投放至优 质的媒体资源。在广告的投放过程中，快读科技实时跟踪记录、监控传播效果， 形成广告投放效果的跟踪报告，并获得广告主的认可。快读科技的技术与专业服 务能力为其营业收入的快速增长奠定了良好的基础。

所谓精准投放是区别于互联网时代前期的大水漫灌式的互联网营销推广而 言的。要做到精准投放如下两个主要要素：首先是优质流量资源的提供方，对自 身提供的流量有较强的控制力，能够持续稳定的提供源源不断地流量，同时还应 该对所提供的流量有初步的筛选分类的能力。其次是数据分析方，需要具备三种 能力，海量数据的处理能力，数据模型的建模能力，持续动态的调整数据模型和 优化客户画像的能力。快读科技精准投放的过程如下：

第一步，与客户一道拆解细化客户的产品属性和推广要求。包括：APP 应用 的最后成单价格、用户付费方式和频率、用户活跃度、有效用户数、单一用户价

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值等。客户要求越细化，未来推送时的靶向作用越强，转化率和成单率越高。

第二步，完善清洗流量提供方提供的流量资源，包括每一个流量的性别、年 龄、在线时间和时段、使用的 APP 类型等等。

第三步，将这些数据对接标的公司已建设好的系统平台，系统平台经过了不 断地数据流的验证和强化。系统平台通过数据的挖掘，从海量的流量中找到客户 需要的潜在用户。

第四步，同时标记流量提供方的用户标签，记录标记位置，为下一次投放做 数据模型。系统平台和数据模型被验证的次数越多越完善。快读平台数据不断的 进行收集和整理，对游戏，电商，网络服务类型客户所需要的用户进行不断标签 强化，在每一次投放后提高精准度和准确性。对下游采购后的媒体数据，进行隔 天回传处理，通过大数据学习提示模型的精准度。

（ 2 ）标的公司业务发展情况

为把握移动互联网高速发展契机，紧随时代潮流，加强产业链上下游领域的 联系，快读科技进一步重视上游广告主的开发，以及下游各类媒体资源的采购。 作为腾讯铂金服务商，2016 年快读科技积极拓展第三方平台业务，第三方平台 业务规模呈现爆发性增长，带动 2016 年公司的营业收入大幅增长。同时，公司 凭借自身强大的数据分析处理能力，为广告主精准定位目标受众，自有平台业务 也取得较快发展。2016 年 9 月，实际控制人在对业务方向进行调整与集中后， 快读科技未来业务包括第三方平台业务和自有平台业务。报告期内，公司业务具 体发展情况如下：

单位：万元

				单位：万元
业务类型	年度/项目		历史年度
		2015 年度	2016 年度	增长率
第三方平台业务 （主要为腾讯广点通业 务）	客户数量（个）	30	61	103.33%
	单位客户消耗金额	373.16	559.66	49.98%
	客户消耗金额	11,194.72	34,139.25	204.96%
	销售收入（不含税）	10,561.06	32,206.84	204.96%
自有平台业务	客户数量（个）	13	21	61.54%
	单位客户消耗金额	416.24	417.09	0.20%

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业务类型	年度/项目		历史年度
		2015 年度	2016 年度	增长率
	客户消耗金额	5,411.07	8,758.98	61.87%
	销售收入（不含税）	5,104.78	8,263.19	61.87%
合计	销售收入（不含税）	15,665.84	40,470.02	158.33%

注：1、自有平台业务数据摘自快读移动广告代理系统软件数据库后台数据信息；2、 第三方平台业务摘自腾讯广点通后台数据信息。3、由于报告期内，在业务调整之前，快读 科技、快闪科技以及喀什尚河业务存在重合，上述数据为三家公司业务数据之和。

综上，报告期内，公司客户数量、单位客户消耗金额以及收入取得较快增长， 主要是由于：快读科技所处行业市场前景广阔，根据艾瑞咨询统计，2015 年移 动互联网广告市场规模达到 901.3 亿，同比增长 178.3%，在过去四年中（2012 年至 2015 年）均保持超过 100%的增速，并预计行业市场规模在 2018 年有望达 到 3,267.3 亿元。随着移动互联网广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳， 但仍将保持较高水平。根据艾瑞咨询数据显示，未来几年移动互联网广告在整体 互联网广告中的占比将持续增大，预计 2018 年占比将接近 80%。同时，快读科 技的竞争力不断增强，快读科技通过加强自有服务平台建设，优化产品策略，提 高服务质量，取得了客户和媒体渠道的认可，其核心竞争优势主要体现在媒体资 源、客户资源、管理团队、技术与专业服务能力等方面。

根据以上第三方平台业务和自有平台业务历史经营数据分析后以及行业发 展趋势，评估机构按年均单位客户消耗金额和年均客户数量增长一定比例来预测 未来主营业务收入，预测结果见下表：

单位：万元

						单位：万元
业务类型	年度/项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
第三方平 台业务	客户数量（个）	74	87	98	107	112
	单位客户消耗金额	513.05	559.22	598.37	634.27	665.98
	客户消耗金额	37,965.70	48,652.14	58,640.26	67,866.89	74,589.76
	销售收入（不含税）	35,816.70	45,898.25	55,321.00	64,025.37	70,367.70
自有平台 业务	客户数量（个）	25	29	33	36	38
	单位客户消耗金额	458.42	499.68	534.66	566.74	595.08
	客户消耗金额	11,460.50	14,490.72	17,643.78	20,402.64	22,613.04
	销售收入（不含税）	10,811.79	13,670.49	16,645.08	19,247.77	21,333.06

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业务类型	年度/项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
合计		46,628.49	59,568.74	71,966.08	83,273.14	91,700.75

预测期相比历史期客户数量、单位客户消耗金额、返点率（差价率）增长情 况如下：

业务类型	年度/项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
第三方平 台业务	客户数量增长率	20.73%	17.17%	12.93%	9.16%	4.90%
	单位客户消耗金额增长率	-8.33%	9.00%	7.00%	6.00%	5.00%
	返点率增长率	-24.81%	-	-	-	-
自有平台 业务	客户数量增长率	19.05%	16.00%	13.79%	9.09%	5.56%
	单位客户消耗金额增长率	9.91%	9.00%	7.00%	6.00%	5.00%
	差价率增长率	-2.32%	-	-	-	-

报告期内，除 2017 年客户数量增长率预测较高外，后续年份的客户数量预 测增长率均低于 20%，且呈逐年下降趋势。2017 年单位客户消耗金额增长率、 返点率、差价率的预测值均低于历史年度。

根据快读科技 2017 年 1 季度经营情况，公司客户数量增加至 119 个，已超 过评估预测的 99 个客户数量，未经审计的收入合计 8,477.25 万元，净利润 869.54 万元左右，占 2017 年预测收入和净利润的比例在 20%左右。同时，由于移动营 销行业具有一定的季节性，主要表现在下半年的业绩收入通常好于上半年。主要 原因是 1 季度广告主当年的年度营销预算往往还没有确定，因此在营销投放规模 上有所控制；而且 1 季度有最重要的传统假期春节，互联网用户页面浏览量减少， 这也决定了广告主通常不会选择在 1 季度进行大规模的广告投放。

综上分析，标的公司 2017 年承诺的净利润具有可实现性。

上市公司已在交易报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标 的财务状况和经营成果分析”之“（七）快读科技预测业绩的可实现性”中补充 披露。

11、请补充披露标的公司是否与核心技术人员签订服务期限的协议。如未 签订相关协议，请补充说明核心技术人员流失可能带来的潜在影响，并提示相 关的风险。

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回复：

快读科技的实际控制人黄河及核心成员王晓斌、余晚桥、谢川均与公司签订 有 3 年（或 4 年）合同期限的《劳动合同》，且上述人员均与公司签订相关业务 的《保密和竞业限制协议》，以保证快读科技核心管理、业务团队的稳定性。此 外，上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》约定“在各业绩承诺期 内，目标公司实际控制人黄河不能单方或者协商解除与目标公司的劳动合同，未 经收购方同意不能主动离任，否则收购方有权单方解除本协议，终止后续交易对 价款的支付，不对任何其他方承担因协议解除而产生的违约责任。同时，原股东 承诺尽最大努力维持目标公司核心成员和管理层稳定。”

快读科技主要从事移动精准营销业务，所在的移动营销行业对于优秀人才团 队及人力资源的依赖程度较高，包括公司创始人黄河在内的公司核心管理人员及 其所开拓、维护的商业资源是快读科技维持核心竞争力的关键因素，直接影响企 业的持续盈利能力。在本次交易的交易方案中采取了多种措施以保证快读科技未 来核心管理及业务团队的稳定性，包括竞业限制等，并且上市公司未来如果推行 任何形式的激励计划时也会将快读科技的核心管理及业务团队纳入上市公司整 体体系内予以统筹规划。

虽然本次交易采取了上述多种措施以保证快读科技核心管理及业务团队的 稳定性，但若其业务发展或激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核 心人员流失的可能性，无法完全避免快读科技的优秀人才的流失风险，从而对公 司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。如果未来快读科技的核心管理及业务团 队流失，并且上市公司无法及时吸纳移动营销行业相关优秀人才对原有团队做出 补充，则快读科技的日常管理及经营活动的开展均有可能受到影响，进而影响快 读科技的整体行业口碑及市场竞争力。

上市公司已分别在交易报告书“重大风险提示”、“第十一节风险因素”之“二、 标的公司的相关风险”之“（五）人力资源风险”及“重大事项提示”之“九、 标的公司核心管理、业务团队稳定措施”中对上述内容进行了补充披露。

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（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对高伟 达软件股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）

高伟达软件股份有限公司

二 O 一七年五月二日

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