Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

高伟达软件股份有限公司

关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及相关格式指引的要求，现将本公司 2016 年度募集资金 存放与使用情况专项说明如下：

一、 2015 年首次公开发行募集资金存放与使用情况

(一) 2015 年首次公开发行募集资金基本情况

1. 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]833号）核准，本公司于2015 年5月8日获准向社会公众发行人民币普通股（A股）3,334万股，每股 面值人民币1元，每股发行价格为人民币11.26元，募集资金总额为 375,408,400.00元，扣除发行费用38,966,758.00元，募集资金净额为 336,441,642.00元。

上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并由其于 2015 年 5 月 25 日出具了《验资报告》 （XYZH/2015BJA80052-1 号）。

1. 募集金额使用情况和结余情况

2015 年使用募集资金 15,362.34 万元，本年度使用募集资金 15,791.55 万元，累计使用募集资金 31,153.89 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手 续费的净额)余额为 2,643.50 万元。其中，募集资金专户存储余额（含 利息收入扣除银行手续费的净额）503.50 万元、闲置募集资金暂时补 充流动资金余额 2,140.00 万元。

(二) 2015 年首次公开发行募集资金管理情况

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1. 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护 投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管 —— 指引 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，公司制定了《高伟达软件股份有限公司募集 资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司 对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保 荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司北京 分行朝阳公园支行、中国民生银行北京亚运村支行、广发银行北京分 行营业部、杭州银行股份有限公司北京安贞支行、中国建设银行南京 中山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义 务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的 管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2. 募集资金的专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司有 8 个募集资金专户，募集资 金存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额	备注
招商银行股份有限公司北京分 行朝阳公园支行	010900097710901	募集资金专户
招商银行股份有限公司北京分 行朝阳公园支行	010900097710105	募集资金专户	950,764.43
中国民生银行北京亚运村支行	694364813	募集资金专户	322,955.08
广发银行北京分行营业部	137001511010000291	募集资金专户
广发银行北京分行营业部	137001511010000285	募集资金专户
杭州银行股份有限公司北京安 贞支行	1101040160000239078	募集资金专户
中国民生银行北京亚运村支行	694365038	募集资金专户
中国建设银行南京中山支行	32050159673600000096	募集资金专户	3,761,265.58
合 计			5,034,985.09

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(三) 2015 年首次公开发行募集资金的本年度实际使用情况

2016 年度《2015 年首次公开发行募集资金使用情况对照表》详见 本报告附件 1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的 计算口径、计算方法一致。募集资金投资项目不存在异常情况。

(四) 2015 年首次公开发行募集资金变更募集资金投资项目的资 金使用情况

2016 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第二十五次临时会议审议 通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，审核通过该公告事 项，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体和实施 进度。

1．本次部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体情况及原 因

由于业务发展的需要，公司逐渐将服务于证券行业客户的研发实 施团队向全资子公司江苏高伟达信息技术有限公司(以下简称“江苏高 伟达”)进行集中配置。为保证募投项目的顺利实施，以及加快募投项目 的实施效率，公司将本次募投资金投资项目中的“证券业客户营销与服 务整体解决方案”的实施地点由北京调整为南京，实施主体由高伟达软 件股份有限公司（母公司）变更为江苏高伟达。

变更后的具体情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目名称	募集资金	实施地点	实施主体
证券业客户营销与 服务整体解决方案	21,615,600.00	南京	江苏高伟达

注：“证券业客户营销与服务整体解决方案”原募集资金专户存储余额(含利息收入扣除银 行手续费的净额)为 5,062,510.73 元，因此，实际上转到新开立的募集资金专户中国建设银行 南京中山支行(账号 32050159673600000096)中的金额为 5,062,510.73 元。

2．本次部分募集资金投资项目变更实施进度情况及原因

公司对金融信息行业进行深入分析后，为进一步贴合客户需求以 及行业技术发展的最新动态，在“保险业 IT 整体解决方案”、“云计算数

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据中心一体化运营管理平台”和“证券业客户营销与服务整体解决方案” 等募集资金投资项目的建设中更多的融入新的技术和应用，以便满足 客户在业务实际中的需求，使上述项目更具市场性和领先性，也使得 募投的研发成果符合公司长期发展的需要，将以上三个项目的实施周 期延长至 2017 年 6 月 30 日。具体变更如下：

项目名称	项目达到预定可使用状态日期
保险业IT整体解决方案	2017年6月30日
云计算数据中心一体化运营管理平台	2017年6月30日
证券业客户营销与服务整体解决方案	2017年6月30日

除上述事项外，本年度公司募集资金投资项目不存在其他变更情况。

(五) 2015 年首次公开发行募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、 完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项 目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

二、 2016 年 11 月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集 资金存放与使用情况

(一) 2016 年 11 月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集 资金基本情况

1. 实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2562 号文核准， 向北京睿韬科技有限责任公司和宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业 （有限合伙）以每股 15.91 元的价格，发行人民币普通股（A 股）股票 14,745,442 股，购买由北京睿韬科技有限责任公司(以下简称“北京睿韬”) 和宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁波翔 易”)持有的上海睿民互联网科技有限公司（以下简称“上海睿民”）78.20% 股权，并以支付现金 65,400,000.00 元的方式，购买以上两家公司持有 的上海睿民其余 21.80%的股权。本公司向鹰潭市鹰高投资咨询有限公 司和余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）非公开发行人民币普

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通股（A 股）股票 3,639,215 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民 币 15.91 元，募集配套资金总额为人民币 57,899,910.65 元。扣除承销 费人民币 9,500,000.00 元（含税）后的募集资金为人民币 48,399,910.65 元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2016 年 11 月 30 日汇 入本公司在招商银行股份有限公司北京分行朝阳公园支行开立的账号 为 010900097710608 的人民币账户内。另考虑承销费可抵扣的增值税 进项税额 537,735.85 元，并扣除财务顾问费、律师费、审计及验资费 等发行费用 2,104,030.63 元 ( 不含税 ) 后，募集资金净额为人民币 46,833,615.87 元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊 普通合伙)审验，并由其于 2016 年 12 月 1 日出具了《验资报告》(中汇 会验[2016]4648 号)。

1. 募集金额使用情况和结余情况

本年度使用募集资金 46,833,615.87 元。

截至 2016 年 12 月 31 日止，该次募集资金净额已全部使用，无结 余。

(二) 2016 年 11 月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募 集资金管理情况

1. 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护 投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管 —— 指引 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，结合公司实际情况，公司制定了《高伟达软件股份有限公司募集 资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司 对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保 荐机构华泰联合证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京分行 朝阳公园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资

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金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

1. 2.募集资金的专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司有 1 个募集资金专户，募集资 金存储情况如下

金存储情况如下
			(单位：人民币元)：
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额	备注
招商银行股份有限公司北京分行 朝阳公园支行	10900097710608	募集资金专户	-

(三) 2016 年 11 月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募 集资金实际使用情况

2016 年度《2016 年 11 月非公开发行股份购买资产并募集配套资 金的募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 2。对照表中实现效益 的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。募集 资金投资项目不存在异常情况。

(四) 2016 年 11 月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的变更 募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司无变更非公开发行募集资金投资项目的情况。

(五) 2016 年 11 月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募 集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、 完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项 目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

(六) 收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产运行情况如下：

1. 标的资产权属变更情况

本公司于 2016 年 11 月 10 日收到中国证券监督管理委员会《关 于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2562 号）：

(1) 核准本公司向北京睿韬科技有限责任公司和宁波镇海翔易融 联投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）股票

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14,745,442 股股份购买相关资产。

(2) 核准本公司非公开发行不超过 3,639,215 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金。

2016 年 11 月 28 日，上海睿民已经领取了上海市徐汇区市场监 督管理局重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成， 相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成上海睿民 100%股权的 过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有上海睿 民 100%的股权。

1. 标的资产的账面价值变化情况

截止购买基准日 2016 年 3 月 31 日，上海睿民经审计的账面净资 产为 4,076.06 万元；截止 2016 年 12 月 31 日，上海睿民经审计的账面 净资产为 6,247.65 万元。

1. 标的资产的生产经营情况

自资产交割完成日至 2016 年 12 月 31 日，上海睿民生产经营 情况稳定，未发生重大变化。

1. 承诺事项的履行情况

在本次非公开发行股份购买资产中，上海睿民原股东北京睿韬和 宁波翔易承诺：上海睿民在 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报 表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不 低于 2,000.00 万元、2,600.00 万元和 3,380.00 万元。

如因宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要目 标公司进行股份支付会计处理的，则目标公司相关年度预测净利润数 和实际净利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响 后的净利润数为准（即目标公司相关年度进行考核的实际净利润数=目 标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 - 净利润 股份支付影响的净利润额）。

北京睿韬、宁波翔易承诺：上海睿民在承诺期内若未能实现承诺 业绩时，北京睿韬、宁波翔易须对上市公司进行业绩补偿。本次交易 的业绩补偿优先以现金补偿，其余部分以北京睿韬、宁波翔易在本次 交易中所获得本公司股份进行补偿。本次交易中，北京睿韬、宁波翔

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易在承诺期的合计补偿基数为 25,000.00 万元。 上海睿民 2016 年度业绩完成情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
公司名称	承诺利润数	按照承诺利润计算口 径实现利润数（扣除 非经常性损益后）	完成率
上海睿民	2,000.00	2,083.83	104.19%

注：上海睿民 2016 年度按照承诺利润计算口径实现利润数（扣除 非经常性损益后）2,083.83 万元中，于购买日后计入本公司合并利润表 的金额为 512.22 万元。

附件：1. 2015 年首次公开发行募集资金使用情况对照表

1. 2016 年 11 月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集 资金使用情况对照表

高伟达软件股份有限公司董事会 2017 年 4 月 25 日

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附件 1

2015 年首次公开发行募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：高伟达软件股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			33,644.16		本年度投入募集资金总 额	本年度投入募集资金总 额	15,791.55	15,791.55
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总 额		31,153.89
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
募投项目：
银行业IT整体解决方 案	否	10,013.21	10,013.21	3,717.42	10,046.17	32.96	100.33%	2016年05月31日	1,535.84	是	否
保险业IT整体解决方 案	否	7,060.52	7,060.52	3,803.16	6,440.30	-620.22	91.22%	2017年06月30日	-698.34	是	否
证券业客户营销与服 务整体解决方案	否	2,161.56	2,161.56	1,092.74	1,789.46	-372.10	82.79%	2017年06月30日	479.54	是	否
云计算数据中心一体 化运营管理平台	否	8,271.19	8,271.19	3,859.84	6,730.23	-1,540.96	81.37%	2017年06月30日	-346.84	是	否

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基于大数据的金融业 客户体验与分析管理 平台	否	2,790.04	2,790.04	1,587.03	2,795.49	5.45	100.20%	2016年12月31日	-120.10	是	否
产品研发中心建设	否	3,073.56	3,073.56	1,731.36	3,078.16	4.60	100.15%	2016年12月31日	-	是	否
偿还银行贷款或补充 流动资金	否	274.08	274.08	-	274.08	-	100.00%	2015年12月31日	-	是	否
募投项目小计		33,644.16	33,644.16	15,791.55	31,153.89	-2,490.27			850.10
超募资金投向：
合计		33,644.16	33,644.16	15,791.55	31,153.89	-2,490.27			850.10
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				公司第二届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，审核 通过该公告事项，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点、实施主体和实施进度。 本次部分募集资金投资项目变更实施地点、实施主体情况及原因： 由于业务发展的需要，公司逐渐将服务于证券行业客户的研发实施团队向全资子公司江苏高伟达进行 集中配置。为保证募投项目的顺利实施，以及加快募投项目的实施效率，公司将本次募投资金投资项 目中的“证券业客户营销与服务整体解决方案”的实施地点由北京调整为南京，实施主体由高伟达软件 股份有限公司（母公司）变更为江苏高伟达。
募集资金投资项目实施方式调整情况				本次部分募集资金投资项目变更实施进度情况及原因： 公司对金融信息行业进行深入分析后，为进一步贴合客户需求以及行业技术发展的最新动态，在“保 险业IT整体解决方案”、“云计算数据中心一体化运营管理平台”和“证券业客户营销与服务整体解决方 案”等募集资金投资项目的建设中更多的融入新的技术和应用，以便满足客户在业务实际中的需求， 使上述项目更具市场性和领先性，也使得募投的研发成果符合公司长期发展的需要，将以上三个项目 的实施周期延长至2017年6月30日。

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2016年11月21日，经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 根据《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 公司使用闲置的募集资金2,500.00万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为12个月。本次实际使 用募集资金暂时补充流动资金金额为2,460.00万元。 2016年12月16日，公司将320.00万元人民币归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了 保荐机构及保荐代表人。截至2016年12月31日，公司已总计归还320.00万元人民币。 2017年1月4日，公司将2,140.00万元人民币归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了保 荐机构及保荐代表人。至此，公司已将2,460.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专户。
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户，公司将有计划的投资于募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

• 注 1：“保险业 IT 整体解决方案”、“证券业客户营销与服务整体解决方案”、“云计算数据中心一体化运营管理平台”三个项目达到预定可使用状态日期 为 2017 年 6 月 30 日，截止 2016 年 12 月 31 日尚在建设实施中，建设进度符合募集资金使用规划，已实现预期效益；“基于大数据的金融业客 户体验与分析管理平台”项目于 2016 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，尚未盈利，按照募集资金使用规划，该项目到 2017 年 8 月为第一年， 项目第一年预计亏损 174.89 万元，在此后的 4 年当中逐步实现盈利，因此，截止 2016 年 12 月 31 日，项目亏损-287.12 万元符合项目规划， 已实现预期效益。

• 注 2：“产品研发中心建设”项目不产生直接的经济收益，其间接经济效益主要体现在缩短软件开发项目周期、提升软件产品性能、提高软件产品技术 成熟度。

注 3： “偿还银行贷款或补充流动资金” 项目，不产生直接经济效益，主要优化公司资本结构，降低财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。 注 4： 实际投资金额超出承诺投资金额的原因系利息收入用于投资项目所致。

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附件 2

2016 年 11 月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：高伟达软件股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		4,683.36		本年度投入募集资金 总额	本年度投入募集资金 总额	4,683.36	4,683.36
变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金 总额		4,683.36
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资 项目	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
募投项目：
购买上海睿民互 联网科技有限公 司100.00%的股 权	否	4,683.36	4,683.36	4,683.36	4,683.36		100.00%	2016年11月30日	2,083.83	是	否
募投项目小计		4,683.36	4,683.36	4,683.36	4,683.36		100.00%
超募资金投向：
合计		4,683.36	4,683.36	4,683.36	4,683.36		100.00%		2,083.83

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本公司前次募集资金置换先期募集资金投资项目投入46,833,615.87元。截至2016年12月1日，本 公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计50,000,000.00元。本公司第二届董事会第三十次会 议审议通过了《关于公司用募集资金置换前期投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意以募集资 金46,833,615.87元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。上述先期投入募集资金投资项目的 自筹资金额度，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)司2016年12月7日出具《关于高伟达软件股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2016]4678号)验证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注：上海睿民2016年度按照承诺利润计算口径实现利润数（扣除非经常性损益后）2,083.83万元中，于购买日后计入本公司合并利润表的金额为512.22万

元。

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