Global Infotech Co.,LTD. - Capital/Financing Update 2017

股票代码：300465 股票简称：高伟达

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

交易对方	通讯地址
寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）	福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街
黄河	深圳市福田区福荣路绿景蓝湾半岛**

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年四月

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次重大资产购买的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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高伟达软件股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

交易对方声明

本公司本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

中介机构声明

华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京懋德律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 中介机构声明 ............................................................................................................... 3 目录............................................................................................................................ 4 释义 ........................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................. 12 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 13 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 13 五、本次交易标的评估作价情况 ......................................................................................... 13 六、本次重组的对价支付方式 ............................................................................................. 14 七、业绩承诺 ......................................................................................................................... 14 八、超额奖励事项及其会计处理方式 ................................................................................. 16 九、标的公司核心管理、业务团队稳定措施 ..................................................................... 18 十、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 20 十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 20 十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 21 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、本次交易的相关风险因素 ............................................................................................. 27 二、标的公司的相关风险 ..................................................................................................... 32 三、股价波动的风险 ............................................................................................................. 34 四、其他风险 ......................................................................................................................... 34 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 35 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 35 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 36 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 37

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 38 五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 38 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 40 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 40 二、上市公司历史沿革 ......................................................................................................... 40 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 44 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 44 五、主营业务概况 ................................................................................................................. 48 六、最近两年主要财务指标 ................................................................................................. 49 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ......................................................................... 50 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ............................................................................. 51 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ..................... 51 第三节本次交易对方的基本情况 ........................................................................... 52 一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 52 二、交易对方之间的关联关系说明 ..................................................................................... 57 三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之前是否存在关联关系或一致行动关系的说明 ..................................................................................................... 57 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................................. 57 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 57 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 57 七、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形 ............................................. 58 八、关于本次交易的法人交易对方不需要办理私募基金备案的说明 ............................. 58 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 59 一、基本信息 ......................................................................................................................... 59 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 59 三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 62 四、子公司及分公司基本情况 ............................................................................................. 63

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

五、快读科技出资及合法存续情况 ..................................................................................... 65 六、最近两年主要财务数据 ................................................................................................. 68 七、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................................... 72 八、快读科技的组织架构、人员构成及核心人员 ............................................................. 75 九、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 77 十、快读科技最近三年进行的股权转让或增资的情况说明 ........................................... 101 十一、快读科技最近三年资产评估情况说明 ................................................................... 102 十二、标的公司其他情况说明 ........................................................................................... 102 第五节交易标的的评估情况 ................................................................................. 104 一、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 104 二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 145 三、上市公司独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................... 158 第六节本次交易主要合同 ..................................................................................... 160 一、《股权收购协议》 ......................................................................................................... 160 第七节交易的合规性分析 ..................................................................................... 171 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 171 二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ................................................................................................................... 175 三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ................... 175 第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 176 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 176 二、快读科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 182 三、本次交易标的财务状况和经营成果分析 ................................................................... 194 四、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................................... 209 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ....................................... 214 第九节财务会计信息 ............................................................................................. 219 一、本次交易标的财务会计信息 ....................................................................................... 219 二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 222 第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 226 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 226

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 231 第十一节风险因素 ................................................................................................. 235 一、本次交易的相关风险因素 ........................................................................................... 235 二、标的公司的相关风险 ................................................................................................... 240 三、股价波动的风险 ........................................................................................................... 242 四、其他风险 ....................................................................................................................... 242 第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 243 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................... 243 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................................................................................................................. 243 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ........................................................... 244 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 251 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................................... 254 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 257 七、公司股票连续停牌前股价波动的说明 ....................................................................... 258 八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ................................... 259 九、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ....................................... 263 十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ................................................................... 263 第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 264 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 264 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 266 三、律师结论性意见 ........................................................................................................... 267 第十四节本次有关中介机构情况 ......................................................................... 268 第十五节公司及中介机构声明 ............................................................................. 269 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 269 二、独立财务顾问声明 — 华泰联合证券有限责任公司 ................................................... 272 三、律师声明 — 北京懋德律师事务所 ............................................................................... 273 四、审计机构声明 — 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） ........................................... 274 五、评估机构声明 -- 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 .................................... 275

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十六节备查文件 ................................................................................................. 276 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 276 二、备查文件地点 ............................................................................................................... 276

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


		一般术语
上市公司/收购方	指	高伟达软件股份有限公司
标的公司、目标公司、拟购买资产	指	深圳市快读科技有限公司
交易对方、原股东	指	寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、黄河
恒力智信	指	寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一
喀什完美时空	指	喀什完美时空信息科技有限公司，快读科技全资子公司
快读科技北京分公司	指	深圳市快读科技有限公司北京分公司
快读科技武汉分公司	指	深圳市快读科技有限公司武汉分公司
快闪科技	指	深圳市快闪科技有限公司，快读科技原控股股东
海南坚果	指	海南坚果创娱信息技术有限公司，高伟达子公司
欢乐坚果	指	海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙）
喀什尚河	指	快读科技原全资子公司喀什尚河信息科技有限公司，2016年10 月被高伟达现金收购
友缘股份	指	北京友缘在线网络科技股份有限公司，快读科技主要客户之一
本次交易/本次重组/ 本次收购	指	高伟达以支付现金方式购买快读科技100.00%股权
上海高伟达	指	上海高伟达计算机系统工程有限公司，高伟达子公司
鹰高投资	指	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，高伟达控股股东
华鹰投资	指	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司，高伟达股东
锐鹰投资	指	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司，高伟达股东
鹰伟投资	指	鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司，高伟达股东
鹰达投资	指	鹰潭市鹰达投资咨询有限公司，高伟达股东
鹰飞投资	指	鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司，高伟达股东
鹰杰投资	指	鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司，高伟达股东
草案/报告书/本报告书/重组报告书	指	《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
报告书摘要/本报告书摘要/重组报告书摘要	指	《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
股权收购协议	指	《高伟达软件股份有限公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）及黄河关于深圳快读科技有限公司的股权收购协

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

		议》
报告期、最近两年	指	2015年度、2016年度
最近一年	指	2016年度
审计基准日、评估基准日	指	2016年12月31日
交割日	指	本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华泰联合证券/独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
懋德律师/法律顾问	指	北京懋德律师事务所
中汇审计/审计机构	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联评估/评估机构	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《评估报告》	指	国众联评估出具的国众联评报字（2017）第3-0025号《高伟达软件股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市快读科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证中国证券监督管理委员会令第100号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
		专业术语
APP	指	移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的应用程序
富媒体	指	一种具有动画、声音、视频和/或交互性的信息传播方法
流媒体	指	采用流式传输技术在网络上连续实时播放的媒体格式
自媒体	指	私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称
流量变现	指	将网络流量通过某些手段实现现金收益
移动互联网	指	将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相结合并实践的网络形式

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

互联网广告	指	通过网络广告平台在网络上投放广告
搜索引擎广告	指	在互联网用户搜索特定关键词时向其展示与所搜索的关键词相关的特定营销内容的营销方式
ADN	指	Advertising Network，指广告网络或在线广告联盟
PC	指	Personal Computer（个人计算机）的缩写
IP	指	网络之间互联的协议（Internet Protocol）
SSP	指	销售方平台（Sell-Side Platform）
DSP	指	需求方平台（Demand-Side Platform），汇集了各种广告交易平台，广告网络，供应方平台，甚至媒体的库存，允许广告客户和广告机构更方便地访问，以及更有效地购买广告库存
DMP	指	数据管理平台（Data-Management Platform），是把分散的数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和分析，用户可以对这些分析结果加以应用
SEM	指	搜索引擎营销（Search Engine Marketing）
Ad Exchange/ADX	指	互联网广告交易平台。联系的是广告交易的买方和卖方，也就是广告主方和广告位拥有方
CPM	指	按每千次展示计价（Cost Per Mille）。CPM适用于新产品曝露的场景，适合在产品生命周期早期采用
CPC	指	按点击计价（Cost Per Click）。易于被广告主接受，适用于测试不同流量来源的点击率情况
CPA	指	按行为计价（Cost Per Action）。行为可以是注册、提交表单等，类似的计费方式有CPE（Cost Per Engagement，即按互动计价，互动可以是转发、加关注等），是获得高质量、忠诚用户的较好方式
CPT	指	按时长计费（Cost Per Time）。CPT属于包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。采用这种方式出售广告，媒体方决定每一个广告位的价格，广告主自行选择购买时间段
CPD	指	按下载付费（Cost Per Download），根据实际下载量收费
域名	指	由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络方位的字符串
艾瑞咨询	指	上海艾瑞市场咨询有限公司，一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构
腾讯	指	腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。2004年在香港联交所主板上市

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

本次交易中高伟达拟以支付现金方式购买恒力智信、黄河持有的快读科技 100.00%股权。本次交易前，高伟达未持有快读科技的股权。本次交易完成后，高伟达将持有快读科技 100.00%的股权，快读科技将成为高伟达的全资子公司。

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

二、本次交易构成重大资产重组

《重组办法》第十四条第四款规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用自有资金收购海南坚果创娱信息技术有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 25,020 万元收购海南坚果创娱信息技术有限公司 100%股权。本次收购额度在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。2016 年 9 月 28 日，公司完成了该收购的工商变更。

上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用自有资金收购喀什尚河信息科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 12,006 万元收购喀什尚河信息科技有限公司 100%股权。本次收购额度在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。2016 年 10 月 20 日，公司完成了该收购的工商变更。

高伟达本次重组前十二个月收购的海南坚果、喀什尚河与本次重组拟收购的快读科技均属于互联网营销行业，且喀什尚河被上市公司收购之前与本次重组拟

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

收购的快读科技均为黄河所有或者控制，海南坚果、喀什尚河与本次重组拟收购的快读科技构成同一或者相关资产，应纳入累计计算范围。

根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入、资产净额指标均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。有关指标计算如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	海南坚果	喀什尚河	快读科技	合计	上市公司（2015 年度）		上市公司（2016 年度）
					金额	占比	金额	占比
营业收入	4,652.04	8,966.27	36,523.88	50,142.19	93,862.40	53.42%	97,268.33	51.55%
资产总额	25,020.00	12,006.00	41,400.00	78,426.00	86,671.61	90.49%	168,868.72	46.44%
资产净额	25,020.00	12,006.00	41,400.00	78,426.00	74,508.61	105.26%	104,426.48	75.10%

注：1、上市公司 2015 年度数据摘自《2015 年度审计报告》；2、因上市公司 2016 年度审计工作尚未完成，故 2016 年度数据摘自上市公司《2016 年度业绩快报》；3、根据《重组办法》规定，交易标的资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准；因此海南坚果、喀什尚河、快读科技的资产总额和资产净额数据均以交易价格为计算标准；4、海南坚果、喀什尚河的营业收入摘自上市公司《2016 年度业绩快报》。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

五、本次交易标的评估作价情况

本次交易的评估机构国众联评估采用资产基础法和收益法对快读科技 100% 股权的价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为快读科技 100%股权价值的最终评估结论。在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，快读科技 100%股权的评估值为 41,421.01 万元，较 2016 年 12 月 31 日经审计的快读科技所有者权益账面值 2,602.94 万元，评估增值 38,818.07 万元，增值率 1,491.32 %；经友好协商，交易

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

各方确定快读科技 100%股权交易价格定为 41,400 万元。

六、本次重组的对价支付方式

本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

经交易各方同意，本次交易对价在《股权收购协议》所约定的交割的前提条件满足后分四期支付，各期转让款的支付须以快读科技经审计后净利润满足本协议约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：

支付比例	支付金额	支付时间
首期：全部转让款的20%	8,280万元	在以下四项条件均得以满足后十（10）个工作日内：1、全部先决条件均得以满足或未实现的先决条件被收购方书面放弃；2、将收购方记载于目标公司股东名册；3、收购方完成《股权收购协议》约定的交割审计；4、就本次股权收购完成工商变更登记及备案手续。
第二期：全部转让款的16%	6,624万元	自上市公司指定审计机构对目标公司2017年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。
第三期：全部转让款的31%	12,834万元	自上市公司指定审计机构对快读科技2018年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。
第四期：全部转让款的33%	13,662万元	自上市公司指定审计机构对快读科技2019年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。

七、业绩承诺

根据上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的约定，恒力智信、黄河确认并承诺，快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的合并报表口径下税后净利润[1] 为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018 年度不低于 3,900 万元，2019 年度不低于 5,070 万元。若交易对方承诺的各年度税后净利润经上市公司认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计确认后，实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的，按以下方式处理：

1、如 2017 年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的 80%，则目标公司原股东应在审计报告出具之日起十（10）个工作日内，将收购方已支付的首期转让款退还收购方，本协议即终止履行，交易标的股权不予还原，如首期转让款已

1 上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》中约定的净利润是指：由上市公司聘任并经上市公司认可的具备证券从业资格的会计师事务所按适用的企业会计准则核实，除去所有研发费用资本化及非经常性损益所计算出的归属于目标公司股东的净利润。此计算需要遵循上市公司会计政策及准则。下同。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

用于支付目标公司、目标公司原股东因本次交易产生的未缴欠缴税款的，则应退还款项需扣减该已支付税款部分；

2、如 2017、2018、2019 任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺税后净利润的 80%，但未达到 100%，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算：

当期实际支付股权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利润）×当期应支付股权转让款，

上述当期实际支付股权转让款与当期应支付股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付；

3、若目标公司 2018、2019 任一年度的实际税后净利润低于当期承诺业绩的 80%，则收购方暂停支付当期及后续转让价款；

4、收购方因上述第 3 项暂停付款后，如果未达标的该业绩承诺期及后续一期的实际业绩累计计算之和达到暂停支付后各期对应的承诺业绩累计计算之和的 80%，则收购方同意恢复支付转让价款，届时，收购方支付的转让价款=该各期实际业绩之和÷该各期承诺业绩之和×该各期暂停支付的转让价款之和；及

5、标的公司最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第 3 项收购方暂停支付的情形且仍未满足第 4 项所述情形恢复支付的，则收购方应按如下方式支付尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款：届时应付的转让价款=尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的承诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款之和；

6、收购方按照上述第 4 项、第 5 项约定支付的股权转让款与应付股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付。

除《股权收购协议》各方另有约定外，在收购方按照上述第 2、4、5 项约定向交易对方支付股权转让款前，收购方将对此次收购产生的资产进行减值测试，如果发生减值，则收购方将聘请第三方机构出具《减值测试报告》明确当期减值金额。届时收购方按上述第 2、4、5 项约定应向交易对方支付的当期款项需扣除等值当期减值金额；如果目标公司期末减值金额大于收购方按前述第 2、4、5

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项约定的当期支付款项，则交易对方应另行对收购方进行现金补偿，应补偿金额 =期末减值金额-业绩承诺期内收购方约定向原股东当期支付的款项，但总额不超过收购方已支付的收购款总额。

八、超额奖励事项及其会计处理方式

为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为交易对方恒力智信、黄河。

（一）快读科技超额奖励事项

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》的约定，在每一业绩承诺期间，如果目标公司实际税后净利润超过承诺税后净利润，且三年业绩承诺都按《股权收购协议》约定 100%实现，则超额部分由上市公司逐年计提，并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总额的 50%，且不超过交易对价总额的 20%给交易对方作为超额业绩奖励。

（二）会计处理方式

根据《企业会计准则讲解（2010）》中对于企业合并成本的说明第 4 条：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

按照上述讲解规定以及结合交易双方签订的协议来看，如果快读科技于业绩承诺期内累计实际实现的税后净利润数超过累计承诺税后利润数，且在对赌期间内每一期的业绩承诺都完成的前提下，上市公司承诺将实际累计税后净利润超出承诺累计税后净利润部分的 50%用作对交易对方恒力智信、黄河的奖励。上述超额业绩奖励应作为本次交易合并对价的一部分，但从经国众联评估对快读科技未来期间的盈利预测情况来看，2017 年至 2019 年的承诺业绩基本符合快读科技的行业地位及增长前景预期。因此上市公司管理层在编制上市公司备考合并财务报表时认为快读科技未来盈利预测数据制定较为合理，谨慎估计应计入合并成本的奖励对价（即预计负债）的估计数为零，所以在编制本次上市公司备考合并财

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务报表时对此部分或有合并对价未予以确认。

未来在本次交易合并日，上市公司将结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计奖励对价金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》（2013 年 8 月 16 日证监会网站发布）的规定，关于本次奖励对价的相关会计处理如下：

1 、合并日

由于预计本次应计入合并成本的奖励对价即预计负债的最佳估计数为零，因此在本次交易的合并日暂不针对奖励对价进行特别的会计处理。

如未来在本次交易合并日，上市公司再结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计需要支付奖励对价，则在上市公司母公司账面需要按照下述会计处理方式进行处理。

借：长期股权投资

贷：预计负债

2 、承诺期后续各年年末资产负债日

奖励对价的预计金额未发生变化时，不进行特别的会计处理。如奖励对价的预计金额发生了变化，也不调整母公司报表长期股权投资的入账金额及合并层面的商誉，由于本次合并为非同一控制下企业合并，预计金额的变动计入当期损益。

借：公允价值变动损益

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或

借：预计负债

贷：公允价值变动损益

3 、业绩承诺期结束，根据实际应支付奖励金额确认进行如下会计处理

借：预计负债

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贷：银行存款

九、标的公司核心管理、业务团队稳定措施

本次交易中快读科技实际控制人黄河及快读科技的核心成员王晓斌、余晚桥、谢川（以下简称“乙方”）分别与快读科技签订相关业务的《保密和竞业限制协议》，以保证快读科技核心管理、业务团队的稳定性，《保密和竞业限制协议》的主要内容如下：

（一）保密和竞业限制期限

自乙方与快读科技签署《劳动合同》/《聘用合同》之日起至本协议中约定的保密信息非因乙方或乙方引致的任何原因而为公众所知悉之日止。此期限下称 “保密期限”。

乙方承担竞业限制责任的期限为：乙方于快读科技的劳动关系存续期间及双方解除或者《劳动合同》/《聘用合同》终止后壹（1）年，此期限下称“竞业限制期限”。

（二）竞业限制的范围

乙方承诺，在乙方与快读科技《劳动合同》/《聘用合同》存续期间以及竞业限制期限内不得：

1、侵犯或从事任何损害高伟达（为本条款之目的，包括高伟达及高伟达的附属公司，前述附属公司是指高伟达目前或未来直接或间接持有其 25%以上所有者权益和实际控制权或事实上的控制权的任何从事与高伟达业务相同或相似的公司，其中包括但不限于目前高伟达及其实际控制人投资的各全资子公司、控股子公司及分公司）利益的行为，或侵犯高伟达的合法权益；

2、指使、引诱、鼓励或以其他其他方式促成高伟达的任何供应商或客户终止与高伟达的合作关系，或从事任何可能对高伟达与上述供应商或客户的合作关系造成不利影响的行为；

3、到与高伟达、高伟达实际控制人投资的从事相同或类似业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业经营与高伟达相同或类似业务；

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4、直接或间接地、以个人名义或是作为其他个人或组织的代表或雇员，向前述各公司、企业和其他经济组织以及个人提供咨询服务或协助；

5、单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营或参股）直接或间接的投资于与高伟达从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济组织（一般的股份投资除外）；

委托、授权、允许他人从事上述 3、4、5 范围内正在从事和不时决定拟发展的业务；

6、指使、误导、鼓励或以其他方式促使高伟达的员工或管理人员终止与高伟达的雇佣关系，但在高伟达任职期间为履行职责而采取的行动除外。

双方在此同意，为本协议之目的，本协议所称“竞业限制范围”指全世界范围内，包括但不限于英属维尔京群岛、开曼群岛、中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）及其他高伟达正在或将来可能开展业务的世界任何其他国家和地区。

（三）竞业限制补偿

乙方在与快读科技解除或者终止《劳动合同》后，在本协议规定的竞业限制期限内，按月向乙方给予解除或终止劳动合同前拾贰（12）个月的乙方平均月工资收入的 50%作为经济补偿。为免歧义，竞业限制补偿金并不构成高伟达的义务，除非高伟达在劳动合同终止至本协议项下保密期限合竞业限制期限届满时，要求乙方遵守本协议下的义务。如高伟达不支付或停止支付竞业限制补偿金，则乙方自高伟达不支付或停止支付竞业限制补偿金之日起不再承担关联期间后的竞业限制义务。

（四）违约责任

1、乙方违反竞业限制约定的，因违反竞业限制约定而获得的经济利益全部归属高伟达所有，给高伟达造成损失的，应承担全部赔偿责任。

2、乙方违反本协议中任何条款而给第三方造成损失，或因此收到第三方的任何权利主张时，乙方应负责承担全部损失和责任，高伟达对此不负任何责任。

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3、乙方同意，一旦乙方违反本协议约定，其应立即辞去其在快读科技担任的任何职务（如有）并且放弃因该等离职而可能产生的对高伟达的任何索赔。

十、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据中汇审计出具的中汇会阅【2017】0946 号《备考审阅报告》，高伟达在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）
资产总额	168,868.72	214,309.70
负债总额	64,442.23	109,218.13
所有者权益合计	104,426.48	105,091.56
归属于母公司的所有者权益	104,426.48	105,091.56
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	2.31	2.32
营业收入	97,268.33	132,306.54
营业利润	2,072.38	3,299.14
利润总额	2,028.94	3,255.71
归属于母公司股东的净利润	2,207.98	3,011.58
基本每股收益（元/股）	0.05	0.07

注：上市公司本次交易前数据来自上市公司《2016 年度业绩快报》。下同。

2016 年度上市公司基本每股收益为 0.05 元/股，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，则上市公司 2016 年度备考基本每股收益为 0.07 元/股，高于上市公司 2016 年度实际基本每股收益。

十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1 、上市公司内部决策

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2017 年 4 月 17 日，上市公司召开的第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

2 、交易对方内部决策

2017 年 4 月 13 日，恒力智信召开 2017 年第一次合伙人会议并作出决议，同意恒力智信将其持有快读科技 99%的股权，对应认缴及实缴出资人民币 495 万元，全部转让给高伟达软件股份有限公司，恒力智信退出快读科技，不再作为快读科技的股东。

3 、快读科技内部决策

2017 年 4 月 13 日，快读科技召开 2017 年临时股东会，股东恒力智信、黄河同意将其所持快读科技的全部股权作价 41,400.00 万元转让给高伟达，同意由恒力智信、黄河本人与高伟达共同签署《股权收购协议》，对付款条件、过渡期安排、交割、业绩承诺、利润补偿、成立与生效等事项进行约定。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

十二、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
《关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函》	上市公司及全体董事、监事、高级管理人员	关于本次资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
《确认函》	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	不存在法律法规规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被处罚或立案调查等情形

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
《关于保证上市公司独立性的	上市公司控股股东鹰高投资、	承诺在本次交易完成后继续在

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承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
承诺函》	实际控制人于伟	业务、资产、机构、人员、财务等方面保证上市公司的独立性
《关于避免同业竞争的承诺函》	上市公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟	承诺未来不以任何方式对上市公司或其子公司构成同业竞争
《关于减少与规范关联交易的承诺函》	上市公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟	承诺未来尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，针对无法避免的关联交易将遵循公允、合理的市场定价原则进行定价
《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》	上市公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟	承诺向上市公司及各中介机构提供的有关于本次重组的信息和文件真实、准确、完整

（三）本次交易的交易对方出具的承诺函

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
《关于避免同业竞争的承诺》	恒力智信、黄河	1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与上市公司及其子公司不存在同业竞争；2、承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业；3、承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。
《关于标的股权及资产权属的承诺》	恒力智信	1、承诺人为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为快读科技股东的情形，承诺人具有成为快读科技股东的适格资格；2、承诺人持有快读科技99%的股权，承诺人持有的快读科技股权系其依法取得；承诺人为取得快读科技股权，已经依照其合伙协议等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响快读科技合法存续的情况；3、承诺人持有的快读科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承

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承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
		诺人向上市公司转让其持有的快读科技股权，不会违反快读科技的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍；4、承诺人在将所持快读科技股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证快读科技保持正常、有序、合法经营状态，保证快读科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证快读科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
《关于标的股权及资产权属的承诺》	黄河	1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为快读科技股东的情形，承诺人具有成为快读科技股东的适格资格；2、承诺人持有快读科技1%的股权，承诺人持有的快读科技股权系其依法取得；承诺人为取得快读科技股权，已经依照主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续：不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响快读科技合法存续的情况；3、承诺人持有的快读科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有的快读科技股权，不会违反快读科技的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍；4、承诺人在将所持快读科技股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证快读科技保持正常、有序、合法经营状态，保证快读科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证快读科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。
《关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺》	恒力智信、黄河	1、承诺人己向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的

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承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
		文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或仲裁情况的声明》	恒力智信、黄河	截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在出资不实或影响其拥有目标公司股东资格的情形，承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
《关于最近五年诚信情况的声明》	恒力智信、黄河	截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
《关于不存在内幕交易的承诺》	恒力智信、黄河	承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》	恒力智信、黄河	1、本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方（除喀什尚河信息科技有限公司以外）与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；2、本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含快读科技及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

本公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）确保购买资产定价公平、公允

本公司已聘请会计师、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。

（四）严格履行相关审批要求

本公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。

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（五）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。具体内容请参见重组报告书“第十二节其他重要事项/八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。上市公司制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的相关风险因素

（一）股东大会审议风险

根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，提请广大投资者注意相关投资风险。

（二）本次交易可能终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同时在公司后续继续履行内部决策程序的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）交易对价资金筹措风险

根据高伟达软件股份有限公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的约定，在《股权收购协议》所约定的交割的前提条件被满足的情况下，上市公司需要分四期向恒力智信、黄河支付本次交易的交易对价。

虽然交易双方就具体的对价支付存在上述约定，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《股权收购协议》约定的风险，提请广大投资者关注交易对价资金筹措相关风险。

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（四）债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险

本次交易中上市公司需要向交易对方共计支付 41,400 万元人民币现金价款以购买交易对方所持有的快读科技 100%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款、股权融资等。如果上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率可能有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用可能有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响。请广大投资者关注上市公司通过债务融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价可能改变上市公司现有资产负债结构，同时可能提高上市公司财务费用的风险。

（五）评估增值风险

本次交易的评估机构对于标的资产采用了资产基础法及收益法进行资产评估，并最终以收益法评估结果作为快读科技 100%股权的评估结论。截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技归所有者权益账面值为 2,602.94 万元，在持续经营前提下，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，快读科技 100%股权的收益法评估价值为 41,421.01 万元，相较于所有者权益账面值增值 38,818.07 万元，增值率为 1,491.32 %。上述资产评估的具体情况请参见重组报告书“第五节交易标的的评估情况”部分内容。

1 、评估过程中重要假设条件发生变化的风险

本次交易的评估机构国众联评估采用资产基础法及收益法对快读科技 100% 股权的价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次对快读科技股权评估的结论。本次收益法评估的评估过程及最终结论均基于若干重要假设条件，包括但不限于宏观经济形势、法律政策环境、市场前景及空间、标的公司的经营状况、现有人才团队的稳定等诸多方面，在上述条件发生变化的情况下，本次收益法评估结果可能与实际情况产生较大差异。虽然本次交易的评估机构国众联评估在进行收益法评估时针对上述因素的现状及未来变化趋势进行了仔细分析与甄别，并在充分考虑上述因素的前提下进行了审慎评估，但是仍然无法保证上述重要假设条件与实际情况不存在差异。提请广大投资者特别关注本次交易的评估过

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程中相关重要假设条件发生变化可能导致的风险。

2 、评估预测中重要参数与实际情况存在较大差异的风险

本次交易的评估机构最终采用收益法评估结果作为本次快读科技股权价值的评估结论，在进行上述收益法评估的过程中，国众联评估在若干基本假设的基础上对各项重要参数进行了审慎预测，包括但不限于营业收入的增长率、折现率等。虽然国众联评估在对上述重要参数的预测过程中遵从了审慎原则，并对宏观经济形势、政策环境、行业前景及空间以及标的公司的经营状况、市场地位和核心竞争力等诸多影响要素进行了仔细分析，但是仍然无法保证上述评估预测中的重要参数与实际情况不存在差异。如果上述评估预测中的重要参数与实际情况存在较大差异，可能导致整体评估结论与实际情况存在差异，特别提请广大投资者关注本次评估预测中的重要参数与实际情况存在较大差异的风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

根据高伟达软件股份有限公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的约定，恒力智信、黄河确认并承诺，快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的合并报表口径下税后净利润为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018 年度不低于 3,900 万元，2019 年度不低于 5,070 万元。

虽然快读科技在移动营销行业拥有丰富的经验与良好的业内口碑，同时快读科技的管理及业务团队在媒体资源、客户资源等方面具有一定的优势，但是鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响，因而仍然无法保证快读科技未来的业绩承诺能够实现。在业绩承诺方作出的关于快读科技未来盈利承诺无法实现的情况下，虽然上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》对快读科技实际税后净利润不足相应年度的承诺税后净利润的不同处理方法，包括退还首期转让款、按实际税后净利润占承诺税后净利润的比例支付股权转让款、现金补偿等（关于快读科技实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的处理方式详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、《股权收购协议》”），但是依然存在不能完全弥补上市公司的所有损失的可能，进而可能对投资者，特别是中小投资者的利益造成损失。特别提请广大投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。

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（七）收购整合风险

本次交易完成后，快读科技将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有计划，快读科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对快读科技进行整合。

在快读科技所从事的移动营销业务方面，上市公司缺乏相应的管理运营团队及经验，移动营销业务管理及运营对于上市公司的管理及运营水平提出了更高的要求。为防范管理及运营经验欠缺带来的风险，上市公司拟采取如下措施：（1）积极采取相关措施保持快读科技原核心运营管理团队的稳定，赋予快读科技原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；（2）加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习和适应移动营销相关行业知识，提升在移动营销业务方面的管理与运营水平；（3）广泛吸纳优秀的移动营销行业相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。

虽然上市公司拟采取以上措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块经营发展情况不达预期的可能，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合相关风险。

（八）商誉减值风险

高伟达支付现金购买快读科技 100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在快读科技合并资产负债表将增加较大金额的商誉，且交易后商誉占资产总额的比重会有较大幅度的上升。若不考虑此次交易，公司 2016 年 12 月 31 日的商誉为 57,524.03 万元，期末总资产为 168,868.72 万元，商誉占总资产的比重为 34.06%，若考虑此次交易的影响，根据上市公司 2016 年备考资产负债表，公司 2016 年 12 月 31 日的商誉为 96,035.85 万元，期末总资产为 214,309.70 万元，商誉占总资产的比重为 44.81%，较交易前有较大幅度的上升。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，行业供给

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需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对快读科技的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（九）毛利率波动对估值敏感度较高的风险

以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收入保持不变，主营业务成本变动，毛利率变动对快读科技估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元

			单位：万元
变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率
毛利率增加5个百分点	67,349.42	25,928.41	62.60%
毛利率增加1个百分点	47,393.34	5,972.33	14.42%
毛利率	41,421.01	-	-
毛利率减少1个百分点	37,415.30	-4,005.71	-9.67%
毛利率减少5个百分点	17,459.22	-23,961.79	-57.85%

快读科技评估值受毛利率波动影响较大主要系因为快读科技主营业务收入中第三方平台业务占比较高（2016 年度占 79.45%，预测期占 77%左右）且毛利率较低（2016 年度为 4.76%，预测期 4%），因此对快读科技未来业绩及评估值影响较大。提请广大投资者注意相关投资风险。

（十）超额奖励对上市公司未来现金流和净利润产生影响的风险

根据交易双方签订的《股权收购协议》，在每一业绩承诺期间，如果目标公司实际税后净利润超过承诺税后净利润，且三年业绩承诺都按本协议约定 100% 实现，则超额部分由高伟达逐年计提，并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总额的 50%，且不超过交易对价总额的 20%给交易对方作为超额业绩奖励，具体支付安排由各方另行协商确定。

在业绩承诺期间，如果标的公司满足超额业绩奖励条件，上市公司须根据协议约定及各方协商确定的结果向交易对方支付超额业绩奖励款，将会对上市公司当期现金流和净利润产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（十一）即期回报可能存在摊薄的风险

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根据上市公司 2016 年度备考财务报表，本次交易完成后，仅在标的公司业绩实现的前提下，每股收益预测数才高于 2016 年度，如果标的公司业绩不能完成，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。提请投资者注意。

（十二）盈利预测中收入增长率较高可能无法实现的风险

虽然快读科技在移动营销行业拥有较为丰富的经验与较好的业内口碑，同时快读科技的管理及业务团队在媒体资源、客户资源等方面具有一定的优势，但是鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响，盈利预测中的收入增长率可能无法实现，提请广大投资者注意相关投资风险。

二、标的公司的相关风险

（一）行业政策风险

移动互联网营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于推进广告战略实施的意见》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《广告产业发展“十二五”规划》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响移动互联网营销行业的运营和发展。

（二）市场竞争加剧风险

现阶段，我国移动互联网营销市场尚处于早期的快速发展阶段，行业内尚未出现具备绝对实力的领头企业，行业集中度较低，竞争格局分散且激烈。同时，随着大数据和互联网营销行业的不断发展，企业品牌意识的不断加强，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与竞争，市场竞争将越加激烈。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果不能持续拓展优质客户、开发媒体渠道资源、引进优秀人才、强化自身技术优势、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网营销行业的发展趋势和客户需求的变化并不断强化标的公司的核心竞争力，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的

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公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险

经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营效益、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，通常会减少品牌传播预算投入。因此，国家经济的周期性波动可能对标的公司未来业绩带来不利影响。

（四）媒体采购成本不断上升的风险

随着互联网普及率的不断提高和数据分析技术的逐渐成熟，越来越多的广告主意识到互联网营销的重要性，逐渐加大对互联网营销尤其是移动互联网营销的投入，从而使得互联网媒体的价值不断增加。目前，虽然互联网媒体资源众多，但是优质资源仍旧相对稀缺，其价格必将随着需求量的不断增加而呈现上涨趋势。媒体采购成本的上升将会直接影响快读科技客户的投放需求，从而影响快读科技的经营业绩。

（五）人力资源风险

快读科技主要从事移动精准营销业务，所在的移动营销行业对于优秀人才团队及人力资源的依赖程度较高，包括公司创始人黄河在内的公司核心管理人员及其所开拓、维护的商业资源是快读科技维持核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈利能力。在本次交易的交易方案中采取了多种措施以保证快读科技未来核心管理及业务团队的稳定性，包括竞业限制等，并且上市公司未来如果推行任何形式的激励计划时也会将快读科技的核心管理及业务团队纳入上市公司整体体系内予以统筹规划。

虽然本次交易采取了上述多种措施以保证快读科技核心管理及业务团队的稳定性，但若其业务发展或激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，无法完全避免快读科技的优秀人才的流失风险，从而对公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。如果未来快读科技的核心管理及业务团

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队流失，并且上市公司无法及时吸纳移动营销行业相关优秀人才对原有团队做出补充，则快读科技的日常管理及经营活动的开展均有可能受到影响，进而影响快读科技的整体行业口碑及市场竞争力。提请广大投资者关注快读科技面临的人力资源相关风险。

（六）对主要供应商依赖的风险

报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额分别占当期采购总额的 85.41%、93.41%。其中，标的公司对腾讯的采购金额分别占当期采购总额的 59.62%、88.10%。标的公司对主要供应商尤其是腾讯存在较明显的供应商依赖。标的公司对主要供应商尤其是腾讯的采购金额及占比快速提升是由标的公司的业务特点决定的。标的公司作为腾讯广点通的主要代理商之一，随着上游广告主对移动营销需求的持续提升，以及标的公司品牌知名度、影响力的不断提高，标的公司对主要供应商尤其是腾讯的采购需求将持续加大。如果腾讯的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者腾讯的市场份额出现下滑，都将影响标的公司在腾讯的广告代理投放效果，进而影响标的公司的经营业绩。在此种经营模式下，如标的公司不能持续拓展更多的媒体渠道，其经营业绩将在很大程度上受制于腾讯的经营模式及经营状况。提请广大投资者关注快读科技面临的对主要供应商依赖的风险。

三、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。

四、其他风险

上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。

上市公司在重组报告书“第十一节风险因素”披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意相关投资风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型

上市公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务。上市公司业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开发实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，在金融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。

近两年，上市公司在稳固传统优势业务的基础上，不断寻求新的利润增长点。力求通过技术创业、产业整合、市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型。并逐渐聚焦于“金融 IT+移动互联网精准营销”两大领域。

截至目前，上市公司的战略转型已初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2016 年 9 月、10 月先后收购了海南坚果、喀什尚河各 100.00%股权，正式进入互联网营销领域。目前上市公司与海南坚果、喀什尚河在业务、资产、财务、人员等方面的整合正在有序推进，海南坚果、喀什尚河经营情况良好，为上市公司发展互联网运营与服务业务奠定了良好的开端。快读科技与海南坚果、喀什尚河同属于互联网营销行业，本次收购有利于上市公司加快在互联网运营与服务领域的布局。符合公司“金融 IT+移动互联网精准营销”双主业战略规划。

（二）互联网营销行业发展迅速，移动互联网营销以来黄金发展期

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2017 年 1 月 22 日发布的第 39 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016 年 12 月，中国网民规模达 7.31 亿，互联网普及率达到 53.2%，自 2006 年至今持续增长，但相较于美国等发达国家 80%以上的互联网普及率仍有较大的上升空间。2011-2016 年，我国人均使用印刷品、收音机和电视的日均时间均有所下降，而我国网民人均每周上网时间从 2011 年的 18.70 个小时上升至 2016 年的 26.40 个小时，随着手机、电脑和平板电脑的普及，互联网以其独有的方便性、快捷性和可选择阅读性将成为人们获取信息的第一选择，这将给互联网广告带来广大的受众基础。

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互联网颠覆了传统的信息传播方式，改变了传统传媒产业的规模结构。根据艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，2012 年至 2015 年，我国互联网广告市场规模从 773.10 亿元增长到 2,093.70 亿元，复合增长率达到 39.39%，其中 2014 年度互联网广告市场规模正式超过电视广告市场规模，互联网媒体成为广告业第一媒体。据艾瑞咨询预测，2018 年我国互联网广告市场规模将达到 4,186.70 亿元，前景广阔。

伴随着我国移动基础设施的完善以及智能手机的普及，互联网用户开始向移动端迁移。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2017 年 1 月 22 日发布的第 39 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016 年 12 月，我国手机网民规模达 6.95 亿，增长率连续三年超过 10%。台式电脑、笔记本电脑的使用率均出现下降，手机不断挤占其他个人上网设备的使用，移动互联网与线下经济联系日益紧密。伴随着 HTML5 规范出台及大数据技术、跨屏追踪与程序化购买等技术的完善，移动互联网营销逐渐成为主流的营销方式之一。根据艾瑞咨询《2016 年中国移动营销行业研究报告》，2012 年至 2015 年，我国移动互联网广告市场规模从 42.50 亿元增长到 901.30 亿元，复合增长率达到 176.80%，移动互联网营销市场正逐步成为广告营销市场中最为重要的组成部分之一。

经过近年来的快速发展，互联网营销行业开始出现一批在客户、媒介、技术等方面具有不同优势的优质数字营销服务商，行业初具规模。随着互联网营销行业特别是移动互联网营销行业的持续高速发展，产业链各方将不断实现资源整合与商业模式的持续创新，使产业结构不断优化，产品与服务质量快速提升。

二、本次交易的目的

（一）进一步完善上市公司在互联网运营与服务领域的战略布局

2016 年 9 月、10 月，上市公司先后收购了海南坚果、喀什尚河各 100.00% 股权，初步实现了互联网运营与服务产业版图的战略布局。本次交易完成后，快读科技将成为上市公司的全资子公司，进一步拓展上市公司在互联网运营与服务产业的业务布局。在上市公司层面的统筹和规划下，3 家子公司将通力合作、协同并进，借助于彼此之间的比较优势，最大限度地在媒体资源、广告类型、经营

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团队等方面实现业务的互补与协同。

（二）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

本次交易完成后，快读科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据经审计的财务数据，快读科技 2016 年度实现营业收入 36,523.88 万元，实现净利润 1,644.70 万元，分别相当于同期上市公司营业收入的 37.55%，净利润的 74.49%。本次交易的交易对方恒力智信、黄河承诺标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别不低于 3,000 万元、3,900 万元和 5,070 万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

1 、上市公司内部决策

2 、交易对方内部决策

3 、快读科技内部决策

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（二）本次交易尚须履行的审批程序

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。

四、本次交易的具体方案

本次交易中，上市公司拟通过支付现金的方式购买恒力智信、黄河持有的 100%的快读科技股权。根据上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》的约定，快读科技 100%股权的交易价格为 41,400 万元。具体购买及支付明细如下：

交易对方名称	持有标的公司股权比例	本次出售给上市公司的标的公司股权比例	交易价格（万元）
恒力智信	99.00%	99.00%	40,986.00
黄河	1.00%	1.00%	414.00
合计	100.00%	100.00%	41,400.00

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据中汇审计出具的中汇会阅【2017】0946 号《备考审阅报告》，高伟达在本次重大资产购买前后主要财务数据如下所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）
资产总额	168,868.72	214,309.58
负债总额	64,442.23	109,218.02
所有者权益合计	104,426.48	105,091.56
归属于母公司的所有者权益	104,426.48	105,091.56
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	2.31	2.32
营业收入	97,268.33	133,792.21
营业利润	2,072.38	3,299.14

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项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	本次交易前	本次交易后（备考）
利润总额	2,028.94	3,255.71
归属于母公司股东的净利润	2,207.98	3,011.58
基本每股收益（元/股）	0.05	0.07

2016 年度上市公司基本每股收益为 0.05 元/股，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，则上市公司 2016 年度备考基本每股收益为 0.07 元/股，高于上市公

司 2016 年度实际基本每股收益。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	高伟达软件股份有限公司
公司英文名称	Global Infotech Co.,Ltd
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300465
证券简称	高伟达
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址	北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间
办公地址	北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1601室
注册资本	452,976,657元人民币
法定代表人	于伟
成立日期	1998年11月23日
上市日期	2015年5月28日
经营期限	2003年4月11日至长期
统一社会信用代码	91110000633713369X
邮政编码	100016
联系电话	010-57321010；010-57321068
传真	010-57321000
公司网站	http://www.git.com.cn/
经营范围	开发计算机软件及配套硬件、系统集成、销售自产产品、批发机电设备产品、售后技术服务、技术咨询、承接计算机网络工程安装。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、上市公司历史沿革

（一）公司设立情况

公司前身为成立于 1998 年 11 月 23 日的北京高伟达系统集成有限公司。1998 年 9 月 28 日，深圳市高伟达投资有限公司与北京高伟达科技发展有限公司共同签订《北京市高伟达系统集成有限公司章程》，约定共同出资设立北京高伟达系统集成有限公司，注册资本为 1,000.00 万元，其中，深圳市高伟达投资有限公司

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出资 800.00 万元，占注册资本的 80.00%，北京高伟达科技发展有限公司出资 200.00 万元，占注册资本的 20.00%。1998 年 11 月 16 日，北京市金昊审计事务所出具《开业登记验资报告书》（（98）金审事验字第 101 号），验证截至 1998 年 11 月 16 日，北京高伟达系统集成有限公司已收到各股东共同投入的资本 1,000.00 万元。1998 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局向北京高伟达系统集成有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：11514344）。

2001 年 4 月 9 日，北京高伟达系统集成有限公司召开第二届第二次股东会并通过决议，将北京高伟达系统集成有限公司更名为“北京高伟达软件技术有限公司”。2001 年 4 月 20 日，北京高伟达系统集成有限公司就此次名称变更事项在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更手续，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：1101081514344）。

2011 年 7 月 4 日，北京高伟达软件技术有限公司股东会审议并通过了整体变更为股份公司的决议，北京高伟达软件技术有限公司以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的母公司净资产人民币 121,988,920.68 元，按照 1:0.8198 的比例折合为 10,000 万股股本，整体变更为股份公司。信永中和会计师事务所对发起人出资进行了验证，并出具了 XYZH/2011A8020-1 号《验资报告》。2011 年 11 月 21 日，公司在北京市工商行政管理局进行了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110000410182828）。

高伟达系由北京高伟达软件技术有限公司整体变更设立，发起人均为原北京高伟达软件技术有限公司的股东，具体情况如下：

序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	4,322.80	43.23
2	Silver Team Technology Limited （银联科技有限公司）	2,700.00	27.00
3	Noble Effort Limited（贵昌有限公司）	1,445.00	14.45
4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	305.00	3.05
5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	301.20	3.01
6	鹰潭市鹰达投资咨询有限公司	278.20	2.78
7	鹰潭市鹰伟投资咨询有限公司	277.10	2.77
8	鹰潭市鹰杰投资咨询有限公司	195.30	1.95

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号	发起人	持股数量（万股）	持股比例（%）
9	鹰潭市鹰飞投资咨询有限公司	175.40	1.75
合计		10,000.00	100.00

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况

公司自设立后，至首次公开发行并上市前，股本未发生变动。

（三）公司首次公开发行并上市股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】833 号）核准，公司于 2015 年 5 月 8 日获准向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,334 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 11.26 元。经深圳证券交易所《关于高伟达软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】234 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“高伟达”，股票代码“300465”；本次公开发行的 3,334 万股股票于 2015 年 5 月 28 日起上市交易。

（四）公司上市后历次股本变动情况

1 、 2016 年第一次股权激励计划

2016 年 1 月 5 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，上市公司拟实施股权激励计划，向 100 名核心管理、业务与技术人员以定向增发的方式授予 160 万股流通受限股份，每股认购价格 20.89 元。截至 2016 年 1 月 11 日止，上市公司已收到授予股权激励股份的 100 名人员中全部 100 名人员缴纳的股份认购款合计人民币 33,424,000.00 元，均为货币资金缴纳。上市公司本次授予股权激励对象的 160 万股限制性股票已于 2016 年 1 月 28 日上市。上市公司总股本变更为 134,940,000 股。

2 、 2016 年半年度权益分派

2016 年 9 月 13 日，上市公司第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2016 年半年度利润分配>的议案》，以上市公司总股本 134,940,000 股为基数进行资本

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增 296,868,000 股，转增后上市公司总股本将增加至 431,808,000 股。2016 年 10 月，上市公司 2016 年半年度利润分配实施完成。

3 、 2016 年第二次股权激励计划

2016 年 11 月 1 日，上市公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关于<高伟达软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据上市公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，上市公司 2016 年 11 月 1 日召开第二届董事会第二十七次会议，鉴于 2016 年半年度权益分派实施完毕及 8 位激励对象离职或个人原因弃认，对股权激励相关事项进行调整，审议通过《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》同意本次股权激励共授予 51 人，限制性股票的授予价格为每股 7.660 元，授予的股票数量不超过 288 万股。根据上市公司 2016 年第四次临时股东大会的授权，上市公司 2016 年 11 月 10 日召开第二届董事会第二十八次会议，鉴于本次股权激励授予对象中 3 人因个人原因放弃认购其获授的限制性股票，对股权激励对象人数及授予数量进行调整，同意调整结果为：向 48 名激励对象授予 278.4 万股限制性股票。上市公司本次授予股权激励对象的 278.4 万股限制性股票已于 2016 年 11 月 25 日上市。上市公司总股本变更为 434,592,000 股。

4 、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】 2562 号）核准，公司分别向北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份 8,847,265 股、5,898,177 股购买其合计持有的上海睿民互联网科技有限公司 100%股权，同时公司分别向鹰潭市鹰高投资咨询有限公司、余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）发行股份 2,514,140 股、1,125,075 股配套募集资金 57,899,910.65 元。本次资产重组完成后，公司的总股本变更为 452,976,657 股。

（五）上市公司前十大股东情况

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	140,843,740	31.09
2	Silver Team Technology Limited（银联科技有限公司）	54,000,000	11.92
3	Noble Effort Limited（贵昌有限公司）	13,345,600	2.95
4	鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	9,760,000	2.15
5	鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	9,638,400	2.13
6	北京睿韬科技有限责任公司	8,847,265	1.95
7	中央汇金资产管理有限责任公司	7,521,920	1.66
8	宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）	5,898,177	1.30
9	陈慰忠	2,637,821	0.58
10	王磊	1,944,540	0.43
合计		254,437,463	56.16

三、上市公司最近三年控股权变动情况

上市公司最近三年控股股东为鹰高投资，实际控制人为于伟。上市公司最近三年未发生控股权变更的情形。上市公司于 2015 年 5 月 28 日在深交所创业板上市，上市以来，公司未发生控制权变更。

四、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，鹰高投资持有上市公司 140,843.740 股股份，占上市公司股本总额的 31.09%，为上市公司的控股股东。上市公司董事长于伟通过鹰高投资、华鹰投资、锐鹰投资间接控制上市公司 35.37%的股权，为上市公司的实际控制人。

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，高伟达的股权控制关系如下图所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

==> picture [385 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

于伟
99.756% 75.657% 90.00%
鹰潭市鹰高投资鹰潭市锐鹰投资鹰潭市华鹰投资
其他股东合计
咨询有限公司咨询有限公司咨询有限公司
31.09% 2.15% 2.13% 64.63%
高伟达软件股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东

1 、基本情况

公司名称	鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	200.00万元
法定代表人	于伟
统一社会信用代码	913606005686551309
住所	鹰潭经济技术开发区和谐路中段梦娜宿舍楼501室
成立日期	2011年01月19日
经营范围	投资、企业管理咨询；营销策划

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 1 月，设立

2011 年 1 月 15 日，于伟、程军签署《鹰潭市鹰高投资咨询有限公司章程》，共同出资设立鹰潭市鹰高投资咨询有限公司，公司经营范围为企业管理咨询、投资咨询、营销策划，公司注册资本 200 万元，全部为货币出资。

2011 年 1 月 19 日，鹰潭市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：360600210007196）。

鹰高投资成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资方式持股比例

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	于伟	198.68	货币	99.34%
2	程军	1.32	货币	0.66%
合计		200.00	货币	100.00%

（ 2 ） 2011 年 2 月，股权变更

2011 年 2 月 16 日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司召开股东会议，全体股东一致通过决议，程军将其持有的公司 0.44%股权转让给于伟。2011 年 2 月 20 日，经股东会同意，程军与于伟签订《股权转让协议》，约定程军将其持有的鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 0.44%股份计人民币 0.88 万元转让给于伟。

2011 年 3 月 14 日，鹰潭市工商行政管理局核发（鹰）登记内变字（2011）第 0073 号《准予变更登记通知书》，准予上述变更事项，并更新了营业执照。

上述股权转让完成后，鹰高投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	于伟	199.56	货币	99.78%
2	程军	0.44	货币	0.22%
合计		200.00	货币	100.00%

（ 3 ） 2011 年 6 月，股权变更

2011 年 6 月 26 日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司召开股东会议，全体股东一致通过决议，于伟将其持有的公司 0.024%股权转让给程军。2011 年 6 月 26 日，经股东会同意，程军与于伟签订《股权转让协议》，约定于伟将其持有的鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 0.024%股份转让给程军。

2011 年 7 月 7 日，鹰潭市工商行政管理局核发（鹰）登记内变字（2011）第 00260 号《准予变更登记通知书》，准予上述变更事项，并更新了营业执照。

上述股权转让完成后，鹰高投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	于伟	199.512	货币	99.756%
2	程军	0.488	货币	0.244%

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
合计		200.00	货币	100.00%

3 、控制关系情况

==> picture [229 x 116] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

于伟程军
99.756% 0.244%
鹰潭市鹰高投资咨询有限公司
----- End of picture text -----

4 、下属企业情况

截至本报告书签署日，鹰潭市鹰高投资咨询有限公司除持有高伟达 31.09% 的股权外，无持股 20.00%以上或者是第一大股东的其他下属企业。

5 、主营业务情况

鹰潭市鹰高投资咨询有限公司的主营业务为投资、企业管理咨询；营销策划。

6 、最近一年的主要财务数据及财务指标

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
资产总额	8,597.96
负债总额	7,707.30
股本	200.00
所有者权益	890.65
营业收入	-
营业利润	-10.27
利润总额	189.01
净利润	186.53
资产负债率（%）	89.64
基本每股收益（元/股）	0.93

（三）实际控制人

1 、基本情况

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

姓名	于伟
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819581031****
住所	北京市西城区
通讯地址	北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1601室
通讯方式	86-10-57321010
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

单位名称	担任职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
高伟达软件股份有限公司	董事长	2011年7月至今	间接控制
鹰潭市鹰高投资咨询有限公司	执行董事	2011年1月至今	持股99.756%
	总经理	2011年1月至2015年9月
鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	董事长	2011年4月至今	持股75.657%
	总经理	2011年4月至2015年9月
鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	董事长	2011年4月至今	持股90.00%
	总经理	2011年4月至2015年9月
上海高伟达计算机系统工程有限公司	执行董事	1998年5月至今	间接控制

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，于伟除持有上市公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司 99.756%的股权外，投资的其他企业情况如下：

企业名称	出资额	出资比例	经营范围
鹰潭市锐鹰投资咨询有限公司	12.3228万元	75.657%	投资、企业管理咨询；营销策划
鹰潭市华鹰投资咨询有限公司	10.00万元	90.00%	投资、企业管理咨询、营销策划

五、主营业务概况

公司是国内领先的金融业信息化综合解决方案提供商，主营业务是向以银行、保险、证券等为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

服务。公司业务涵盖了从 IT 系统规划、IT 基础架构建设，到应用软件开发实施，以及 IT 运营维护管理在内的、覆盖 IT 系统全生命周期的 IT 服务，在金融行业真正实现了综合性、一站式的信息化解决方案。

公司主要面向金融业信息化市场，具体情况如下：

主要市场	主营业务	服务内容	服务行业
金融业信息化市场	IT解决方案	提供满足客户的渠道、业务、管理等需求的应用软件开发及相应技术服务。	银行业为主、涉及保险、证券、基金、能源等行业
	IT运维服务	提供对IT 系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务，保障客户IT 应用系统稳定、安全、高效运行。
	系统集成	提供IT 基础设施咨询及规划、数据中心集成设计、产品选型、软硬件详细配置、基础软硬件供货、软硬件安装调试、IT系统软硬件改造升级、技术咨询、售后服务等。

公司作为我国最早一批专业从事金融业软件开发及 IT 服务的企业，在十多年的经营过程中，沉淀了丰富的行业经验和实践案例，积累了包括国家开发银行、建设银行、中国银行、农业银行、中国邮储银行、新华保险、国寿股份、平安财险、中国神华、民生银行、光大银行、兴业银行、徽商银行、南京银行、汉口银行、成都银行、上海农商行、辽宁农信、新疆农信等在内的众多优质客户，在业内享有较高的品牌知名度。

2016 年 9 月、10 月，公司先后收购海南坚果、喀什尚河两家互联网营销公司各 100%股权，正式进入互联网营销领域，初步完成“金融信息化服务+互联网运营与服务”的双主业战略布局。

2016 年，公司实现营业收入 97,268.33 万元，相比于 2015 年增长 3.63%。

六、最近两年主要财务指标

本公司 2015 年度、2016 年度的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	168,868.72	86,671.61
负债总额	64,442.23	12,163.00
归属母公司股东的所有者权益	104,426.48	74,508.61

注：上市公司 2016 年财务数据来自《高伟达软件股份有限公司 2016 年度业绩快报》，下同。

（二）利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	97,268.33	93,862.40
利润总额	2,028.94	4,665.65
归属于母公司股东的净利润	2,207.98	4,122.89

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,293.02	3,067.88
投资活动产生的现金流量净额	-24,141.55	-10,018.98
筹资活动产生的现金流量净额	16,075.51	21,751.10
期末现金及现金等价物余额	37,741.03	40,495.73

（四）主要财务指标

项目	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	2.31	5.59
资产负债率（合并口径）	38.16%	14.03%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.35
加权平均净资产收益率	2.67%	10.43%

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第三节本次交易对方的基本情况

一、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为：寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、黄河。

（一）寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本信息

企业名称	寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
经营场所	福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号
执行事务合伙人	黄河
注册资本	100.00万元人民币
统一社会信用代码	91350924MA2Y0PYQ9M
成立日期	2017年02月21日
合伙期限	2037年02月20日
经营范围	对非证券类的股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权及控制关系

截至本报告书签署日，黄河和其一致行动人李楠 2 人持有恒力智信 100%合

伙份额。恒力智信产权控制结构图如下：

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----- Start of picture text -----

黄河李楠
99.00% 1.00%
寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）
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3 、恒力智信合伙人基本信息

（ 1 ）黄河

姓名	黄河
曾用名	陈晓

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

性别	男
国籍	中国
身份证号	42098419861213****
住址/通讯地址	深圳福田区福荣路绿景蓝湾半岛****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）李楠

姓名	李楠
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	34080219870918****
住址/通讯地址	深圳福田区福荣路绿景蓝湾半岛****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

4 、历史沿革

2017 年 2 月 16 日，黄河、李楠双方共同签署《寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定共同出资设立恒力智信。其中黄河作为普通合伙人认缴 99%的财产份额，李楠作为有限合伙人认缴 1%的财产份额。2017 年 2 月 21 日，恒力智信办理完毕设立的工商登记手续，并取得福建省寿宁县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91350924MA2Y0PYQ9M 的《营业执照》。

设立时，恒力智信的各合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类别	认缴出资额（万元）	合伙比例（%）
1	黄河	普通合伙人	99.00	99.00
2	李楠	有限合伙人	1.00	1.00
合计			100.00	100.00

5 、主营业务发展状况

恒力智信主营业务为股权投资和管理。目前除持有快读科技股权外，暂无其

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

他实际经营业务。

6 、主要财务数据

恒力智信成立于 2017 年 2 月，报告期内尚未实际经营。

7 、下属企业

截至本报告书签署日，除持有快读科技股权外，恒力智信不存在持有其他企业权益的情况。

（二）黄河

1 、基本信息

黄河的基本信息详见“第三节本次交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“3、恒力智信合伙人基本信息”之“（1）黄河”。

2 、最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系

2010 年 4 月至 2016 年 4 月担任武汉橄榄无线科技有限公司执行董事兼总经理；2014 年 1 月至 2016 年 12 月担任快闪科技执行董事兼总经理；2014 年 6 月至今担任快读科技执行董事兼总经理；2015 年 12 月设立并担任宁波完美时空投资管理有限公司执行董事；2015 年 12 月设立并担任樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 10 月至今担任喀什尚河董事长；2016 年 9 月设立并担任尚合投资执行事务合伙人；2017 年 02 月设立并担任恒力智信执行事务合伙人。

截至本报告书签署日，黄河直接持有快读科技 1%股权，黄河及李楠通过持有恒力智信 100%合伙权益间接持有快读科技剩余全部股权，黄河及李楠属于夫妻关系，为一致行动人。因此，黄河直接和间接合计持有快读科技 100%股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄河及其一致行动人李楠除直接和间接持有快读科技 100%股权外，两人持有的其他关联企业情况如下：

①宁波完美时空投资管理有限公司

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

公司名称	宁波完美时空投资管理有限公司
公司类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本	100.00万元人民币
法定代表人	黄河
成立日期	2015年12月14日
社会统一信用代码	91330206MA281AK596
注册地址	宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼650室
经营范围	投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
股东及持股情况	黄河持有99%股权，李楠持有1%股权

②宁波凌空股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	宁波凌空股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	3,000.00万元
执行事务合伙人	宁波完美时空投资管理有限公司
成立日期	2015年12月25日
合伙期限	自2015年12月25日至2035年12月24日
社会统一信用代码	91330206MA281C7E5D
注册地址	宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼655室
经营范围	股权投资、股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股东及持股情况	黄河持有99%出资额，宁波完美时空投资管理有限公司持有1%出资额

③深圳快吃餐饮管理有限公司

公司名称	深圳快吃餐饮管理有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	2.00万元人民币
法定代表人	李楠
成立日期	2015年04月21日
经营期限	自2015年04月21日至2025年04月21日
社会统一信用代码	91440300335006674N
注册地址	深圳市南山区南山街道南园枫叶公寓B座2719
经营范围	中式快餐快速标准化装置及中式快餐标准化烹饪方式的技术开发、技术转让；经营电子商务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

	记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东及持股情况	李楠持有50%股权，刘梅持有50%股权

④深圳市伊肤心悦生物科技有限公司

公司名称	深圳市伊肤心悦生物科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	100.00万元人民币
法定代表人	李楠
成立日期	2013年10月09日
经营期限	自2013年10月09日至2023年10月09日
社会统一信用代码	91440300080133398H
注册地址	深圳市福田区财富广场A座4N
经营范围	生物产品的技术开发与销售，美容产品、化妆产品、美容设备的销售，国内贸易，经营进出口业务。
股东及持股情况	李楠持有50%股权，刘梅持有50%股权

⑤樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）

企业名称	樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	1,000.00万元人民币
法定代表人	黄河
成立日期	2015年12月25日
经营期限	2035年12月24日
社会统一信用代码	91360982MA35G22881
注册地址	江西省樟树市中药城E1栋25号楼136号
经营范围	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股东及持股情况	黄河持有99%出资额，李楠持有1%出资额

⑥樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）

企业名称	樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册资本	1,000.00万元人民币
法定代表人	黄河

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

成立日期	2016年09月14日
经营期限	2036年09月13日
社会统一信用代码	91360982MA35KGPC7M
注册地址	江西省宜春市樟树市府桥路干部小区11栋楼底64号
经营范围	企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股东及持股情况	黄河持有99%出资额，李楠持有1%出资额

二、交易对方之间的关联关系说明

黄河和李楠合计持有恒力智信 100%合伙权益，黄河与李楠为夫妻关系。除上述情况外，交易对方之间不存在其他的关联关系。

三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5% 的股东之前是否存在关联关系或一致行动关系的说明

截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未曾向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

“承诺人不存在出资不实或影响其拥有目标公司股东资格的情形，承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

七、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形

截至本报告书签署日，本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

八、关于本次交易的法人交易对方不需要办理私募基金备案的说明

本次重组涉及的法人交易对方为恒力智信，前述交易对方不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

本次交易标的为交易对方持有的快读科技 100%股权。

一、基本信息

公司名称	深圳市快读科技有限公司
公司类型	有限责任公司
住所	深圳市南山区粤海街道科技园科发路3号长城电脑大厦1号楼AB段1 楼28单位
法定代表人	黄河
统一社会信用代码	914403003059633501
经营范围	计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；电子产品、电子元器件、通信设备、手机配件、五金产品、机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计算机软硬件的技术开发与销售；经济信息咨询；国内贸易；经营进出口业务；提供婚姻介绍信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期	2014年06月12日

二、历史沿革

（一） 2014 年 6 月设立

2014 年 6 月 10 日，深圳市市场监督管理局出具“【2014】第 81981445 号” 《名称预先核准通知书》，快读科技设立时被核准使用的企业名称为“深圳市快读科技有限公司”。

2014 年 6 月 12 日，快读科技股东李楠、陈平华签署了《公司章程》。根据该《公司章程》，快读科技各股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	李楠	货币	30.00	-	60.00%
2	陈平华	货币	20.00	-	40.00%
合计			50.00	-	100.00%

2014 年 6 月 12 日，深圳市市场监督管理局出具“【2014】第 82004945 号” 《准予登记通知书》，准予快读科技设立。2014 年 6 月 13 日，深圳市市场监督

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

管理局核发“914403003059633501 号”《企业法人营业执照》。

（二）历次增资及股权转让情况

1 、 2015 年 10 月增资与变更经营范围

2015 年 10 月 20 日，快读科技股东会决定：快读科技认缴注册资本由 50 万增至 500 万元人民币，其中，股东李楠拟认缴增资 270 万元，股东陈平华拟认缴增资 180 万元，并就上述变更事宜重新修改公司章程。

2015 年 10 月 26 日，深圳市市场监督管理局就该次变更事宜重新核发《营业执照》。该次增资完成后，快读科技的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	李楠	货币	300.00	-	60.00%
2	陈平华	货币	200.00	-	40.00%
合计			500.00	-	100.00%

2 、 2015 年 12 月股权转让

2015 年 12 月 10 日，快读科技股东会同意股东李楠、陈平华分别将其所持快读科技 60.00%、40.00%的股权，均以 1 元人民币的价格转让予黄河，其他股东放弃优先购买权，《公司章程》针对上述股权转让事宜相应作出修改。同日，快读科技原股东李楠、陈平华与黄河签署了《股权转让协议书》。

2015 年 12 月 16 日，深圳市市场监督管理局就该次变更事宜重新核发《营业执照》。该次股权转让完成后，快读科技的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	黄河	货币	500.00	-	100.00%
合计			500.00	-	100.00%

3 、 2015 年 12 月股权转让

2015 年 12 月 20 日，快读科技股东黄河决定将其所持快读科技 100.00%的股权以 1 元人民币的价格转让予快闪科技，并就上述股权转让事宜修改了公司章程。 2015 年 12 月 21 日，黄河与快闪科技签署了《股权转让协议》。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

2015 年 12 月 28 日，深圳市市场监督管理局就该次变更事宜重新核发《营业执照》。该次股权转让完成后，快读科技的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	快闪科技	货币	500.00	-	100.00%
合计			500.00	-	100.00%

2016 年 3 月 4 日，深圳中茂会计师事务所（普通合伙）出具了“中茂验资【2016】第 08 号”验资报告。经验证，截至 2016 年 3 月 1 日止快读科技已收到股东快闪科技缴纳的 500 万元实缴出资。根据上述验资报告及有关银行入账凭证，该次实缴出资完成后，快读科技的实收资本变更为 500 万元，快读科技的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	快闪科技	货币	500.00	500.00	100.00%
合计			500.00	500.00	100.00%

4 、 2016 年 11 月股权转让

2016 年 11 月 15 日，快读科技股东快闪科技与尚合投资、黄河签署了《股权转让协议书》，快闪科技将其所持快读科技 99.00%、1.00%的股权，均以 1 元人民币的价格分别转让予尚合投资、黄河。2016 年 11 月，快读科技完成了相关工商变更登记。

本次股权转让完成后，快读科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	尚合投资	货币	495.00	99.00%
2	黄河	货币	5.00	1.00%
合计			500.00	100.00%

5 、 2017 年 2 月股权转让

2017 年 2 月 24 日，快读科技股东尚合投资与恒力智信签署了《股权转让协议书》，尚合投资将其所持快读科技 99.00%的股权，以 495.00 万元人民币的价格转让予恒力智信。2017 年 3 月 1 日，快读科技完成了相关工商变更登记。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次股权转让完成后，快读科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	恒力智信	货币	495.00	99.00%
2	黄河	货币	5.00	1.00%
合计			500.00	100.00%

6 、关于快读科技曾存在股权代持的说明

根据对李楠（黄河之妻）、陈平华（黄河之父）的访谈，两人均声明并签字确认，快读科技自 2014 年 6 月设立以来至 2015 年 12 月两人将各自持有的快读科技股权转让至黄河期间内，两人持有的快读科技股权均全部系替黄河代持，黄河实际持有快读科技 100%股权，相关股权不存在争议。2015 年 12 月 16 日完成的股权转让实际为李楠、陈平华代持股权的还原。

（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

自快读科技成立以来，快读科技的实际控制人均是黄河及其一致行动人李楠。 2015 年 12 月快读科技股权由黄河转让给快闪科技，2016 年 11 月快闪科技将其所持快读科技股权转让给尚合投资、黄河，2017 年 2 月尚合投资将其所持快读科技股权转让给恒力智信，属于同一控制下的股权转让。快闪科技、尚合投资、黄河均象征性支付 1 元对价。尚河投资与恒力智信之间的股权转让系按出资额转让。

三、股权结构及控制关系情况

（一）产权控制关系

截至本报告书签署日，快读科技的产权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

李楠黄河
1.00% 99.00%
寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙） 1.00%
99.00%
深圳市快读科技有限公司
----- End of picture text -----

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，快读科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）原高管人员的安排

本次重组后，快读科技原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，快读科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、子公司及分公司基本情况

（一）子公司

截至本报告书签署日，快读科技共有 1 家控股子公司，具体如下：

1 、基本情况

公司名称	喀什完美时空信息科技有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	新疆喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦9层9011号
法定代表人	黄河
注册资本	50.00万元人民币
统一社会信用代码	91653101MA7775UF10
经营范围	网络信息服务；技术服务；软件开发；游戏软件开发；数字音乐、手机媒体、动漫游戏、数码产品的开发系统；物联网及下一代互联网技术产品开发与建设及应用平台建设和服务；计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、电子元器件、通讯设备、手机配件、物件产品、机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计算机软硬件的技术开发与销售；经济信息咨询；货物与技术的进出口业务；婚介服务。
成立日期	2016年11月02日

2 、历史沿革

2016 年 10 月 11 日，喀什地区喀什市工商局出具“（喀工商）名称预核内字

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

【2016】第 013555 号”《企业名称预先核准通知书》，喀什完美时空设立时被核准使用的企业名称为“喀什完美时空信息科技有限公司”。

2016 年 10 月 13 日，快读科技签署了《公司章程》，根据该《公司章程》，喀什完美时空股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	快读科技	货币	50.00	-	100.00%
合计			50.00	-	100.00%

2016 年 10 月 31 日，喀什地区喀什市工商局出具“（喀工商喀字）登记内设字【2016】第 376515 号”《准予设立/开业登记通知书》，准予喀什完美时空设立。 2016 年 11 月 2 日，喀什地区喀什市工商局核发“91653101MA7775UF10 号”《企业法人营业执照》。

3 、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性

喀什完美时空于 2016 年 11 月设立，自设立至本报告书签署日，未进行过增减资或股权转让。

4 、股权结构及控制关系

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----- Start of picture text -----

李楠黄河
1.00% 99.00%
寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙） 1.00%
99.00%
深圳市快读科技有限公司
100.00%
喀什完美时空信息科技有限公司
----- End of picture text -----

5 、主营业务情况

喀什完美时空主营业务与母公司快读科技的主营业务一致，均为移动精准营销业务。关于快读科技、喀什完美时空主营业务情况描述，请详见本节“九、主营业务发展情况”。

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6 、主要财务数据

喀什完美时空成立于 2016 年 11 月 2 日，报告期内尚未实际开展业务经营。（二）分公司

截至本报告书签署日，快读科技共有 2 家分公司，具体如下：

序号	分公司名称	注册地址	经营范围
1	深圳市快读科技有限公司武汉分公司	武汉东湖新技术开发区关山大道1 号光谷软件园A3栋5 层CK231	计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；广告服务；电子产品（不含电子出版物）、电子元器件、通信设备、手机配件、五金产品、普通机械设备、塑料制品、建筑材料、数码产品、计算机软硬件的批发兼零售；计算机软硬件的技术开发；经营进出口业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2	深圳市快读科技有限公司北京分公司	北京市昌平区东小口镇天通苑东苑三区56 号楼12门	计算机、互联网的技术开发、技术咨询；发布、制作、代理广告；销售电子产品、电子元器件、通讯设备、五金交电、机械设备、塑料制品、建筑材料、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

五、快读科技出资及合法存续情况

（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺

根据快读科技的工商档案，截至本报告书签署日，快读科技全体股东合法持有快读科技全部股权。同时，恒力智信、黄河均出具了《关于标的股权及资产权属的承诺》，具体情况如下：

恒力智信出具的《关于标的股权及资产权属的承诺》：

“1、承诺人为按照其注册地法律、法规、规范性文件依法成立、有效存续并且资格完备的有限合伙企业，截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在法律、法规、规范性文件规定不得成为目标公司股东的情形，具备成为目标公司股东的适当资格；

2、截至本声明与承诺函出具日，承诺人持有目标公司 99%的股权，其持有的目标公司股权均系依法取得，为取得目标公司股权，其已经按照合伙协议约定、

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其内部规章制度及外部主管部门的要求，履行了所有必须的内、外部审批、备案等手续，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况；

3、承诺人持有的目标公司股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利受限情形，承诺人将其所持目标公司全部股权转让给上市公司不违反其合伙协议约定，不违反目标公司章程规定，亦不违反任何承诺人此前签署或作出的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移登记手续，该等手续的完成不存在法律障碍；

4、在承诺人将其所持目标公司全部股权变更至上市公司名下前，其保证目标公司保持正常、有序、合法经营状态，保证目标公司不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证目标公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。”

黄河出具的《关于标的股权及资产权属的承诺》：

“1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存在法律、法规、规范性文件规定不得成为目标公司股东的情形，具备成为目标公司股东的适当资格；

2、截至本声明与承诺函出具日，承诺人持有目标公司 1%的股权，同时担任寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，直接或间接持有目标公司 100%的股权，为目标公司的实际控制人。承诺人持有的目标公司股权均系依法取得，为取得目标公司股权，承诺人已经按照主管部门的要求，履行了所有必须的内、外部审批、备案等手续，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存在的情况；

3、承诺人持有的目标公司股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在

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权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利受限情形，承诺人将其所持目标公司全部股权转让给上市公司不违反目标公司章程规定，亦不违反任何承诺人此前签署或作出的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触，该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移登记手续，该等手续的完成不存在法律障碍；

（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2017 年 4 月 13 日，快读科技召开股东会，全体股东一致同意将快读科技 100% 股权转让予高伟达，并与高伟达签署《股权收购协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。

本次交易符合快读科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（三）本次交易不涉及债权债务的转移

本次购买快读科技 100%股权不涉及债权、债务的转移、处置或变更。（四）快读科技工商档案的查阅情况

根据快读科技的工商档案，快读科技的设立、历次股权变更均依法向工商行政主管部门提交变更登记申请并取得了工商行政主管部门的批准，快读科技主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易的标的资产快读科技 100%股权权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，并且快读科技自设立至今合法存续。

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六、最近两年主要财务数据

根据中汇审计出具的中汇会审【2017】0584 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技最近两年经审计的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产合计	63,544,427.15	16,894,173.08
非流动资产合计	302,902.29	38,720.38
资产总计	63,847,329.44	16,932,893.46
流动负债合计	37,817,931.73	12,350,477.59
非流动负债合计	-	-
负债总计	37,817,931.73	12,350,477.59
所有者权益合计	26,029,397.71	4,582,415.87

（二）利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	365,238,773.27	51,731,147.41
营业成本	332,700,674.17	44,737,401.39
利润总额	22,385,632.37	6,259,631.25
净利润	16,446,981.84	4,665,869.20

（三）现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	28,584.71	6,149,308.98
投资活动产生的现金流量净额	-19,027.10	-
筹资活动产生的现金流量净额	-2,897,189.49	1,073,849.59

（四）主要财务指标

项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产负债率	59.23%	72.94%

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度
毛利率	8.91%	13.52%
净利润率	4.50%	9.02%

（五）非经常性损益情况

单位：元

	单位：元
项目	2016 年度
非流动资产处置损益	-6,412,343.44
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-25.00
小计	-6,412,368.44
减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示）	-6.25
非经常性损益净额	-6,412,362.19
其中：归属于母公司股东的非经常性损益	-6,412,362.19

2016 年，快读科技非经常损失为 641.24 万元，其中 641.23 万元系由于 2016

年 9 月转让原全资子公司喀什尚河 100%股权所致。

（六）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理

1 、财务报表编制基础

快读科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 -- 的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。

快读科技自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

2 、收入的确认原则和计量方法

（ 1 ）销售商品

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的

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经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。（ 2 ）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（ 4 ）收入确认的具体方法

第三方平台业务：公司在腾讯等第三方平台充值，取得广告资源代理权，再将投放广告的权利让渡给客户，腾讯等第三方平台将公司的充值转化为等额的虚拟币，根据用户点击次数、单价对广告客户扣除相应的虚拟币，不点击则不消耗虚拟币。公司与广告客户定期对消耗情况进行核对，核对无误后按用户实际点击量的消耗金额确认收入。

自有平台广告业务：自有平台广告业务分为按 CPC、CPA、CPT 三种结算方式确认收入，以 CPC 方式结算的营业收入系根据公司与广告主的协议约定按用户实际点击数确认；以 CPA 方式结算的移动 APP 营销收入，公司根据用户激活 APP 的数量及按协议约定的激活单价，与广告主核对无误后确认收入；以 CPT 方式结算的包时段投放广告收入，公司根据已经媒体和广告客户确认后的广告投

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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放的服务天数以及合作协议中所约定的单价确认收入。

专有品牌广告业务：根据用户消费充值的总额，按公司与广告主协议约定的比例计算享有的分成部分，在与广告主核对无误后确认收入。

电商业务：淘宝用户购买公司推广商品后，商户将推广费用返利给公司，公司根据阿里妈妈后台统计数据确认收入。

3 、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

快读科技的会计政策及会计估计与同行业和同类资产在收入和成本确认原则、固定资产折旧、无形资产摊销等方面不存在重大差异，主要差异在于应收账款及其他应收款的坏账准备计提比例，具体分析比较如下：

（ 1 ）应收账款坏账准备计提比例

公司名称	1 年以内（含1 年，右同）	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
电广传媒1	5.00%/1.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
粤传媒	1.00%	5.00%	30.00%	80.00%	80.00%	100.00%
广电网络	3.00%	5.00%	15.00%	30.00%	50.00%	100.00%
中视传媒	--	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	100.00%
腾信股份	5.00%	10.00%	20.00%	100.00%	100.00%	100.00%
快读科技	3.00%	10.00%	30.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：1、电广传媒 1 年以内（含 1 年）应收子公司的应收账款计提比例为 1.00%。

（ 2 ）其他应收款坏账准备计提比例

公司名称	1 年以内（含1 年，右同）	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
电广传媒1	5.00%/1.00%	10.00%	20.00%	50.00%	80.00%	100.00%
粤传媒	1.00%	5.00%	30.00%	80.00%	80.00%	100.00%
广电网络	3.00%	5.00%	15.00%	30.00%	50.00%	100.00%
中视传媒	--	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	100.00%
腾信股份	5.00%	10.00%	20.00%	100.00%	100.00%	100.00%
快读科技	3.00%	10.00%	30.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：1、电广传媒 1 年以内（含 1 年）应收子公司的其他应收账款计提比例为 1.00%。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

由上述对比分析可知，快读科技的应收账款及其他应收款的坏账准备计提比例未明显低于同行业上市公司，不存在坏账准备估计不充分从而导致利润虚高的情形。

4 、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

快读科技的主要会计政策和会计估计已经与上市公司保持一致，不存在差异。

5 、行业特殊的会计处理政策

快读科技所处行业不存在特殊会计处理政策。

七、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产情况

根据中汇审计出具的中汇会审【2017】0584 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技资产总计为 63,847,329.44 元，其中：流动资产 63,544,427.15 元，非流动资产 302,902.29 元。快读科技的主要资产情况如下：

1 、主要固定资产

（ 1 ）自有房产

根据快读科技提供的资料及情况说明，截至本报告书签署日，快读科技无自有房产。

（ 2 ）租赁房产

截至本报告书签署日，快读科技租赁房产情况如下：

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁面积	租赁期限	是否已取得房产证
1	快读科技	深圳前海冠达第一投资有限公司	深圳市南山区科苑路长城电脑大厦1#103物业1层 28单位	332m2	2016.11.18- 2017.11.17	是
2	快读科技	朱发清	武汉东湖新技术开发区珞喻路889号武汉光谷中心花园C-3栋30层03号	139 m2	2016.8.17- 2018.8.16	是
3	喀什完美时空	喀什川渝商会	新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区	46.20 m2	2016.09.25- 2021.09.25	是

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁面积	租赁期限	是否已取得房产证
			川渝大厦9层9011号
4	快读科技	李依格	北京朝阳区天朗园B座25 层2505	103.11	2017.3.21- 2018.3.20	是

虽无自有房产，但标的公司目前的办公场所较为稳定。商业办公区租赁是现代商业中常见的办公产地取得模式，商业物业市场鲜有买卖交易，租赁已成为主流，且商业物业的租赁已步入成熟发展期，签约、续租流程便捷可行，价格稳定。标的公司目前的办公场所均签订了正规租赁合同，出租方均出具了房屋产权证明。目前租赁的办公房屋租赁期均为一年，租赁期为一年系物业管理方的统一要求所致，合同签订为一年一次，到期前续签下一年度租赁合同，暂未经历续租困难或发现未来存在续租问题的可能。即便未来由于不可抗因素造成无法续租，目前商业物业租赁行业的发达和成熟也为快速、平顺地更换办公地点提供了良好的条件。

（ 3 ）其他固定资产

根据中汇审计出具的中汇会审【2017】0584 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技拥有账面原值为 98,600.00 元、账面价值为 73,440.78 元的电子设备及其他设备。

2 、主要无形资产

快读科技拥有的无形资产主要为域名及软件著作权，具体情况如下：（ 1 ）域名

截至本报告书签署日，快读科技拥有下述域名：

序号	域名注册人	域名	注册时间	到期时间
1	快读科技	happy122.com	2014年12月26日	2017年12月26日
2	快读科技	lovegogo.com.cn	2014年12月22日	2017年12月22日
3	快读科技	kuaiyueailove.com	2015年3月13日	2018年3月13日
4	快读科技	kuaiducn.com	2017年1月17日	2018年1月17日

（ 2 ）软件著作权

截至本报告书签署日，快读科技拥有下述软件著作权：

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号	著作权人	登记号	软件名称	首次发表日期	取得方式
1	快读科技	2015SR228549	约爱神器V 婚恋交友系统	2015-11-20	原始取得
2	快读科技	2016SR094556	想爱了V婚恋交友系统	2016-04-07	原始取得
3	快读科技	2017SR021062	本地约爱婚恋交友系统	2016-08-22	原始取得
4	快读科技	2017SR003137	快读移动广告代理系统	2016-10-17	原始取得
5	快读科技	2017SR049001	快读Htm15 页面制作系统V1.0	2016-10-17	原始取得
6	快读科技	2017SR048995	快读全民欢乐购APP 软件V1.1	2016-10-14	原始取得
7	快读科技	2017SR049004	快读全民欢乐购网站系统V1.1	2016-10-14	原始取得
8	快读科技	2017SR048962	快读微信医疗系统V1.0	2016-10-17	原始取得
9	快读科技	2017SR048928	快读微信营销管理平台系统V1.1	2016-10-14	原始取得
10	快读科技	2017SR003137	快读移动广告代理系统 V5.2.5	2016-10-17	原始取得

（ 3 ）经营资质

截至本报告书签署日，快读科技拥有下述经营资质：

中华人民共和国增值电信业务经营许可证	经营许可证编号：粤B2-20160203	经营许可证编号：粤B2-20160203
	发证机关：广东省通信管理局
	发证日期：2016年3月25日
	有效期至：2021年3月25日
	业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
ICP/IP地址/域名信息备案管理	乐购go	网址：www.happy122.com
		备案证号：粤ICP备15004914号-1
		审核通过时间：2017年1月22日
	爱购go	网址：www.lovegogo.com.cn
		备案证号：粤ICP备15004914号-2
		审核通过时间：2017年1月22日
	快约爱	网址：www.kuaiyueailove.com
		备案证号：粤ICP备15004914号-3
		审核通过时间：2017年1月22日
	深圳市	网址：www.kuaiducn.com

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快读科	备案证号：粤ICP备15004914号-4
技有限
公司	审核通过时间：2017年1月22日

（二）对外担保情况

截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技不存在对外担保的情形。

（三）主要负债情况

根据中汇审计出具的中汇会审【2017】0584 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技负债总计为 37,817,931.73 元，全部为流动负债，快读科技主要负债情况如下：

单位：元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应付账款	1,108,746.68	4,762,042.51
预收款项	24,678,324.16	274,013.34
应付职工薪酬	72,298.20	30,589.32
应交税费	6,792,151.97	1,904,663.95
其他应付款	1,405,788.74	5,379,168.47
其他流动负债	3,760,621.98	-
流动负债合计	37,817,931.73	12,350,477.59
非流动负债合计	-	-
负债合计	37,817,931.73	12,350,477.59

八、快读科技的组织架构、人员构成及核心人员

（一）快读科技的组织架构

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

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----- Start of picture text -----

深圳市快读科技有限公司
总经理
人商
财电事务运技
务商行销营术
部部政售部部
部部
快读科技武汉分公司快读科技北京分公司
----- End of picture text -----

（二）快读科技的人员构成

截至 2017 年 3 月 31 日，快读科技员工情况如下：

项目	结构	人数（人）	比例（%）
按学历划分	本科及以上	22	34.38
	大专	38	59.38
	大专以下	4	6.25
	合计	64	100.00
按人员划分	管理人员	4	6.25
	行政人员	2	3.13
	销售人员	13	20.31
	财务人员	2	3.13
	运营人员	16	25.00
	技术人员	27	42.19
	合计	64	100.00

（三）快读科技的核心人员

1 、管理层及核心团队构成

序号	姓名	性别	学历	从事媒体及广告行业时间	标的公司任职
1.	王晓斌	男	本科	6年	平台技术总经理

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序号	姓名	性别	学历	从事媒体及广告行业时间	标的公司任职
2.	余晚桥	男	大专	5年	平台技术副总经理
3.	谢川	男	大专	7年	广点通总经理

2 、管理层及核心团队成员简介

黄河的简介详见本报告书“第三节本次交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）黄河”。

王晓斌，男，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。2011 年 10 月至 2013 年 12 月，在武汉橄榄无线科技有限公司任项目经理；2013 年 12 月至 2017 年 2 月，在快闪科技武汉分公司任技术经理，2017 年 3 月至今，在快读科技武汉分公司任平台技术总经理。

余晚桥，男，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。2012 年 6 月至 2013 年 12 月，在武汉元图地理科技有限公司任首席技术官（CTO）；2013 年 12 月至 2017 年 2 月，在快闪科技武汉分公司任技术经理；2017 年 3 月至今，在快读科技武汉分公司任平台技术副总经理。

谢川，男，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权。2010 年 6 月至 2011 年 10 月，在北京窝窝团信息技术有限公司任业务经理；2011 年 11 月至 2014 年 5 月，在北京市砭萃网电子商务有限公司任市场部总监；2014 年 6 月至今任快读科技北京分公司商务总监。

九、主营业务发展情况

（一）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

快读科技的主营业务为移动精准营销业务。快读科技是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求。快读科技自 2014 年成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体资源，为广告主提供全方位的移动营销解决方案，高效、精准、广覆盖、高性价比的提供移动营销服务，并逐步形成独特的竞争优势和品牌效应。

目前，快读科技已与腾讯、今日头条、猎豹等重要媒体资源建立了友好的合

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作关系，为唯品会、友缘股份、返利网、折 800 等著名互联网公司提供移动营销服务，推广的产品包括唯品会、友缘网、返利网、贝贝、去哪儿等热门 APP。

报告期内，快读科技主营业务无重大变化，主要收入来自于移动营销业务。报告期内，快读科技按照业务分类的营业收入情况如下：

业务类别	2016	年度	2015	年度
	收入（万元）	比例（%）	收入（万元）	比例（%）
第三方平台业务	29,018.85	79.45	1,081.19	20.90
自有平台业务	1,965.88	5.38	495.01	9.57
专有品牌推广业务	5,273.18	14.44	3,596.91	69.53
电商业务	265.97	0.73	-	-
合计	36,523.88	100.00	5,173.11	100.00

注：快读科技的电商业务系为淘宝商家所售商品提供市场推广服务。2016 年 9 月，快读科技将原全资子公司喀什尚河转让后，未继续经营电商业务，根据快读科技的未来发展规划，未来也不会开展电商业务。

2015 年、2016 年，快读科技分别实现营业收入 5,173.11 万元和 36,523.88 万元。2015 年快读科技以专有品牌推广业务为主，2016 年第三方平台业务规模迅速提升，由 2015 年的 1,081.19 万元增加至 2016 年的 29,018.85 万元。

（二）行业概况

根据快读科技主营业务移动精准营销业务的属性分析，并根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）的规定，快读科技所处行业隶属于 “信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。

1 、互联网广告行业概述

互联网广告是指在传统广告营销与代理的基础上，以互联网作为载体投放的广告。伴随着互联网的普及与互联网用户规模的持续增长，互联网广告凭借覆盖面广、不受时空限制、方式灵活等优点，在整体广告市场的比重不断增加，据艾瑞咨询的数据，2015 年互联网广告收入规模 2,093.7 亿元，超过广播、电视、报纸与杂志合计的收入规模。

2012-2018 年中国网络广告市场规模及预测（单位：亿元）

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资料来源：《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》

近年来随着移动通信系统的进步以及媒介环境的多样化，根据传播终端类型的不同，互联网广告可分为 PC 端互联网广告和移动互联网广告。

PC 端互联网广告是以计算机作为媒介终端的互联网广告，目前占有较大的市场份额。移动互联网广告是指基于无线通信技术，以智能手机、ipad 等平板电脑等个人移动设备为载体的广告。相对于 PC 端互联网广告，移动广告可充分整合用户的碎片化时间，与用户的接触时间更长，因此对用户群和区域的精准性要求更高。伴随着智能设备的可携带性，移动广告通过地理位置识别将广告推送给地理位置附近的用户，可有效提高广告点击率。上述特点的结合使移动广告市场成为目前增长迅速的细分市场领域，2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，增长率高达 178.3%。

根据不同的表现形式，互联网广告又可以分为搜索引擎广告、展示类广告、电子邮件广告以及其他形式广告等四大类。据艾瑞咨询的数据，2015 年按不同表现形式划分的互联网广告的市场份额如下：

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高伟达软件股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

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（ 1 ）搜索引擎广告

搜索引擎广告指广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等，确定相关的关键词，撰写广告内容并自主投放的广告，包括搜索关键字广告、垂直搜索广告和联盟广告。据艾瑞咨询的研究，搜索广告是目前份额最大的广告类型，据调整后的艾瑞咨询的数据，搜索广告约占网络广告市场的 60.00%。

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（ 2 ）展示类广告

展示类广告指通过图形、视频等直接展示型的广告，可分为品牌图形广告、富媒体广告、视频贴片广告以及文字链广告。

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（ 3 ）电子邮件广告

电子邮件广告是指将广告发送到用户电子邮箱的网络广告形式，具有针对性强、传播面广、信息量大、费用低廉等特点。

（ 4 ）其他形式广告

其他形式网络广告主要指数字杂志类广告、游戏嵌入广告、IM 即时通讯广告、下载软件广告、互动营销类广告等形式。

具体到移动营销行业，搜索、电商、门户新闻为移动端前三大广告构成形式，由于移动设备的便携性，移动视频的受众进入大量增长时期，电视广告收入逐渐向移动视频广告转移，移动端视频广告兴起已成明显之势。

此外，根据计费方式的不同，互联网广告有以下几种计费方式：

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CPC		按点击计价，是网络广告常见的一种定价形式。关键词搜索广
（Cost Per Click）		告等依据效果付费的广告形式一般采用该种形式。
CPM		按千次展示付费，广告费用=展示次数*CPC/1000。该种模式
（Cost Per Mile）		费用较低，覆盖面广，适用于新产品初期曝光的场景。
CPA （Cost Per Action）		按行为付费，该行为对用户行动通常有特指的含义，包括获得一个注册用户、形成一次交易等。对比于CPM、CPC，CPA 更注重用户的行动、更为精准、且作弊风险小。
CPS （Cost Per Sales）		按实际销售产品的提成来换算广告费用，是CPA的变种，这种广告更多的适合购物类、导购类、网址导航类的网站，需要精准的流量才能带来转化。
CPI（Cost Per		按实际安装计费，也属于CPA的变种，主要运用于移动端应
Installation）		用推广，是早期获取用户的有效方式。
CPT		按时长计费，如按月、周或天的固定收费模式计费，比较适用
（Cost Per Time）		于推广品牌，加深品牌印象的广告类型。
CPV （Cost Per View）		按观看计费，一种按照实际广告显示量来计费的广告模式，投放效果丰富，可投放图片、图文、Flash、视频等，可实现互动游戏、互动演示等多种互动广告需求。

目前，移动广告主要采用 CPC、CPA、CPM 方式计价，其原因主要是按效果计费的模式与移动营销的主要广告主的诉求相匹配，同时，在目前权威的第三方检测机构测量的数据较缺乏的情况下，CPC、CPA、CPM 方式更便于衡量，获得普遍广告主的认可。

2 、政策环境分析

（ 1 ）行业主管部门及监管体制

互联网行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，广告行业的行业主管部门为国家工商行政管理总局以及各地的地方工商行政管理部门。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。

广告行业的自律性组织包括中国商务广告协会、中国广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。

（ 2 ）相关行业的主要法律法规

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序号	发文时间	文件名称	相关行业
1	2016年	《互联网广告管理暂行办法》	互联网行业、广告业
2	2016年	《公益广告促进和管理暂行办法》	广告业
3	2015年	《中华人民共和国广告法》	广告业
4	2015年	《中国移动互联网广告标准》	互联网行业、广告业
5	2013年	《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 年修订）	多行业
6	2013年	《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》	软件及信息技术行业
7	2013年	《信息网络传播权保护条例》（2013修订）（国务院令第634号）	互联网行业
8	2012年	《关于加强网络信息保护的决定》	互联网行业
9	2012年	《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》	互联网行业
10	2012年	《大众传播媒介广告发布审查规定》	广告业
11	2011年	《互联网文化管理暂行规定》	互联网行业、广告业
12	2010年	《网络公关服务规范》	互联网行业、广告业
13	2010年	《广播电视广告播出管理办法》	广告业
14	2008年	《中国广告行业自律规则》	广告业
15	2005年	《非经营性互联网信息服务备案管理办法》	互联网行业
16	2005年	《广告管理条例施行细则》	广告业
17	2005年	《广告经营许可证管理办法》	广告业
18	2000年	《互联网信息服务管理办法》	互联网行业
19	1998年	《广告经营资格检查办法》	广告业
20	1998年	《广告语言文字管理暂行规定》	广告业
21	1987年	《广告管理条例》	广告业

部分重要法律法规政策内容介绍如下：

《中华人民共和国广告法》于 1995 年 2 月 1 日开始实施，并于 2015 年 4 月 24 日进行了修订，修订后于 2015 年 9 月 1 日起实施。修订后的广告法明确，任何单位或者个人未经当事人同意或者请求，不得向其住宅、交通工具等发送广告，也不得以电子信息方式向其发送广告。以电子信息方式发送广告的，应当明示发送者的真实身份和联系方式，并向接收者提供拒绝继续接收的方式。利用互联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应显著标明关闭标志，确保一键关闭。违者将被处五千元以上三万

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

元以下罚款。

《中国移动互联网广告标准》由中国广告协会的互动网络委员会具体主持，多家互联网企业、广告公司、广告主、第三方数据机构共同参与研制完成的，并于 2015 年 3 月 15 日开始实施。该标准以移动互联网广告为基础，覆盖了部分 PC 系统和数字视频、APP 系统，实现了全网统一接口标准，为互联网广告监管和网络安全保障统一了接入通道。

《互联网文化管理暂行规定》是规范互联网文化活动的主要监管法规，于 2003 年 7 月 1 日起实施，并于 2004 年 7 月 1 日和 2011 年 3 月 19 日进行了修订，最新修订后的版本于 2011 年 4 月 1 日开始实施。根据该法规，互联网文化活动是指提供互联网文化产品及其服务的活动；互联网文化活动分为经营性和非经营性两类；经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，批准的，核发《网络文化经营许可证》。

《互联网广告管理暂行办法》是规范互联网广告活动的主要监管法规，于 2016 年 9 月 1 日起实施。根据该法规，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或者其他形式，直接或者间接地推销商品或者服务的商业广告。互联网广告应当具有可识别性，显著标明 “广告”，使消费者能够辨明其为广告。利用互联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应当显著标明关闭标志，确保一键关闭。不得以欺骗方式诱使用户点击广告内容。互联网广告主、广告经营者、广告发布者之间在互联网广告活动中应当依法订立书面合同。互联网广告主应当对广告内容的真实性负责。

（ 3 ）主要宏观政策

发文时间	政策法规及发文主体	主要内容以及影响
2013.08	《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	发展移动互联网产业，鼓励企业设立移动应用开发创新基金，推进网络信息技术与服务模式融合创新。积极推动云计算服务商业化运营，支持云计算服务创新和商业

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发文时间	政策法规及发文主体	主要内容以及影响
		模式创新。
2012.05	《广告产业发展“十二五”规划》（国家工商行政管理总局）	提出“十二五”时期，我国将大力发展广告业，提高广告业的集约化、专业化、国际化水平。在规模与结构质量协调发展的同时，要进一步提升广告产业的经济社会贡献度，使广告业服务于国家重大经济社会、文化发展战略的能力大幅提高，拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强，传播社会主义先进文化的作用进一步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥。
2012.05	《互联网行业“十二五”发展规划》（工业和信息化部）	互联网正逐步成为信息时代人类社会发展的战略性基础设施，历经多年发展，我国互联网已成为全球互联网发展的重要组成部分。互联网全面渗透到经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动着我国向信息社会发展。规划还提出了互联网行业发展和管理的六大问题和矛盾，以及“十二五”期间的七项目标。
2012.04	《关于推进广告战略实施的意见》（国家工商行政管理总局）	战略目标到2020年，把我国建设成为广告创意、策划、设计、制作、发布、管理水平达到或接近国际先进水平的国家。该意见从法律法规体系、市场监督管理、广告业创新科学发展、专业人才培养、信息化建设、公共服务体系建设、公益广告事业发展、国际交流与合作等方面推出了十二项重点任务。
2012.02	《“十二五”时期文化产业倍增计划》（文化部）	“十二五”期间，文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015 年比2010 年至少翻一番，实现倍增。“十二五”期间，利用数字技术全面提升文化产业各门类信息化服务水平，加快传统文化产业的改造提升速度，培育基于数字技术的新兴内容产业，形成一批采用数字技术提供制作、传播、营销、推广等服务的文化服务企业，为文化产业和高新技术融合发展提供支撑。
2011.12	《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》（中共中央办公厅、国务院办公厅）	纲要提出加快构建公共文化服务体系，加快发展文化产业，推进文化科技创新，扩大文化消费，加快文化体制机制改革创新，加强文化产品创作生产的引导，加强传播体系建设，加强文化遗产保护传承与利用，加强对外文化交流与合作，加强文化人才队伍建设，并提出了五项政策措施。
2010.03	《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》（国家工商行政管理总局）	大力促进广告业转变发展方式，把广告业列入重点发展的产业，制定和落实扶持广告业发展的政策措施；支持有条件的地区建设具有综合服务功能或专业特色的广告产业园区（基地）；支持各地加快培育主业突出、核心创新能力强、具备竞争实力的广告骨干龙头企业；支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组；支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动

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发文时间	政策法规及发文主体	主要内容以及影响
		科技型、创新型广告公司在创业板上市；支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点。
2008.04	《关于促进广告业发展的指导意见》（国家工商行政管理总局、国家发改委）	根据“十一五”规划纲要和未来经济社会发展目标，当前和今后一个时期，广告业发展的主要目标和任务是：加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干，以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的发展水平相适应。根据该发展目标，指导意见还制定了十四项政策措施。
2006.03	《2006-2020年国家信息化发展战略》（中共中央办公厅、国务院办公厅）	到2020年，我国信息化发展的战略目标是：综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础，并制定了四项具体目标与九项战略重点。

（三）移动营销行业市场竞争格局，快读科技行业地位、主要竞争对手及市场占有率

1 、移动营销行业市场竞争格局

移动营销行业由于上游广告主需求不同，下游媒体资源的类别、形式、用户群体等差异较大且数量繁多，因此对接和覆盖各类广告主和媒体资源的移动营销企业数量较多，业务上具有一定的差异和特点，行业整体集中度不高。随着移动营销行业的发展，行业内竞争预计将逐渐加强，但由于市场规模增长较快，商业模式也在逐渐更新，新的利润点也在逐渐增多，因此行业内的参与者除相互竞争外更多地在于加强企业自身的发展、积累和创新。

根据运营平台和营销渠道的差异，移动营销业务可分为第三方平台代理和自有平台两类。目前，第三方代理业务经过长期发展和规范，竞争逐渐进入有序化竞争的阶段。不少实力相对较弱的移动营销公司相继退出市场或为了提升利润从

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而寻求业务调整，余下企业具有各自的竞争特色和较强的实力。随着市场的进一步发展，竞争格局将逐渐加强，行业门槛将随之提高。

自有平台营销目前发展处于上升阶段，大多企业处于由野蛮生长向规范化运作阶段过渡。由于自有平台业务主要对接的是各类中小型 APP 开发者或者其他移动端的长尾流量，受下游媒体属性的影响，存在竞争者良莠不齐的情形，市场集中度极低。根据艾瑞咨询《2015 年中国移动应用广告平台市场研究报告》，超过 30 家 PC 端的 DSP 或纯移动 DSP 在 2014 年进入移动营销的广告主服务市场，加上之前存活的近 40 家移动广告平台，参与行业的竞争者也在逐渐增多，体现了移动营销行业市场在不断扩大的特征。

2 、快读科技所处移动营销行业市场行业地位、主要竞争对手及市场占有率

由于目前行业集中度较低，根据快读科技日常业务开展的经历，快读科技在第三方平台业务方面涉及的竞争对手有北京派瑞威行广告有限公司、智云众（北京）信息技术有限公司、深圳市亿科思奇广告有限公司、有米科技股份有限公司、深圳市点通商贸服务有限公司等。根据腾讯旗下移动广告业务子公司腾讯文化 “腾讯社交广告 2016 年 KA 服务商交流会”上公布的名单，快读科技第三方平台业务和腾讯文化的合作规模在 28 个主要竞争对手中排名前 7。腾讯文化负责运营的腾讯广点通平台，腾讯 MP 平台等一般对于采购额大以及优质的广告代理商有更高的返点金额，更高比例的返点优惠提升了快读科技的成本竞争优势。自有平台方面，快读科技自有平台能定时、定期地对用户数、激活数、点击数、投放成本、CTR（点击通过率）、CVR（点击转化率）等投放数据进行汇总和分析，优化投放效果，目前处于行业优势地位。

根据艾瑞咨询《2015 年中国移动应用广告平台市场研究报告》，移动营销行业在 2011-2014 年间行业增长率均超过 100%。由于行业规模增长较快，参与到移动营销行业的从业企业也将逐渐增多。目前，移动营销行业集中度较低，行业内各企业的市场占有率均偏低，尚未形成寡头竞争的情形。在这一背景下，快读科技希望借助此次交易进入上市公司，利用上市公司的既有资源以及融资便利、融资成本较低等优势，加强自身竞争优势的的累计，发挥和上市公司的协同效应，把握市场快速发展的机遇，迅速做大做强，同时也为股东带来丰厚的利润回报。

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（四）业务经营资质

关于快读科技已持有的业务经营资质情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（3）经营资质”。

（五）主要业务经营模式

快读科技的业务模式、销售模式、采购模式和收费模式如下：

1 、业务模式

快读科技通过整合移动端媒体资源，形成多层次、多样化、差异化的下游投放渠道，然后凭借自身长期对上下游双方的深入理解和对投放监测数据的解读能力，能够为广告主实现精准、高效的移动营销推广。

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快读科技的主营业务可细分为普通广告业务和专有品牌推广业务。

（ 1 ）普通广告业务

快读科技的普通广告业务主要服务于产业链上游的广告主和下游移动端媒体资源。快读科技首先与移动端媒体资源开展合作，通过自有平台或第三方媒体平台，将广告主的推广素材投放至各类移动端应用媒体、WAP 及网页上进行投放；广告内容在移动端完成投放后，广告主将会根据投放效果向快读科技进行支

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付，同时快读科技根据投放效果对移动端媒体资源进行费用结算。普通广告业务的收费模式主要为 CPC、CPA 和 CPT 等模式。

根据广告投放过程中是否借助自有平台，快读科技的普通广告业务又可细分为第三方平台业务和自有平台业务。

①第三方平台业务

目前，部分大型移动端媒体已建立广告投放平台，例如腾讯专门针对旗下微信产品广告投放开发的微信 MP 广告平台。大型移动端媒体的广告平台彼此之间较少会相互整合，且由于规模较大，无法更深度地为广告主提供多层次、个性化的服务。快读科技通过与多家大型移动端媒体建立长期稳定的合作，深入摸索和研究各类第三方广告投放平台的竞价规则、投放效果、用户人群等，另外还通过整合第三方广告平台，一次性满足广告主多渠道的投放需求并改善投放性价比。

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在投放过程中，快读科技将实时监测和分析第三方平台统计的投放数据，及时优化投放策略。

②自有平台业务

自有平台业务更侧重于对接与服务中小型移动应用媒体的开发者，通过整合碎片化的媒体资源和长尾流量，汇聚成多层次、多样化、差异化的移动媒体资源

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池，以满足各类广告主个性化的投放需求，同时也为中小型移动应用媒体的开发者提供流量变现的渠道。

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----- Start of picture text -----

广在
告线碎
快读科技
代联片广
理盟化告
媒受
广体众
广资
告
告源互
主 DMP 网和联
络长网
尾用
流户
量
&
----- End of picture text -----

首先，快读科技将下游包括在线联盟、广告网络和各类媒体的投放渠道、（实时）投放报价等统一接入自有平台。在上游客户有广告投放需求时，快读科技将上游广告主或广告代理商的需求、推广产品、支付价格等信息录入自有平台，然后根据自有平台的测试、分析、模拟投放和监测的情况，统筹安排产品的推广日程、推广方案，将不同类型的产品通过自有平台已整合的移动媒体资源池，实现精准、高效、高性价比的广告投放效果，促成广告受众、互联网用户与广告主产品形成直接联系。

在投放过程中，快读科技将通过自有平台定时、定期地对用户数、激活数、点击数、投放成本、CTR（点击通过率）、CVR（点击转化率）等投放数据进行汇总和分析，及时调整投放策略，实现投放效率最大化。

第三方平台业务和自有平台业务在广告主、媒体资源、结算模式、计费模式等方面的主要区别如下：

对比内容	第三方平台业务	自有平台业务
广告主类型	有互联网广告投放需求的所有广告主，注重品牌宣传	注重效果宣传，以游戏类客户为主。
媒体资源	腾讯广点通	碎片化媒体资源及长尾流量
结算模式	CPC为主，CPA为辅	以CPA方式结算为主，并辅以CPC、 CPS、CPT、CPA等方式
计费模式	按点击计费为主，即CPC方式	以按行为付费为主，即CPA方式

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对比内容	第三方平台业务	自有平台业务
毛利率	对下游供应商的议价能力较弱，毛利率低	对上游客户、下游广告主有一定的议价能力，毛利率高于第三方平台业务

（ 2 ）专有品牌推广业务

快读科技除为广告主提供普通广告推广业务外，也为部分广告主及其旗下产品提供更深层次、一站式的专有品牌推广业务。广告主根据快读科技推广产品的收入，按照协议约定比例与快读科技进行分成。

2015 年，快读科技的营业收入来源以专有品牌推广业务为主。2016 年，快读科技的普通广告业务规模迅速提升。根据快读科技未来业务发展规划，自 2017 年开始，快读科技将主要从事普通广告业务，未来不再经营专有品牌推广及电商业务。

2 、盈利模式

快读科技自有平台业务的盈利主要来自于广告主支付的投放费用和快读科技实际广告投放采购成本的差额；快读科技专有品牌推广业务的盈利主要来自广告主在快读科技推广的产品取得收入后按照协议约定比例给予快读科技的分成款与快读科技推广产品时对媒体资源的采购成本的差额；快读科技第三方平台业务的盈利来源主要系腾讯等第三方媒体平台对公司的返点扣除公司为进一步拓展客户资源让渡给部分广告投放金额较大的优质新客户的返点后的差额部分。

3 、销售模式

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广告主接洽商务销售部人员与广告主沟通合作意向
否
运营部对广告内容、推广方式、成本等进
广告可行性评估
行可行性测试，并反馈给商务销售部人员
否
商务销售部向运营部提审合同及广告主资
广告合规
质
商务销售部向运营部发送广告执行单，运
广告投放
营部按广告需求执行上线
否投放监测运营部实时监控广告投放数据统计
广告优化运营部调整投放策略，优化广告效果
否
商务销售部人员协调广告主和运营部人员
协商解决数据核对
进行数据核对
数据确认无误，商务销售部向财务部申请
开票申请
开票
寄出发票
广告主付款
----- End of picture text -----

4 、采购模式

快读科技的采购模式主要是“以销定采”，根据广告主的投放需求确定下游的采购量，采购的具体流程如下：

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媒体资源接洽运营部人员与媒介开发者沟通合作意向
否
运营部人员对媒介内容、投产比进行评
媒介质量评估
估、测试，并将结果同步予运营
否
媒介合规财务部审核合同、运营部审核开发商资质
技术部与开发者完成技术对接后，运营部
技术对接测试
跟进测试
媒介上线运营部、技术部与开发者确定上线时间
媒介监测运营部监测媒体投放数据
否
运营部人员核对数据，并提交财务部；如
协商解决数据核对
有异议，则与开发者协商
开票申请数据确认无误，财务部通知开发者开票
邮寄发票
快读科技付款
----- End of picture text -----

5 、收费模式

快读科技的收费模式主要为 CPC、CPA、CPT、CPS。普通广告业务由于业务内容及形式，主要采取 CPC、CPA 和 CPT 等模式，具体的收费模式取决于快读科技和广告主的协商情况以及相应投放媒体资源的特点。专有品牌业务主要采取 CPS 模式与广告主进行分成，按照 CPA、CPC 等模式向下游采购媒体资源。

计费方式	说明
Cost Per Click（CPC）	按点击计价。易于被广告主接受，适用于测试不同流量来源的点击率情况。
Cost Per Action（CPA）	按行为计价。行为可以是注册、提交表单等，是获得高质量、忠诚用户的较好方式。
Cost Per Time（CPT）	按时长计费是包时段投放广告的一种形式，广告主选择广告位和投放时间，费用与广告点击量无关。采用这种方式出售广告，媒体方决定每一个广告位的价格，广告主自行选择购买时间段，目

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计费方式	说明
	前可按周或按天购买。
Cost Per Sale（CPS）	以实际销售产品数量换算成广告费用。即根据每个订单/每次交易来收费的方式，用户每成功达成一笔交易，媒体方可获得一定的佣金。

详细情况如下：

（ 1 ）普通广告业务

①自有平台业务

快读科技通过参考自有平台投放监测的数据和广告主统计的投放信息核对相应广告的实际投放量，依据协议约定的收费方式、价格、结算方式确认收入并付款。

同理，快读科技依据与广告主核实的投放量与下游媒体对账，最终按协议约定的采购方式、采购价格和结算方式确认成本和支付费用。

②第三方平台业务

首先，快读科技在第三方平台设立一级账户。快读科技在获得广告主订单后，会为广告主在快读科技的一级账户下设立专门的二级/直投账户，广告主需提前（或由快读科技代理）在二级/直投账户进行充值。广告投放时，第三方平台根据实时竞价情况自动从二级/直投账户扣费，并根据扣费额以“返点”等方式定期对快读科技进行返利。

（ 2 ）专有品牌业务

对于专有品牌推广业务，广告主通常并不对快读科技下达订单，而是由快读科技自主决定推广量和推广策略。快读科技的推广工具以 APP 产品为主并辅以微信公众号。用户既可以通过支付宝、易联、易宝等第三方支付平台进行充值并最终由广告主收款，又可以通过微信进行充值由公司代收款后转到广告主账户。快读科技的推广营销产生用户消费行为时，快读科技与广告主根据合作协议对收入按比例进行分成。

（六）主要服务流程介绍

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营销监测与分析
执
行
初
推
步
快广
制测结
读确
定试案
科定
推及并
广技媒效
广优向
移介果
告策化广
动及监
略推告
主营广测
及广主
销告
推方报
服位
广案告
务精
方
细
案
调
整
提高广告主的品牌知名度及产品认受程度
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（七）报告期内的业务发展状况

1 、主营业务销售情况

（ 1 ）整体销售情况

快读科技 2015 年、2016 年分别实现收入 5,173.11 万元、36,523.88 万元。

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（ 2 ）分类业务收入情况

快读科技 2015 年、2016 年实现的营业收入全部来自移动精准营销业务，具体如下：

业务类型	2016	年度	2015	年度
	收入（万元）	占比（%）	收入（万元）	占比（%）
第三方平台业务	29,018.85	79.45	1,081.19	20.90
自有平台业务	1,965.88	5.38	495.01	9.57
专有品牌推广业务	5,273.18	14.44	3,596.91	69.53
电商业务	265.97	0.73	-	-
合计	36,523.88	100.00	5,173.11	100.00

注：快读科技的电商业务系为淘宝商家所售商品提供市场推广服务。2016 年 9 月，快读科技将原全资子公司喀什尚河转让后，未继续经营电商业务，根据快读科技的未来业务发展规划，快读科技未来也不会开展电商业务。

快读科技的主营业务根据业务模式特点可分为第三方平台业务、自有平台业务、专有品牌推广业务和电商业务。2015 年，快读科技的营业收入来源以专有品牌推广业务为主，第三方平台业务、自有平台业务规模相对较小。2016 年，快读科技第三方平台业务出现爆发性增长，并成为公司的主要收入来源。

（ 3 ）前五大客户销售情况

年度	年度	客户名称	营业收入（万元）	占当期营业收入的比例（%）
2016 年度	1	北京友缘在线网络科技股份有限公司	5,334.65	14.61
	2	江苏旭升网络科技有限公司	4,914.01	13.45
	3	淮安菠萝蜜信息技术有限公司	4,475.69	12.25
	4	深圳银狐游戏网络有限公司	3,908.22	10.70
	5	北京指间互娱科技有限公司	2,240.34	6.13
		小计	20,872.91	57.14
2015 年度	1	北京友缘在线网络科技股份有限公司	3,596.91	69.53
	2	深圳市欧克博讯网络广告有限公司	365.26	7.06
	3	兰普（上海）文化传播有限公司	180.96	3.50
	4	北京趣拿软件科技有限公司	145.81	2.82
	5	北京环球智趣科技有限公司	143.80	2.78

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年度		客户名称	营业收入（万元）	占当期营业收入的比例（%）
	小计		4,432.74	85.69

2015 年度，快读科技的主营业务以专有品牌推广为主，主要为友缘股份旗下部分 APP 产品提供市场推广业务。快读科技来自前五大客户的收入占当年营业收入的 85.69%。友缘股份为公司的第一大客户，公司来自友缘股份的收入为 3,596.91 万元，占当年公司营业收入的 69.53%。

2016 年度，快读科技的第三方平台业务规模迅速扩大，由 2015 年度的 1,081.19 万元增加至 2016 年度的 29,018.85 万元，公司的客户类型、收入占比随之发生较大变化。快读科技的前五大客户中，除友缘股份外，均来自第三方平台业务，快读科技来自前五大客户的收入占当年营业收入的 57.14%，公司的客户结构更加趋于合理。

2 、资源采购情况

（ 1 ）整体业务成本情况

快读科技主营业务为移动精准营销业务，采购的产品主要为移动媒体资源。（ 2 ）分类业务成本情况

分业务成本情况方面，快读科技 2015 年、2016 年发生的成本主要来自于移动精准营销业务，具体如下：

业务类型	2016	年度	2015	年度
	成本（万元）	占比（%）	成本（万元）	占比（%）
第三方平台业务	27,638.35	83.07	982.48	21.96
自有平台业务	1,381.27	4.15	365.22	8.16
专有品牌推广业务	3,966.71	11.92	3,126.04	69.88
电商业务	283.74	0.85	-	-
合计	33,270.07	100.00	4,473.74	100.00

（ 3 ）前五大供应商采购情况

	年度	供应商名称	采购金额（万元）	占当期采购总额的比例（%）

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年度		供应商名称	采购金额（万元）	占当期采购总额的比例（%）
2016 年度	1	北京腾讯文化传媒有限公司	29,310.09	88.10
	2	北京力美传媒科技股份有限公司	643.02	1.93
	3	喀什尚河信息科技有限公司	614.77	1.85
	4	北京蓝坤互动网络科技有限公司	362.94	1.09
	5	广州博胜信息科技有限公司	313.47	0.94
	小计		31,244.29	93.91
2015 年度	1	北京腾讯文化传媒有限公司	2,449.70	59.62
	2	上海派动网络科技有限公司	339.37	8.26
	3	上海酷游网络科技有限公司	304.60	7.41
	4	上海顺为广告传播有限公司	257.21	6.26
	5	北京云锐国际文化传媒有限公司	158.02	3.85
	小计		3,508.90	85.41

2015 年、2016 年，快读科技的第一大供应商均为北京腾讯文化传媒有限公司，快读科技作为腾讯 KA 服务商，报告期内存在向腾讯采购媒体资源的情形。

2015 年，快读科技对前五大供应商的采购金额为 3,508.90 万元，占当年采购总额的 85.41%。

2016 年，快读科技对前五大供应商的采购金额为 31,244.29 万元，占当年采购总额的 93.91%。其中，快读科技 2016 年对北京腾讯文化传媒有限公司的采购金额为 29,310.09 万元，相比 2015 年增加 26,860.39 万元，占当年采购总额的比例由 2015 年的 59.62%上升至 88.10%，主要系公司第三方平台业务规模迅速扩大导致对北京腾讯文化传媒有限公司的采购金额快速上升。

3 、毛利率及其变动分析

报告期内快读科技主营业务的毛利率情况如下表所示：

项目/年度	2016 年度	2015 年度
主营业务收入（万元）	36,523.88	5,173.11
主营业务成本（万元）	33,270.07	4,473.74
毛利率（%）	8.91%	13.52%

报告期内，快读科技的毛利率由 2015 年的 13.52%下降至 2016 年的 8.91%，

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毛利率波动较大主要是由于公司的业务内容及模式的变化所致。

2015 年，快读科技的主营业务以专有品牌推广为主，主要为友缘股份旗下部分 APP 产品提供市场推广业务。快读科技和广告主根据快读科技推广产生的用户充值消费收入金额进行分成。快读科技无论是对上游广告主还是下游媒体资源的议价能力相对较强，因此该部分毛利率相对较高。

2016 年，快读科技的第三方平台业务规模迅速提升，同时随着公司品牌知名度和影响力的提升，自有平台业务规模逐渐扩大。快读科技的第三方平台业务主要系公司通过与腾讯等第三方大型媒体平台合作，利用第三方媒体平台将广告主的推广素材投放至其移动媒体端进行展示和推广的行为。由于公司合作的第三方媒体平台均为持有移动端的主流媒体，具有很高的知名度和用户流量，广告主的投放需求强烈，因此第三方平台业务规模迅速扩大，但同时第三方媒体平台的议价能力较强，造成该部分业务毛利率较低。快读科技的自有平台业务主要系公司利用自身的数据分析处理能力，通过对自有平台数据库筛选、优化，为用户提供更精准的营销互动体验。同时，由于公司自有平台业务主要对接的是各类中小型 APP 开发者或者其他移动端的长尾流量，公司的议价能力相对较强，毛利率相对较高。但 2016 年自有平台业务规模相比第三方平台业务、专有品牌推广业务规模较小，对快读科技营业收入、营业毛利的贡献较低。

4 、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有快读科技 5% 以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，快读科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有快读科技 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占有权益的情形。

（八）境外生产经营情况

报告期内，快读科技的营业收入全部来自于境内。

（九）安全生产和环保情况

快读科技所在的移动营销行业不属于高危险行业，不存在安全生产相关问题。

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快读科技所在的移动营销行业不属于重污染行业，不存在环保相关问题。（十）质量控制情况

快读科技已经制定了完善的质量控制制度，并妥善按照上述制度执行。快读科技对于广告主建立了合理的审查机制，严格审查广告的内容。详细如下：

1 、媒体流量的质量控制

快读科技主要通过自有平台不定时地监测媒体的投放情况和质量。涉及的参数包括媒体的 PV 数（页面浏览量）、IP 数、点击率、UV（unique visitor）等关乎营销效果的关键指标，识别当前媒体渠道营销效果的质量，对投放效果差的进行分析和改变投放策略。

2 、渠道选择的质量控制

快读科技会根据客户的诉求、营销方案特点、目标受众等选择适应的媒体进行广告投放，实现广告内容与渠道特点的匹配。快读科技对渠道制定了一定的筛选标准，包括流量规模、合作经验、品牌形象等多个维度，构建了多元化渠道网络。对于首次合作的渠道，快读科技会进行短期的营销测试，测试合格后开始正式广告投放。

3 、广告素材控制

快读科技聘用专门的美工人员严格按照广告法、肖像权法等法律规定，挑选、编辑相关广告投放素材。在美工人员制作完成相关素材后，将有专员对素材的效果、合规性等进行确认，之后才正式用于广告投放。

报告期内，快读科技不存在因在媒体资源上发布资讯的性质或内容或素材牵涉欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他违法行为而遭受民事索偿的情形。

（十一）税收优惠情况

根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税【2011】112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆

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困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，五年内免征企业所得税。快读科技子公司喀什完美时空主营业务符合《目录》规定，由于喀什完美时空报告期内尚未发生收入，将自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。

十、快读科技最近三年进行的股权转让或增资的情况说明

（一）最近三年进行的股权转让情况

快读科技最近三年内曾进行过 3 次股权转让，具体情况如下表所示：

序号	转让时间	转让方	受让方	转让出资额	转让价格	定价方式
1	2015年12 月10日	李楠	黄河	300.00万元	1.00元	股东协商
		陈平华		200.00万元	1.00元	股东协商
2	2015年12 月21日	黄河	快闪科技	500.00万元	1.00元	股东协商
3	2016年11 月15日	快闪科技	尚合投资	495.00万元	1.00元	股东协商
			黄河	5.00万元	1.00元	股东协商
4	2017年2 月24日	尚合投资	恒力智信	495.00万元	495.00万元	股东协商

（二）最近三年进行的增资情况

快读科技最近三年内曾进行过 1 次增资。2015 年 10 月 20 日，因业务拓展的需要，快读科技原股东李楠、陈平华分别向快读科技增资 270.00 万元、180.00 万元，具体情况如下表所示：

序号	增资时间	增资方	增资额	增资价格	定价方式
1	2015年10月 20日	李楠	270.00万元	1.00	股东协商
		陈平华	180.00万元	1.00	股东协商

（三）本次评估值与前次股权转让、增资差异说明

根据对李楠（黄河之妻）、陈平华（黄河之父）的访谈，两人均声明并签字确认，快读科技自 2014 年 6 月设立以来至 2015 年 12 月 10 日两人将各自持有的快读科技股权转让至黄河期间内，两人持有的快读科技股权均全部系替黄河代持，黄河实际持有快读科技 100%股权，相关股权不存在争议。2015 年 12 月 16 日完成的股权转让实际为李楠、陈平华代持股权的还原。

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自快读科技成立以来，快读科技的实际控制人均是黄河及其一致行动人李楠。 2015 年 12 月快读科技股权由黄河转让给快闪科技，2016 年 11 月快闪科技将其所持快读科技股权转让给尚合投资，2017 年 2 月尚合投资将其所持快读科技股权转让给恒力智信，属于同一控制下的股权转让。快闪科技、尚合投资均象征性支付 1 元对价，尚合投资、恒力智信之间的股权转让价格系按原尚合投资对应的快读科技出资额。

十一、快读科技最近三年资产评估情况说明

截至本报告书签署日，除本次交易中，国众联为快读科技股权所做资产评估外，快读科技未进行其它资产评估。

十二、标的公司其他情况说明

（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明

快读科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

快读科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

快读科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

（四）关于本次交易债权债务转移的说明

本次高伟达购买快读科技 100%股权的交易不涉及债权债务的转移。

（五）关于快读科技转让喀什尚河的说明

2016 年 9 月 8 日，喀什尚河股东快读科技作出《股东决定》，同意由快读科技持有的喀什尚河 100%的股份，共计 50 万元，转让给尚合投资。同日，快读科

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技与尚合投资签署《股份转让协议》。2016 年 9 月 28 日，喀什尚河完成工商变更登记手续。

快读科技、尚河投资的实际控制人均为黄河及其一致行动人李楠，本次股权转让系发生的同一实际控制人控制的企业之间。根据中汇审计出具的快读科技 2015 年度、2016 年度《审计报告》，快读科技本次转让喀什尚河 100%股权确认投资收益-641.24 万元，占快读科技当年实现净利润的 38.99%。

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第五节交易标的的评估情况

一、交易标的评估基本情况

本次交易的评估机构国众联评估采取资产基础法和收益法对快读科技 100% 股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次快读科技 100%股权价值的评估结论。

根据国众联评估出具的国众联评报字（2017）第 3-0025 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，快读科技的评估值为 41,421.01 万元，相较于截至 2016 年 12 月 31 日快读科技所有者权益 2,602.94 万元，增值 38,818.07 万元，增值率为 1,491.32 %。

（一）评估机构情况

本次交易拟购买资产的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。

（二）评估对象与评估范围

评估对象是快读科技的股东全部权益。评估范围是快读科技在基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额 6,243.35 万元、负债总额 3,640.41 万元、净资产 2,602.94 万元。具体包括流动资产 6,163.06 万元；非流动资产 80.29 万元；流动负债 3,640.41 万元。

（三）评估假设

1 、一般假设

①国家对标的公司所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化； ②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化； ③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

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⑥标的公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

⑦标的公司企业自由现金流在每个预测期间均匀产生；

⑧标的公司的经营模式没有发生重大变化。

2 、特殊假设

①对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估机构按准则要求进行了调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

②对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

③对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

④评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

⑤假设标的公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

⑥本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与标的公司之间充分揭示的前提下做出的。

⑦本评估报告中的假设前提是基于自有平台广告业务（快读移动广告代理系统）已集中到“快读科技”经营，喀什尚河信息科技有限公司和深圳市快闪科技有限公司将不再经营与自有平台广告业务（快读移动广告代理系统）相关或相类似的业务。

⑧假设未来第三方平台业务（腾讯广点通）板块能持续经营。

本评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的

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评估假设条件发生变化时，评估结果会失效。

（四）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（五）资产基础法评估情况

1 、评估结果

截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，快读科技 100%股权的资产基础法评估结果为：

资产账面值 6,243.35 万元，评估值 6,810.57 万元，评估增值 567.22 万元，增值率 9.09%。

负债账面值 3,640.41 万元，评估值 3,640.41 万元，无评估增减值变化。

所有者权益账面值 2,602.94 万元，评估值 3,170.16 万元，评估增值 567.22 万元，增值率 21.79%。

2 、资产基础法评估结果汇总表

单位：万元；%

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项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	*D=C/A100%**
流动资产合计	6,163.06	6,254.85	91.79	1.49
非流动资产合计	80.29	555.72	475.43	592.14
其中：长期股权投资	50.00	50.00	-	-
固定资产	7.34	7.72	0.38	5.18
无形资产	-	498.00	498.00	-
递延所得税资产	22.95	-	-22.95	-100.00
资产合计	6,243.35	6,810.57	567.22	9.09
流动负债合计	3,640.41	3,640.41	-	-
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	3,640.41	3,640.41	-	-
所有者权益总计	2,602.94	3,170.16	567.22	21.79

3 、流动资产评估

（ 1 ）评估范围

纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款。

（ 2 ）评估程序

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对确定在评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和资产评估明细表示范格式，按照评估机构评估规范化的要求，指导标的公司填写流动资产评估明细表。

第二阶段：现场调查阶段

①核对账目：根据标的公司提供的流动资产评估明细表资料，首先与财务台账核对，然后和仓库台账进行核对。凡是资产中有名称和数量不符的、重复申报的、遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填报，作到申报数真实可靠。

②现场查点：评估人员、企业物资部门、财务处等部门有关人员，对 2016

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年 12 月 31 日基准日的各项流动资产进行了现场清查。

第三阶段：评定估算阶段

①将核实后的流动资产评估明细表，录入计算机，建立相应数据库。

②对各类资产，遵照资产评估准则的规定，有针对性地采用成本法，确定其在评估基准日的市场价值，编制相应评估汇总表。

③提交流动资产的评估技术说明。

（ 3 ）流动资产评估方法

根据快读科技提供的截至 2016 年 12 月 31 日的资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。

（ 4 ）各项流动资产的评估

①货币资金

货币资金为银行存款。

银行存款账面值 3,401,029.95 元，指企业存入平安银行深圳香蜜湖支行和中国农业银行深圳东海支行处存款，均为人民币存款。

评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行存款余额调节表，评估过程中，对全部银行存款进行了函证，回函均无疑议；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜，最后以核实后的账面值确认评估值。

经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

②应收账款

应收账款指企业因销售货物或提供服务等，应向购买单位收取的款项。应收账款评估基准日账面值为 21,047,670.13 元，企业计提坏账准备 631,430.10 元，应收账款净额为 20,416,240.03 元。

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评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

评估人员首先了解了企业的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误的基础上，借助于企业业务往来的历史资料、询证函的回函和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。

对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目（例如债务人已经破产、被吊销、死亡、有法院生效判决等情况），根据核实后账面值扣除可确认的坏账损失后确定评估值。

评估人员通过调查了解，并分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资信状况等因素，未发现应收账款存在无法收回的证据，本次评估值按核对后的账面余额予以确认。

综上所述，应收账款评估值为 21,047,670.13 元。

③预付款项

预付款项是指根据购货合同规定预付给供货单位的款项。预付款项科目于评估基准日账面值为 24,241,955.76 元，主要内容为预付广告流量费等。

评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物或劳务，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。

④其他应收款

其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，包括应收回的押金、往来借款、代缴员工社保费、公积金等。其他应收款于评估基准日账面值为 10,047,197.36 元，计提坏账准备 286,415.92 元，其

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他应收款净额 9,760,781.44 元。

对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。

评估人员通过调查了解，并分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资信状况等因素，未发现其他应收款存在无法收回的证据，本次评估值按核对后的账面余额予以确认。

综上所述，其他应收款评估值为 10,047,197.36 元。

⑤其他流动资产

其他流动资产为企业所交的增值税销项税。评估人员通过核查账面记录及缴税记录等原始入账凭证，在核实无误的基础上按照核实后的账面值确认评估值。

（ 5 ）评估结果及分析

科目名称	账面价值	评估值	增值额（元）	增值率（%）
货币资金	3,401,029.95	3,401,029.95	-	-
应收账款	20,416,240.03	21,047,670.13	631,430.10	3.09
预付款项	24,241,955.76	24,241,955.76	-	-
其他应收款	9,760,781.44	10,047,197.36	286,415.92	2.93
其他流动资产	3,810,615.26	3,810,615.26	-	-
流动资产合计	61,630,622.44	62,548,468.46	917,846.02	1.49

评估结果与账面价值比较变动情况及原因：应收账款和其他应收款中坏账准备为企业根据账龄分析所计提，经过本次评估清查核实未发现上述款项存在无法收回的证据，本次评估坏账准备评估为零，因此导致评估增值。

综上所述，本次流动资产评估增值 917,846.02 元，增值率为 1.49%。

4 、长期股权投资评估

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（ 1 ）评估范围

快读科技纳入本次评估范围的长期股权投资单位共 1 项，投资成本为 500,000.00 元，长期股权投资具体情况如下表所示：

					单位：元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	投资成本	账面价值
1	喀什完美时空信息科技有限公司	2016年11月	100%	500,000.00	500,000.00
合计		-	-	500,000.00	500,000.00

（ 2 ）评估过程及方法

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定真实性和完整性，并在此基础上根据被投资单位具体情况，采取资产基础法对其整体资产进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以“快读科技”的持股比例计算确定评估值。

（ 3 ）评估结果

按照上述方法，“快读科技”长期股权投资账面值 500,000.00 元，评估值 500,008.01 元，评估增值 8.01 元。

5 、固定资产评估

（ 1 ）评估范围

快读科技纳入评估范围的设备类资产为电子办公设备，申报账面原值 98,600.00 元，账面净值 73,440.78 元。

（ 2 ）设备概况

电子办公设备为企业日常办公经营用的服务器和电脑，位于被评估单位各办公场所正常使用，使用管理与维护由使用单位自行管理与维护保养。

（ 3 ）评估过程

①清查核实工作

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对企业提供的设备类清查评估明细表进行审核，对各类设备申报表填写不合理及空缺栏目要求该单位进行修改、补充；申报表中有无虚报、漏报，重报的设备，对各类设备申报表填写不合理及空缺栏目要求该单位进行修改、补充；评估人员以经过修改、补充并加盖被评估单位公章的设备清查申报明细表作为评估依据。

②评估人员依据设备申报表上项目进行现场勘察

现场核对设备、名称、规格、型号，生产厂家及数量是否与申报表一致。了解设备工作条件，现有技术状况以及维护、保养情况等。

③评定估算

A、根据本次评估目的，设备评估采用成本法。

B、为了保证评估的真实性和准确性，对大型或价值量大的各种设备，先查阅设备购置合同或竣工决算，再加上相关费用后确定其购置价格，进而计算重置全价。

C、重点设备的成新率主要采用现场勘察并结合已使用年限、经济寿命年限的方法综合确定，即通过对该设备使用情况的现场考察，并查阅必要的设备运行、维护、检修、性能考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，结合对已使用年限的运行情况进行调查，与经济寿命年限综合测算予以评定。

D、组织专家组对评估明细表进行了审查和修改，然后加以初步汇总。

④评估汇总

A、经过以上评定估算，综合分析评估结果的可靠性，增值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复查。

B、在经审核修改的基础上，汇总设备类评估明细表。

C、把本次评估所用的基础资料（如企业提供的各主要设备质量情况调查表、有关设备的合同及相关资料复印件等）及评估作业表、询价记录等编辑汇总成“附件”存档。

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⑤撰写报告

按财政部颁发的有关资产评估报告的基本内容与格式，编制“设备评估技术说明”。

（ 4 ）评估依据

①企业申报确认的《设备清查申报明细表》；

②主要设备购买合同、发票、车辆行驶证及其他产权证明文件等；

③机械工业出版社《2016 中国机电产品报价手册》；

④评估人员收集的其他资料。

（ 5 ）评估方法

本次评估采用成本法。

计算公式为：评估值=重置全价×成新率

根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，组织专业人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。

①重置全价的确定

根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：

●办公设备

由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。

②成新率的确定

依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。

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●对于电子办公设备

电子办公设备通过对其使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。

③评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

（ 6 ）典型案例

电脑（电子设备明细表第 1 项）

①设备概况

设备名称：电脑规格型号：Vostro 生产厂家：戴尔购置日期：2014 年 10 月设备数量：1 台账面原值：4,000.00 元账面净值：1,255.50 元

②评定估算

A 、重置全价的确定

一般电子设备的重置全价已包含了购置费、运输费、安装调试费等费用在内，经抽查其购置发票，购置价不含其他费用。评估人员经市场调查询价得知，同型号设备于基准日市场报价约为人民币 3,200.00 元/台，电子办公设备增值税率为 17%，则其不含税售价为 2,700.00 元（取整到百位）。

B 、综合成新率的确定

经参考《资产评估常用数据与参数手册》，该类设备的经济寿命年限一般为 5 年，本次评估取经济寿命为 5 年，该设备至评估基准日已使用约 2.25 年。则：

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114

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理论成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%=（5-2.25） /5×100%=55%

经评估人员现场勘查了解，该设备的购置年期较短，使用保养状况良好，与年限成新率差异不大，故本次综合成新率取为 55%。

C 、评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率=2,700.00×55.00%=1,484.00（元）

（ 7 ）评估结果及分析

①设备评估结果

科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值额	增值额	增减率	增减率
	原值（元）	净值（元）	原值（元）	净值（元）	原值（元）	净值（元）	原值（%）	净值（%）
电子设备	98,600.00	73,440.78	89,100.00	77,195.00	-9,500.00	3,754.22	-9.63	5.11
合计	98,600.00	73,440.78	89,100.00	77,195.00	-9,500.00	3,754.22	-9.63	5.11

②设备评估增减值原因分析

固定资产原值减值主要原因为部分设备购置年限较早，于评估基准日时市场价格低于购置价格，净值增值则因经济使用年限大于会计折旧年限，故形成增值。 6 、无形资产 — 其他无形资产评估

（ 1 ）评估范围

快读科技本次申报的账外无形资产为 1 项软件著作权，具体情况如下表所示：

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	权利人	权利取得方式
1	快读移动广告代理系统	2017SR003137	2016年10月	“快读科技”	原始取得

（ 2 ）评估过程

①评估方法的选取

无形资产评估基本方法包括收益法、市场法和成本法，根据本次评估目的、软件著作权的特点及评估人员收集的资料等相关条件，分析三种基本方法的适用性后，采用收益法进行评估。

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根据评估人员调查了解得知，快读科技的自有平台广告业务是基于《快读移动广告代理系统》软件著作权所开展经营的主营业务，在市场上无法寻找到同类软件著作权进行交易的案例，不适用市场法评估；且在未来时期具有可预期的未来具有可预期的持续发挥作用并且能带来经济利益，将预期收益年限内产生的收益进行折现，能够较好地反映其收益价值，具备采用收益法评估条件。因此，本次评估采用收益法，根据软件著作权的实际情况，收益法的基本模型选择收益分成模型，评估模型如下所示：

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式中：

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Ri：为预测第 i 年对应产品净利润；

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n：为收益计算年限；

r：为折现率；

i：为第几年。

②计算过程

A 、软件著作权对应产品净利润

根据收益法评估中对企业未来自有平台广告业务经营的预测对软件著作权收益进行预测，预测数据如下所示：

单位：元

					单位：元
项目			预测年度
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入	108,117,924.53	136,704,905.66	166,450,754.72	192,477,735.85	213,330,566.04
营业成本	76,763,726.42	97,060,483.02	118,180,035.85	136,659,192.45	151,464,701.89
营业税金及附加	225,750.23	285,439.84	347,549.18	401,893.51	445,434.22
销售管理费用	3,717,557.37	4,259,696.27	4,840,810.39	5,399,976.36	5,930,775.59

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项目			预测年度
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
财务费用	16,217.69	20,505.74	24,967.61	28,871.66	31,999.58
营业利润	27,394,672.83	35,078,780.79	43,057,391.69	49,987,801.86	55,457,654.75
所得税费	6,848,668.21	8,769,695.20	10,764,347.92	12,496,950.47	13,864,413.69
净利润	20,546,004.62	26,309,085.59	32,293,043.77	37,490,851.40	41,593,241.07

B 、经济年限

无形资产的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限。

无形资产的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时间阶段，即是该无形资产的技术寿命。技术寿命与该技术领域的更新周期和技术成熟度有关，技术产品寿命与产品寿命周期以及所处位置有关。

经过对该软件著作权的分析，评估机构预计评估基准日以后五年之内企业的无形资产仍然将存在超额收益，所以本次评估的专利预测期至 2021 年 12 月 31 日。主要是根据定性分析法或者经验判断法考虑如下：

第一、法定寿命年限：纳入评估范围的软件著作权首次发表日为 2016 年 10 月 17 日，法定保护期为首次发布日后的第 50 年的 12 月 31 日。

第二、技术寿命年限：根据中国物资出版社出版的《技术资产评估方法·参数·实务》中的说明 “在通常情况下，技术的提成年限以 2-10 年之间，最大不超过其法律保护有效期。在技术贸易实践中一般为 5-8 年”。通过与实施企业或者行业内专家访谈取得相关信息进行判断，故本次纳入评估范围的技术经济使用年限选用 5 年。

第三、软件著作权产品年限：虽然目前市场上已出现类似的软件著作权所对应的产品，但公司通过加大研发力度对该等技术优势起到保障作用。根据企业市场营销专家的判断，利用产品的生命周期理论判断技术产品生命周期所处位置，我们判断软件著作权产品的年限目前还在成熟期。

综上所述，根据熟短原则确定收益年限为 5 年。

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117

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C 、分成率

销售利润分成率 η 的确定方式为：

η =m+（n-m） × r

式中：

η ：待估技术的分成率；

m：分成率的取值下限；

n：分成率的取值上限；

r：分成率的调整系数。

a 、分成率的取值上、下限

根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算专利技术使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和技术四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献是相同的，产品中资金、管理、人力和技术四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，并且在重要程度方面相当，因此评估中专利技术技术所有权分成率取 1/4，因此将分成率的上限设为 25%，下限设为 0%。

b 、利润分成率的调整系数

本次评估分成率的调整系数通过综合评价法确定，该方法充分考虑了对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素，并根据不同因素的影响程度给予相应的权重，整个方法科学合理，被评估界广泛应用。本次评估确定调整系数 r 考虑的具体影响因素和权重如下表：

权重		影响因素	权重			分值	分值
				100	80	60	40	20	0
0.3	法律因素	法律状态	0.4
		保护范围	0.3
		侵权判定	0.3
0.5	技术因素	技术所属领域（d)	0.1

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118

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权重		影响因素	权重			分值	分值
				100	80	60	40	20	0
		替代技术（e）	0.2
		先进性（f）	0.2
		创新性（g）	0.1
		成熟度（h）	0.2
		应用范围（i）	0.1
		技术防御力（j）	0.1
0.2	经济因素	供求关系（k）	1

在评估过程中，评估人员在收集客观证据的基础上，针对委估软件著作权的各个影响因素及其细分子项目进行认真分析，并根据分析结果给出分值。完成上述表格各项内容的打分后，再通过下列公式计算出相应调整系数：

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其中：

r：分成率的调整系数；

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W i ：第 j 个影响因素的权重。

评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术

3 m 人员进行了调查打分，分成率的调整系数 r   W i  W ij  Y ij j  1 i  1

=27.00%

利润分成率的调整系数打分表如下：

权重	影响因素	权重			分值	分值
			100	80	60	40	20	0

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119

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权重	影响因素	影响因素	权重			分值	分值
				100	80	60	40	20	0
0.3	知识产权保护因素	保护力度（a)	0.4	100
		保护范围（b)	0.3						0
		侵权难易（c)	0.3						0
0.5	技术因素	技术所属领域（d)	0.1				40
		替代技术（e）	0.2						0
		先进性（f）	0.2						0
		创新性（g）	0.1					20
		成熟度（h）	0.2					20
		应用范围（i）	0.1					20
		技术防御力（j）	0.1					20
0.2	经济因素	供求关系（k）	1				40
合计									27

利润分成率的结果： η =m+（n-m）×r=0%+（25%-0%）×27.00%=6.75%。

d 、技术替代率

被评估单位仍在不断的进行技术研发，并在未来业务中替代现有软件著作权，评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。

e 、折现率

企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体营运过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。

综上，本次评估按加权平均资本成本（WACC），并考虑无形资产特有风险确定的折现率 r 视同为软件著作权风险：

Re= WACC+α

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其中：

WACC：加权平均资本成本；

α ：无形资产特有风险。

－ WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1 T）×Wd〕

其中：

Re：公司普通权益资本成本；

Rd：公司债务资本成本；

We：权益资本在资本结构中的百分比；

Wd：债务资本在资本结构中的百分比；

T：公司有效的所得税税率。

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，计算公式为：

Re＝Rf＋ β ×（Rm－Rf）＋Rc

其中：

Rf：无风险报酬率；

β ：企业风险系数；

Rm：市场平均收益率；

－（Rm Rf）：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

各参数计算如下：

加权平均资本成本 WACC 的确定：本次评估加权平均资本成本 WACC 取 13.10%，详见收益法评估说明中折现率计算。

无形资产特殊的确定：在技术项目实施过程中，还存在技术风险、管理风险、

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资金风险、市场风险等不确定性因素，经综合考虑，本次技术无形资产项目的实施风险取 3%。

无形资产折现率的确定：Re=13.10%+3%=16.10%。

将上述各参数代入计算模型，具体计算见下表：

年份/项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
净利润（元）	20,546,004.62	26,309,085.59	32,293,043.77	37,490,851.40	41,593,241.07
分成率	6.75%	6.75%	6.75%	6.75%	6.75%
更新替代率	20.00%	25.00%	30.00%	35.00%	40.00%
分成额（元）	1,109,484.25	1,331,897.46	1,525,846.32	1,644,911.11	1,684,526.26
折现率	16.10%	16.10%	16.10%	16.10%	16.10%
折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9281	0.7994	0.6885	0.5930	0.5108
分成额现值（元）	1,029,712.33	1,064,718.83	1,050,545.19	975,432.29	860,456.02
分成额累计现值（元）	4,980,000.00

（ 3 ）评估结果及分析

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
无形资产-其他无形资产（元）	-	4,980,000.00	4,980,000.00	-

增值的主要原因为：软件著作权取得成本计入当期管理费用，未单独作为无

形资产在资产负债表中体现，由于该无形资产在未来能够为企业带来利益流入，具有一定价值，本次评估纳入评估范围，导致评估增值。

7 、递延所得税资产评估

递延所得税资产账面值为 229,461.51 元，为应收账款和其他应收款计提坏账准备后计税基础不同而产生，因本次评估未确认上述款项坏账准备，本次递延所得税资产评估值为零。

8 、负债评估

（ 1 ）评估范围

评估范围为企业评估申报的各项流动负债，主要包括应付账款、预收账款、

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122

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应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：元

	单位：元
负债	账面值
应付账款	1,108,746.68
预收款项	23,264,527.46
应付职工薪酬	72,298.20
应交税费	6,792,151.97
其他应付款	1,405,788.74
其他流动负债	3,760,621.98
负债合计	36,404,135.03

（ 2 ）评估过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导企业填写负债评估明细表。

第二阶段：现场调查阶段

①根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。作到账表相符；

②由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；

③对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。

第三阶段：评定估算阶段

①将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；

②对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；

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123

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③提交负债的评估技术说明。

（ 3 ）评估方法

①应付账款

应付账款账面值 1,108,746.68 元，主要核算企业因购买广告位流量或接受劳务等而应付给供应单位的款项。

评估人员审查了企业的框架协议及有关支付凭证，企业购入广告位流量并已投入使用，均根据原始记账凭证（发票、订单上记载的实际价款或暂估值）记入本科目，未发现漏记应付账款，并向部分对方单位进行函证确认无误。故以核实后的账面值确认评估值。

②预收账款

预收账款账面值 23,264,527.46 元，主要核算企业因提供广告代理服务而预收的货款。

评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。

预收账款在经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

③应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 72,298.20 元，主要核算企业应付给职工的各项工资酬劳，包括在工资总额内的各种工资、奖金及津贴等。

评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。

④应交税费

应交税金账面值 6,792,151.97 元，主要核算企业应交纳的各种税金，如增值税、企业所得税、城建税、教育附加费及地方教育附加等。

评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。评估值以核实后的账面值确认。

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⑤其他应付款

其他应付款账面值为 1,405,788.74 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为代关联公司所收款项。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。

其他应付款经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

⑥其他流动负债

其他流动负债账面值 3,760,621.98 元，主要核算公司暂估增值税销项税金，评估人员通过核查暂估款项计算过程，在确认计算无误后，以核实后的账面值确认评估值。

（六）收益法评估情况

1 、评估结果

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。快读科技在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的经审计所有者权益账面价值 2,602.94 万元，评估值为 41,421.01 万元，评估增值 38,818.07 万元，增值率 1,491.32 %。

2 、收益法预测的假设条件

（ 1 ）一般性假设条件

①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

②公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系；

③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

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⑤假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑥标的资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

⑦资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。

（ 2 ）特殊假设条件

①本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价； ②国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；

③国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

④标的公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

⑤标的公司会计政策与核算方法无重大变化；

⑥标的公司现金流在每个预测期间的中期产生；

⑦标的公司成本、费用控制能按计划实现；

⑧假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与现时状况保持一致；

⑨假设其资产使用效率得到有效发挥；

⑩有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

⑪假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；

⑫无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

⑬在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

⑭不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结

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构、经营规模等状况的变化。标的公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持于评估基准日时点的发展态势；

⑮企业按国家政策所享受的所得税优惠在经营期内保持不变；

⑯本次评估预测的假设前提是基于自有平台广告业务（快读移动广告代理系统）已集中到“快读科技”经营，喀什尚河信息科技有限公司和深圳市快闪科技有限公司将不再经营与自有平台广告业务（快读移动广告代理系统）相关或相类似的业务的前提下做出的；

⑰假设未来第三方平台业务（腾讯广点通）板块能持续经营。

评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

3 、基本模型

（ 1 ）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：被评估企业的所有者权益价值；

D：被评估企业付息债务价值；

B：被评估企业的企业价值；

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P：被评估企业的经营性资产价值；

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式中：

Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期。
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：被评估企业的付息债务价值；

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=税后净利润+折旧与摊销＋扣税后付息债务利息-追加资本（5）

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（ 3 ）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

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128

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

式中：

Wd：被评估企业的债务比率；

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We：被评估企业的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [182 x 30] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [141 x 49] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

==> picture [143 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

129

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

==> picture [129 x 33] intentionally omitted <==

式中：

Cov ( RX , [R] P ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方

差；

σ p ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4 、主营业务收入的预测

根据历史财务数据显示，快读科技的营业收入来源于移动营销收入，根据与快读科技主要业务人员及财务人员进行综合访谈，根据盈利模式、经营模式等不同情况将移动营销收入主要分成三块，分别为第三方平台业务、自有平台业务、专有品牌推广业务。

单位：元

				单位：元
业务类型	年度/项目		历史年度
		2014 年度	2015 年度	2016 年度
第三方平台业务	客户数量（个）	-	2	61
	单位客户消耗金额	-	5,730,315.30	4,959,888.39
	客户消耗金额	-	11,460,630.60	302,553,191.53
	销售收入（不含税）	-	10,811,915.66	285,427,539.18
自有平台业务	客户数量（个）	-		12
	单位客户消耗金额	-		1,243,594.52
	客户消耗金额	-		14,923,134.29
	销售收入（不含税）	-	-	14,078,428.58
专有品牌推广业务	销售收入	-	35,969,112.36	52,731,813.65

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130

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

业务类型	年度/项目		历史年度
		2014 年度	2015 年度	2016 年度
合计		-	46,781,028.02	352,237,781.41

如上表所示，快读科技主营业务主要分为第三方平台业务（主要为腾讯广点通业务）、自有平台业务、专有品牌推广业务三大板块。

2016 年 9 月前，喀什尚河为快读科技的全资子公司，快读科技为快闪科技的全资子公司，三家公司的实际控制人均为黄河，且三家公司均涉及第三方平台业务、自有平台业务和专有品牌推广业务。但三家公司的业务重心不同：快闪科技以自有平台业务为主，快读科技以第三方平台业务为主，喀什尚河以专有品牌推广业务为主。为进一步突出各家公司的主营业务，明确公司未来整体战略规划，各主体均明晰了各自主业并分别强化业务优势，围绕不同的业务方向进行了调整与集中，其中喀什尚河的经营方向调整为集中从事专有品牌推广业务；快读科技的业务重点集中到第三方平台业务、自有平台业务；快闪科技则不再保留业务，为进一步消除未来可能的同业竞争，其股权已转让给无关联第三方。同时，各主体将继续履行完毕与客户签署的原有业务合同。2017 年以后，喀什尚河、快读科技依据新的业务规划，集中现有人员或招聘新的人员，利用现有场地和软硬件设施，在已有业务订单的基础上，分别集中资源重点开拓专有品牌推广业务、第三方平台业务和自有平台业务。上述调整是基于快读科技、喀什尚河各自业务发展重心、竞争优势的差异作出的业务的重新划分与集中，不构成业务、资产的转移。在业务划分与集中过程中，快读科技、喀什尚河的经营业绩实现了稳步增长，经营效率、人员专业性得以进一步提升。

因此，本次评估根据三家公司历史年度第三方平台业务（主要为腾讯广点通业务）、自有平台业务的合计收入、成本予以预测快读科技未来年度的收入、成本，三家公司历史年度上述两项业务的经营情况如下：

单位：元

业务类型	年度/项目	历史年度（快闪科技+快读科技+喀什尚河）	历史年度（快闪科技+快读科技+喀什尚河）
		2015 年度	2016 年度
第三方平台业务（主要为腾讯广点	客户数量（个）	30	61
	单位客户消耗金额	3,731,573.16	5,596,597.81

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131

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业务类型通业务）	年度/项目	历史年度（快闪科技+快读科技+喀什尚河）	历史年度（快闪科技+快读科技+喀什尚河）
		2015 年度	2016 年度
	客户消耗金额	111,947,194.75	341,392,466.45
	销售收入（不含税）	105,610,561.08	322,068,364.58
	返点率	7%	5.32%
	返点额	7,759,155.92	17,134,132.50
	销售成本（不含税）	97,851,405.17	304,934,232.08
自有平台业务	客户数量（个）	13	21
	单位客户消耗金额	4,162,358.42	4,170,942.24
	客户消耗金额	54,110,659.45	87,589,787.00
	销售收入（不含税）	51,047,791.93	82,631,874.53
	差价率	29.00%	29.69%
	差价额	14,805,407.87	24,530,987.94
	销售成本（不含税）	36,242,384.07	58,100,886.59
合计	销售收入（不含税）	156,658,353.01	404,700,239.11
	销售成本（不含税）	134,093,789.24	363,035,118.67

注：1、自有平台业务数据摘自快读移动广告代理系统软件数据库后台数据信息；2、第三方平台业务摘自腾讯广点通后台数据信息。

评估人员根据对企业各部门主要负责人的访谈并结合快读科技实际经营情况、相关产业政策和行业现状，根据以上第三方平台业务和自有平台业务历史经营数据分析后，按年均单位客户消耗金额和年均客户数量增长一定比例来预测未来主营业务收入，预测结果见下表：

单位：万元

						单位：万元
业务类型	年度/项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
第三方平台业务	客户数量（个）	74	87	98	107	112
	单位客户消耗金额	513.05	559.22	598.37	634.27	665.98
	客户消耗金额	37,965.70	48,652.14	58,640.26	67,866.89	74,589.76
	销售收入（不含税）	35,816.70	45,898.25	55,321.00	64,025.37	70,367.70
自有平台业务	客户数量（个）	25	29	33	36	38
	单位客户消耗金额	458.42	499.68	534.66	566.74	595.08
	客户消耗金额	11,460.50	14,490.72	17,643.78	20,402.64	22,613.04
	销售收入（不含税）	10,811.79	13,670.49	16,645.08	19,247.77	21,333.06
合计		46,628.49	59,568.74	71,966.08	83,273.14	91,700.75

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132

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5 、主营业务成本的预测

快读科技自有平台的主营业务成本为实际广告投放采购成本，第三方平台的成本则为广告投放收入减去返点金额后的差额部分，详见下表：

单位：元

业务类型	年度/项目	历史年度	历史年度
		2015 年度	2016 年度
第三方平台业务	毛利额	987,121.54	9,797,330.52
	毛利率	9.13%	3.43%
	成本（不含税）	9,824,794.12	275,630,208.66
自有平台业务	毛利额	-	4,144,589.25
	毛利率	-	29.44%
	成本（不含税）	-	9,933,839.33
专有品牌推广业务	成本（不含税）	31,260,419.43	40,251,436.52
合计		41,085,213.55	325,815,484.51

快读科技、喀什尚河、快闪科技三家公司 2015 年度、2016 年度第三方平台业务的综合毛利率分别为 7%和 5.32%，快读科技自身第三方平台业务的毛利率分别为 9.13%和 3.43%。综合考虑并秉承谨慎原则，快读科技未来年度第三方平台业务按 4%予以预测。

快读科技、喀什尚河、快闪科技三家公司 2015 年度、2016 年度自有平台业务毛利率分别为 29.00%、29.69%，快读科技自身 2016 年度自有平台业务的毛利率为 29.44%，综合考虑并秉承谨慎原则，快读科技未来年度自有平台业务按 29% 予以预测。

快读科技未来年度主营业务成本预测结果详见下表：

单位：万元

						单位：万元
业务类型	年度/项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
第三方平台业务	毛利额	1,432.67	1,835.93	2,212.84	2,561.01	2,814.71
	毛利率	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%
	成本（不含税）	34,384.03	44,062.32	53,108.16	61,464.35	67,552.99
自有平台业务	毛利率	29%	29%	29%	29%	29%
	毛利额	3,135.42	3,964.44	4,827.07	5,581.85	6,186.59

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133

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业务类型	年度/项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
	成本（不含税）	7,676.37	9,706.05	11,818.00	13,665.92	15,146.47
合计		42,060.40	53,768.37	64,926.16	75,130.27	82,699.46

6 、营业税金及附加的预测

快读科技所需缴纳的营业税金主要为城建税、教育费附加及地方教育费附加，费率分别为 7%、3%、2%，计费基础均为应缴增值税（应缴增值税=销项税额- 出口退税额进项税额）。

快读科技未来年度营业税金及附加预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
城市维护建设税	19.19	24.36	29.57	34.20	37.81
教育费附加	8.22	10.44	12.67	14.66	16.20
地方教育费附加	5.48	6.96	8.45	9.77	10.80
应税基数	274.09	348.02	422.39	488.57	540.08
合计	32.89	41.76	50.69	58.63	64.81
主营业务税金/主营业务收入	0.07%	0.07%	0.07%	0.07%	0.07%

7 、销售费用的预测

根据企业财务报表披露，2015 年、2016 年被评估单位销售费用分别为 230,865.95 元、 228,395.02 元，占当期主营业务收入的比例分别为 0.49%和 0.06%，主要核算内容为工资、奖金等人工费用、差旅费、办公及其他费用等销售经营中所发生的各项费用，分析预测如下所示：

（1）因公司管理者对快读科技主营业务做出了规划调整，将历史年度所经营的电商业务和专有品牌推广业务两项业务剥离出主营业务范围，将快闪科技和喀什尚河所经营的第三方平台业务和自有平台业务全部划分到快读科技经营，且逐步接收经营两项业务所需的管理人员和销售人员。于评估基准日时，快读科技员工总数共计 45 人，其中管理岗位共 4 人，研发人员 12 人，合计 16 人于管理费用核算工资薪酬及社保福利等，其余业务岗位合计 29 人于销售费用中核算。销售人员年均收入（扣除五险一金及税前）约为 60,000.00 元，预测年期中则以

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134

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

此为基准逐年递增 5%予以预测，考虑经营规模扩张的需要，预测年度考虑销售人员逐年递增 1 人，社保等费用则按当地现有缴纳标准予以预测。

（2）折旧费用：因历史年度企业仅在管理费用中考虑固定资产折旧，本次评估与历史实际经营情况保持一致，销售费用中不予预测折旧费用。

（3）销售费用中除开工资、奖金等费用和折旧费用外的差旅费、办公及其他费用，评估人员通过核查快读科技历史经营中几项费用的合理性和有效性，确定其均为正常经营中所实际发生的费用，鉴于上述几项费用与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估通过计算 2015 年度、2016 年度各项实际发生费用占当年主营业收入比例予以算数平均后乘以预测年期主营业收入估算未来各年度的差旅费、业务招待费、办公及其他费用等。

快读科技未来年度销售费用预测情况如下：

单位：万元

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
销售费用	241.46	264.86	289.71	315.49	342.17
销售费用/主营业务收入	0.5%	0.4%	0.4%	0.4%	0.4%

8 、管理费用的预测

根据企业财务报表披露，2015 年、2016 年评估对象管理费用为 300,296.63 元和 1,181,915.33 元，占主营业务收入的比例分别为 0.6%和 0.3%,。主要核算内容为折旧、工资奖金、差旅费、租赁费、办公及其他费用费等，分析预测情况如下所示。

（1）管理层和研发人员年均收入（扣除五险一金及税前）约为 72,000.00 元，预测年期中则以此为基准逐年递增 5%予以预测，考虑经营规模扩张的需要，预测年度考虑逐年递增 1 人，社保等费用则按当地现有缴纳标准予以预测。。

（2）折旧：历史年度“快读科技”因会计制度将大部分低于两千元的电脑、打印机、办公家具等直接费用化，并未计入资产，本次预测按实际所需资产考虑资本性支出后再予以考虑折旧。

（3）其他费用（差旅费、租赁费、办公及其他费用费）预测方式与销售费

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135

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

用中的差旅费、业务招待费、办公及其他费用的预测方式保持一致。

快读科技未来年度管理费用预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
管理费用	300.16	358.37	416.29	472.26	520.74
管理费用/主营业务收入	0.6%	0.6%	0.6%	0.6%	0.6%

9 、财务费用

本次评估按照评估基准日的付息债务规模、利率水平及相关汇兑损益估算未来各年度的财务费用。

财务费用主要为发生费用支出时进行银行转账所需的手续费用，本次预测按历史年度占成本比例平均数予以预测。未来年度财务费用预测数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
财务费用	6.31	8.07	9.74	11.27	12.40

10 、营业外收支的预测

快读科技的营业外收支核算的是与生产经营无关的偶发性收支，主要为各类补贴收入、设备补偿等营业外收入及行政罚款等营业外支出，因无确切的营业外收支证明文件，未来年度营业外收入不予预测。

11 、所得税的预测

快读科技目前执行的所得税税率为 25%。未来年度仍按 25%予以预测。

12 、折旧与摊销的预测

（ 1 ）折旧预测

评估对象的固定资产主要包括设备类固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见净现金流预测表。

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136

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（ 2 ）摊销预测

本次评估假定，企业评估基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。预测结果见净现金流预测表。

13 、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。评估报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

资产更新=固定资产更新=电子办公设备+其他固定资产

（ 1 ）资本性支出预测

未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。快读科技追加资本性支出预测结果见净现金流预测表。

（ 2 ）营运资金增加额预测

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=最低付现成本+应收款项+存货-应付款项

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137

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业半个月的完全付现成本费用。其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见净现金流预测表。

14 、净现金流量预测

净现金流预测表给出了被评估单位未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。预测时不考虑非经常性经营等所产生的损益。

快读科技未来年度净现金流量预测情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入	46,628.49	59,568.74	71,966.08	83,273.14	91,700.75
营业成本	42,060.40	53,768.36	64,926.16	75,130.27	82,699.46
营业税金及附加	32.89	41.76	50.69	58.63	64.81
销售费用	241.46	264.86	289.71	315.49	342.17
管理费用	300.16	358.37	416.29	472.26	520.74
财务费用	6.31	8.07	9.74	11.27	12.40

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138

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项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
资产减值损失	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
营业利润	3,987.27	5,127.31	6,273.49	7,285.22	8,061.17
营业外收支净额	-	-	-	-	-
利润总额	3,987.27	5,127.31	6,273.49	7,285.22	8,061.17
所得税费用	996.82	1,281.83	1,568.37	1,821.30	2,015.29
净利润	2,990.45	3,845.48	4,705.12	5,463.91	6,045.88
加回：折旧	2.37	2.37	2.37	2.37	2.37
摊销	-	-	-	-	-
扣减：资本性支出	2.37	2.37	2.37	2.37	2.37
营运资金追加额	1,183.06	717.54	679.01	623.20	459.26
企业自由现金流量	1,807.39	3,127.94	4,026.11	4,840.71	5,586.62

15 、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。计算公式：

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1-T）×Wd〕

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139

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

其中：Re 为公司普通权益资本成本；

Rd 为公司债务资本成本；

We 为权益资本在资本结构中的百分比；

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比；

T 为公司有效的所得税税率；

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定公司普通权益资本成本 Re，计算公式为：

Re＝Rf＋ β ×（Rm-Rf）＋Rc

其中：Rf 为现行无风险报酬率；

β 为企业系统风险系数；

Rm 为市场期望报酬率历史平均值；

－（Rm Rf）为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数。

模型中有关参数的选取过程如下：

（ 1 ）无风险利率 Rf 的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据 Wind 资讯查询距评估基准日 10 年以上到期的国债到期收益率的平均收益率确定本次无风险报酬率 Rf 取 3.95%。

（ 2 ）权益系统风险系数 β 的确定

所谓风险系数（Beta： β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映个股对市场变化的敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个

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140

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指标，本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深 300 指数。

对比公司的选取：

由于本次评估的被评估单位为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，评估机构采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；

第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于 24 个月；

第五、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

第六、其它方面（如：产品结构、品种、供应渠道/销售渠道等）相似。

快读科技营业收入来源于为移动营销业务，通过 Wind 数据终端，选取以下 5 家公司进行调整确定有财务杠杆 β 系数：

证券代码	证券简称	主营产品类型
000917.SZ	电广传媒	广告代理、互联网服务、旅游景点、影视制作发行、住宅楼盘
002181.SZ	粤传媒	广告代理、广告设计、酒店、商业印刷、书报刊零售
600831.SH	广电网络	广告代理、影视制作发行、有线电视网
600088.SH	中视传媒	广告代理、旅游景点、影视制作发行
300392.SZ	腾信股份	腾信互联网公关服务、腾信互联网广告服务

通过以下公式，将可比的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数，有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：

β e/ β u＝1＋D/E×（1－T）

式中： β e 为有财务杠杆的 β ；

β u 为无财务杠杆的 β ；

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141

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D 为有息负债现时市场价值；

E 为所有者权益现时市场价值；

T 为所得税率。

经计算，上述 5 家公司的无财务杠杆贝塔系数 β u 平均值为 0.8909。企业于评估基准日付息债务为零，则被评估单位的自身债权比例 D/E＝0，在假设企业未来税率保持不变的前提下，则：

被评估企业的风险报酬系数 β ＝ β u×〔1＋D/E×（1-T）〕

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＝0.8909

（ 3 ）市场风险溢价 ERP 的确定

市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家 Aswath Damodaran 为代表的观点），公式如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额

=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×（ σ 股票/ σ 国债）

式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价 6.00%；

国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service 对中国

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142

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的债务评级为 Aa3，转换为国家违约补偿额为 0.67%；

σ 股票/ σ 国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.34 倍；

则：中国的市场风险溢价（MRP)=6.00%+0.67%×1.34=6.90%。

因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP）为 6.90%。

（ 4 ）企业特定风险调整系数的确定

本次评估考虑到被评估单位在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定被评估单位特性风险调整系数 Rc=3%，主要考虑因素如下：

序号	因素	被评估单位特征
1	企业所处经营阶段	被评估单位业务处于稳步增长阶段
2	历史经营状况	被评估单位成立时间较长，其经营业绩逐年稳步发展
3	主要产品所处发展阶段	被评估单位的测绘业务处于稳步发展阶段，目前已经较为成熟。
4	企业经营业务、产品和地区分布	被评估单位业务和产品较为集中，基准日主要是电信渠道通用支付业务；地区较为分散，客户遍布全国
5	公司内部管理及控制机制	公司内部管理机制及控制机制健全
6	管理人员的经验和资历	管理人员经营丰富，资历较深，对行业发展有较强的掌控力

（ 5 ）权益资本成本的确定

Re=3.95%+0.8909×6.90%+3%

=13.10%

（ 6 ）债权期望回报率的确定

本次按评估基准日被评估单位债务资本成本（Rd）为 0。

（ 7 ） WACC 的确定

WACC＝（Re×（D/E））/（1+（D/E））+（D/E）/（1+（D/E））×〔Rd×（1-T） ×Wd〕＝13.10%

本次评估折现率取 13.10%。

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16 、测算过程和结果

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
一、营业收入	46,628.49	59,568.74	71,966.08	83,273.14	91,700.75
减：营业成本	42,060.40	53,768.36	64,926.16	75,130.27	82,699.46
营业税金及附加	32.89	41.76	50.69	58.63	64.81
销售费用	241.46	264.86	289.71	315.49	342.17
管理费用	300.16	358.37	416.29	472.26	520.74
财务费用	6.31	8.07	9.74	11.27	12.40
投资收益	-		-	-	-
二、营业利润	3,987.27	5,127.31	6,273.49	7,285.22	8,061.17
营业外收支净额	-	-	-	-	-
三、利润总额	3,987.27	5,127.31	6,273.49	7,285.22	8,061.17
所得税费用	996.82	1,281.83	1,568.37	1,821.30	2,015.29
四、净利润	2,990.45	3,845.48	4,705.12	5,463.91	6,045.88
加：折旧	2.37	2.37	2.37	2.37	2.37
摊销	-	-	-	-	-
减：资本性支出	2.37	2.37	2.37	2.37	2.37
营运资本增加额	1,183.06	717.54	679.01	623.20	459.26
五、企业自由现金流量	1,807.39	3,127.94	4,026.11	4,840.71	5,586.62
六、折现率	13.10%	13.10%	13.10%	13.10%	13.10%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9403	0.8314	0.7351	0.6500	0.5747
七、企业自由现金流现值	1,699.49	2,600.57	2,959.59	3,146.46	3,210.63

17 、其他资产和负债的评估

（ 1 ）非经营性资产和负债的评估

标的公司评估基准日的非经营性净资产评估值合计为 1,231.01 万元。具体包

括：

		单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
其他应收款-黄河	290.53	290.53

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科目名称	账面价值	评估价值
其他应收款-淮安菠萝蜜信息技术有限公司	650.00	650.00
其他应收款-喀什完美时空信息科技有限公司	50.00	50.00
其他流动资产—预交增值税	381.06	381.06
递延所得税资产	22.95	-
其他应付款-北京友缘在线网络科技股份有限公司	140.58	140.58
非经营性资产净额	1,253.96	1,231.01

（ 2 ）长期股权投资

长期股权投资	账面值	评估值
喀什完美时空信息科技有限公司	500,000.00	500,008.01

快读科技溢余资产或非经营性资产及负债合计 1,281.01 万元。

18 、收益法评估结果

（ 1 ）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产价值 =40,1400.00+1,281.01= 41,421.01 万元。

（ 2 ）权益资本价值的确定

截止评估基准日，快读科技无付息债务，故快读科技的股东全部权益为 41,421.01 万元。

（ 3 ）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，快读科技的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=41,421.01 万元。

经上述评估，快读科技股东全部权益价值收益法评估结果为 41,421.01 万元。

二、董事会对本次评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估

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假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性

1 、评估机构的独立性

国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

评估报告对本次资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假

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设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性分析

1 、报告期及未来财务预测情况

报告期内，快读科技的营业收入、营业成本、利润及销售毛利率、销售净利率情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	36,523.88	5,173.11
营业成本	33,270.07	4,473.74
毛利率	8.91%	13.52%
净利润	1,644.70	466.59
净利润率	4.50%	9.02%

根据国众联评估出具的国众联评报字（2017）第 3-0025 号《资产评估报告》，本次国众联评估最终采用收益法评估结果对快读科技 100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对快读科技未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入	46,628.49	59,568.74	71,966.08	83,273.14	91,700.75
营业成本	42,060.40	53,768.36	64,926.16	75,130.27	82,699.46
毛利率（%）	9.80	9.74	9.78	9.78	9.82
净利润	2,990.45	3,845.48	4,705.12	5,463.91	6,045.88
净利率（%）	6.41	6.46	6.54	6.56	6.59

（ 1 ）营业收入的预测合理性分析

单位：万元

					单位：万元
项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入	46,628.49	59,568.74	71,966.08	83,273.14	91,700.75
收入增长率	50.49%	27.75%	20.81%	15.71%	10.12%

注：快读科技 2017 年相比 2016 年收入增长率 50.49%，系剔除 2016 年度专有品牌推广

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业务、电商业务的影响。

高伟达本次购买快读科技 100%股权的评估预测中，除 2017 年快读科技的收入增长率预测较高，达到 50.49%外，后续年份的收入预测增长率均在 30%以下，并且呈逐年下降的趋势。

2016 年 9 月前，喀什尚河为快读科技的全资子公司，快读科技为快闪科技的全资子公司，三家公司的实际控制人均为黄河，且三家公司均涉及第三方平台业务、自有平台业务和专有品牌推广业务。但三家公司的业务重心不同：快闪科技以自有平台业务为主，快读科技以第三方平台业务和自有平台业务为主，喀什尚河以专有品牌推广业务为主。为进一步突出各家公司的主营业务，明确公司未来整体战略规划，各主体均明晰了各自主业并分别强化业务优势，围绕不同的业务方向进行了调整与集中，其中喀什尚河的经营方向调整为集中从事专有品牌推广业务；快读科技的业务重点集中到第三方平台业务、自有平台业务；快闪科技则不再保留业务，为进一步消除未来可能的同业竞争，其股权已转让给无关联第三方。如果参考 3 家公司 2016 年度第三方平台及自有平台业务的合并营业收入 40,470.02 万元，快读科技 2017 年预测收入增长率为 15.22%。

具体而言，快读科技评估预测营业收入增长率综合考虑了以下因素：

①快读科技所处行业市场前景广阔

2012 年-2015 年，我国互联网广告市场规模从 773.1 亿元增长到 2,093.7 亿元，复合增长率 39.39%。据艾瑞咨询的数据，2015 年，中国互联网广告收入规模接近广播、电视整体广告规模的 2 倍。受网民人数增长，数字媒体使用时长增加，网络试听业务快速增长等因素推动，未来几年，报纸、杂志、电视广告规模将继续缩减，而互联网广告收入增长空间仍较大。艾瑞咨询预计 2018 年我国互联网广告市场规模将达到 4,186.7 亿元。

2012-2018 年中国互联网广告市场规模及预测（单位：亿元）

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

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数据来源：艾瑞咨询《2016 年中国互联网广告行业年度监测报告》

移动互联网广告是指在移动终端中依托于移动互联网，以各种移动媒体形式向用户发布产品、活动或服务的促销或品牌信息。近年来，移动互联网广告平台总体规模实现高速增长，整体的移动互联网广告市场开始逐步走向成熟，竞争更为有序化。一方面广告主不断增加在移动端的广告投入，行业广告主需求旺盛，品牌广告主预算增加；另一方面媒体环境变得更加成熟，原生广告、视频广告等更加丰富的广告形式的出现为媒体提供了更广阔的广告空间。根据艾瑞咨询统计， 2015 年移动互联网广告市场规模达到 901.3 亿，同比增长 178.3%，在过去四年中（2012 年至 2015 年）均保持超过 100%的增速，并预计行业市场规模在 2018 年有望达到 3,267.3 亿元。随着移动互联网广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持较高水平。根据艾瑞咨询数据显示，未来几年移动互联网广告在整体互联网广告中的占比将持续增大，预计 2018 年占比将接近 80%。

2012-2018 年中国移动互联网广告市场规模及预测（单位：亿元）

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数据来源：艾瑞咨询《2016 年中国互联网广告行业年度监测报告》

②快读科技的竞争力不断增强

快读科技通过加强自有服务平台建设，优化产品策略，提高服务质量，取得了客户和媒体渠道的认可，其核心竞争优势主要体现在如下方面：

A 、媒体资源优势

媒介资源是移动营销公司进行竞争的首要领域，“抓大不放小”是快读科技储备媒介合作资源的核心理念。快读科技非常重视与具备优质流量的大中型媒介平台建立持续稳定的投放关系。通过业绩和口碑的积累，快读科技先后与腾讯平台、今日头条平台和猎豹平台等进行了深入合作。另一方面，快读科技还通过自有平台整合零散的中小型媒介平台及其带来的长尾流量，与大中型媒介平台互补，构建多层次化、多样化和差异化的媒体资源池，以有效响应广告主全面的移动营销需求，为广告主提供高效益的移动营销精准投放服务。

B 、客户资源优势

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及具备庞大长尾流量的中小型媒介平台的优良合作关系，向广告主提供切合实际需求的服务的同时，可优化广告主在营销资源协调及推广实施过程中所需的时间和资源，此可提升广告主对通过快读科技进行广告投放的信心。通过长期积累，快读科技与包括友缘网、唯品会、返利网、贝贝等国内主要互联网行业的广告主建立了较为稳定的业务合作关系。此外，快读科技在持续深度服务互联网行业广告主的同时，也在积极发展其他行业的广告主客户。展望未来，快读科技将继续不遗余力地提升服务质素及加强服务组合以加强现有客户关系和进一步扩大客户基础。

C 、管理团队优势

快读科技由其创办人兼执行董事黄河先生领导。他具有多年互联网的创业经历，快读科技现任经营管理团队也具有多年的移动营销经验，对移动营销广告主的产品特征、营销诉求、移动端媒体的属性和推广受众特征非常熟悉，在广告主及媒体商务谈判、移动营销的创意策划、营销方式和推广节奏把控等方面，具有丰富的经验。快读科技经营管理团队丰富的业内经验和知识及对市场的深入理解，可令快读科技有效把握市场走势，了解客户需求，为客户提供专业服务，并确保服务质素；其对行业、市场走势、广告客户的多样需求及要求的了解，亦可巩固快读科技在中国不断发展移动营销服务行业中的市场地位，扩展业务范围，有效地实施计划及策略。

D 、技术与专业服务能力

快读科技注重数据的挖掘与留存，能够结合广告主的需求与自身强大的数据分析处理能力，为广告主精准定位目标受众，将广告内容精准、高效地投放至优质的媒体资源。在广告的投放过程中，快读科技实时跟踪记录、监控传播效果，形成广告投放效果的跟踪报告，并获得广告主的认可。快读科技的技术与专业服务能力为其营业收入的快速增长奠定了良好的基础。

综上所述，预测期内快读科技的营业收入增长预测较为平稳，增长率数值预测情况与行业发展情况及快读科技的发展阶段及未来发展前景等相符。从营业收入的预测情况而言，本次快读科技收益法评估依据具备合理性。

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（ 2 ）毛利率的预测合理性分析

收益法评估预测期内，快读科技的毛利率预测值约为 9.78%，远低于 2015 年度 13.52%的综合毛利率，略高于 2016 年度 8.91%的综合毛利率。

2015 年，快读科技的主营业务收入构成以专有品牌推广业务为主。2016 年，快读科技的第三方平台业务实现爆发性增长，第三方平台业务的收入占比由 2015 年度的 20.90%提高至 2016 年度的 79.45%。但由于第三方平台业务的毛利率远低于专有品牌推广业务的毛利率，从而拉低了快读科技 2016 年的毛利率水平。

从快读科技三类业务毛利率对比来看，自有平台业务高于专有品牌推广业务，专有品牌推广业务高于第三方平台业务。以 2016 年度为例，三类业务的毛利率分别为 29.74%、24.78%、4.76%。而 2016 年以前（含 2016 年），自有平台业务主要集中在快闪科技、喀什尚河 2 家公司。自 2017 年开始，自有平台业务将全部纳入标的公司体系，自有平台业务规模及占比相比 2016 年均将呈现快速增长趋势，将提升标的公司 2017 年的综合毛利率水平。

综上所述，从毛利率的预测合理性角度而言，本次快读科技收益法评估依据具备合理性。

（ 3 ）净利率的预测合理性分析

收益法评估预测期内，快读科技的净利率水平约为 6.50%左右，远低于 2015 年度 9.02%的净利率，略高于 2016 年度 4.50%的净利率。

从历史年度快读科技的营业总成本构成来看，2015 年、2016 年营业成本占公司当期营业总成本的比例分别为 98.39%、97.04%，而期间费用占公司营业总成本的比例分别为 1.19%、0.55%，营业成本是快读科技营业总成本的主要构成部分。因此，标的公司毛利率是影响公司净利率的主要因素，2017 年自有平台业务全部纳入标的公司体系，预计毛利率相比 2016 年提高，从而带动标的公司 2017 年净利率的提高。其次，随着快读科技业务规模的持续扩大，期间费用的增长相对有限，快读科技将呈现出一定的规模效应。

综上所述，从净利率的预测合理性角度而言，本次快读科技收益法评估依据

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具备合理性。

2 、行业地位

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况” 之“（三）移动营销行业市场竞争格局，快读科技行业地位、主要竞争对手及市场占有率”。

3 、行业发展趋势

详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、快读科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业发展趋势”。

4 、行业竞争

详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、快读科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）快读科技所属行业特点”，以及“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况”之“（三）移动营销行业市场竞争格局，快读科技行业地位、主要竞争对手及市场占有率”。

5 、经营情况

详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、主营业务发展情况” 和“第四节交易标的基本情况”之“六、最近两年主要财务数据”。

（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析

在可预见的未来发展时期，快读科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议等方面不存在重大不利变化。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响

1 、主营业务收入的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，折现率不变，主营业务收入变动对快读科技估值的敏感性分析如下（主营业务收入各期变动率均一致）：

单位：万元

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变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率
主营业务收入上浮10%	45,611.15	4,190.14	10.12%
主营业务收入上浮5%	43,516.08	2,095.07	5.06%
主营业务收入上浮1%	41,840.03	419.02	1.01%
主营业务收入	41,421.01	-	-
主营业务收入下浮1%	41,002.00	-419.01	-1.01%
主营业务收入下浮5%	39,325.94	-2,095.07	-5.06%
主营业务收入下浮10%	37,230.87	-4,190.14	-10.12%

2 、毛利率的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务收入保持不变，主营业务成本变动，毛利率变动对快读科技估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元

			单位：万元
变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率
毛利率增加5个百分点	67,349.42	25,928.41	62.60%
毛利率增加1个百分点	47,393.34	5,972.33	14.42%
毛利率	41,421.01	-	-
毛利率减少1个百分点	37,415.30	-4,005.71	-9.67%
毛利率减少5个百分点	17,459.22	-23,961.79	-57.85%

快读科技评估值受毛利率波动影响较大主要系因为快读科技主营业务收入中第三方平台业务占比较高（2016 年度占 79.45%）且毛利率较低（2016 年度为 4.76%），因此对快读科技未来业绩及评估值影响较大。由于快读科技合作的第三方平台主要系一些大型移动互联网企业（例如腾讯），合作政策总体较为稳定，因此，返点率等指标大幅波动的可能性较小。

3 、折现率的敏感性分析

本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收入不变、毛利率不变，折现率变动对快读科技估值的敏感性分析如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率

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变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率
折现率增加1个百分点	38,257.33	-3,163.68	-7.64%
折现率增加0.5个百分点	39,778.25	-1,642.76	-3.97%
折现率增加0.1个百分点	41,081.47	-339.54	0.82%
折现率	41,421.01	-	-
折现率减少0.1个百分点	41,765.51	344.50	0.83%
折现率减少0.5个百分点	43,192.74	1,771.73	4.28%
折现率减少1个百分点	45,121.23	3,700.22	8.93%

4 、敏感性分析结论

综上，前述 3 个敏感因素对本次收益法评估值影响程度从大到小分别为：毛利率、折现率、主营业务收入。若考虑前述 3 个敏感因素对评估值的影响，收益法评估值取值区间可扩展至 17,459.22 万元至 67,349.42 万元。

（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性

1 、本次交易对价的市盈率情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年度	2017 年度（承诺）	2018 年度（承诺）	2019 年度（承诺）
交易价格		41,400.00
快读科技扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数	1,644.70	3,000.00	3,900.00	5,070.00
交易市盈率（倍）	25.17	13.80	10.62	8.17

注：1、交易市盈率＝交易价格/标的公司归属于母公司所有者的净利润；2、2017 年度、

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2018 年度及 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数来自相关交易对方的业绩承诺，均不低于国众联评估出具的《评估报告》中收益法下预测的归属于母公司所有者的净利润。2016 年度归属于母公司所有者的净利润取自中汇审计出具的中汇会审【2017】0584 号《审计报告》。

2 、本次交易市盈率与可比上市公司比较的情况

根据可比上市公司截至 2017 年 3 月 10 日收盘价信息，快读科技与相关可比上市公司市盈率比较情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（PE）（LYR）
000917.SZ	电广传媒	52.38
002181.SZ	粤传媒	-18.82
600831.SH	广电网络	59.71
600088.SH	中视传媒	256.92
300392.SZ	腾信股份	39.65
平均值		77.97
中位数		52.38
平均值（剔除小于0 的数据）		102.17
快读科技		13.81

根据可比上市公司截至 2017 年 3 月 10 日收盘价计算的市盈率（PE（LYR））情况，可比上市公司市盈率（剔除小于 0 的数据）平均值为 102.17，中位数为 52.38。根据本次快读科技的评估值及快读科技 2017 年承诺净利润计算的市盈率为 13.81，显著低于同行业可比上市公司平均值和中位数。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。

3 、本次交易定价与可比并购交易比较的情况

2015 年以来，A 股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的交易方案，主要可比收购案例的情况如下表所示：

序号	上市公司	并购标的	基准日	评估方法	交易对价	基准日净资产	首年承诺净利润	动态市盈率	市净率
1	吴通控股	互众广告	2014.10.31	资产基础法、收益法	135,000.00	8,689.14	10,005.13	13.49	15.54

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序号	上市公司	并购标的	基准日	评估方法	交易对价	基准日净资产	首年承诺净利润	动态市盈率	市净率
2	科达股份	派瑞威行	2014.12.31	资产基础法、收益法	94,500.00	7,806.15	7,000.00	13.50	12.11
3	明家联合	微赢互动	2015.03.31	资产基础法、收益法	100,800.00	11,101.21	7,150.00	14.10	9.08
		云时空			33,240.00	2,694.46	3,000.00	12.50	13.92
4	利欧股份	万圣伟业	2015.03.31	资产基础法、收益法	207,200.00	7,457.98	14,800.00	14.00	27.78
		微创时代			84,000.00	4,919.84	6,000.00	14.00	17.07
		智趣广告	2015.09.30		75,400.00	1,677.63	5,800.00	13.00	44.94
5	梅泰诺	日月同行	2015.03.31	资产基础法、收益法	56,000.00	2,314.34	4,000.00	14.00	24.20
		宁波诺信	2016.04.30	资产基础法、市场法	630,000.00	20,144.16	39,372.96	16.00	31.27
6	麦达数字	顺为广告	2015.03.31	资产基础法、收益法	31,300.00	1,577.82	2,500.00	12.52	19.84
		奇思广告			25,200.00	1,689.64	1,800.00	14.00	14.91
		利宣广告			7,000.00	810.14	1,000.00	7.00	8.64
7	思美传媒	爱德康赛	2015.09.30	资产基础法、收益法	29,000.00	3,819.62	1,400.00	20.71	7.59
8	深大通	冉十科技	2015.04.30	资产基础法、收益法	105,000.00	3,926.15	7,000.00	15.00	26.74
9	联创互联	上海激创	2015.06.30	收益法、市场法	101,500.00	6,975.65	7,000.00	14.50	14.55
10	万润科技	鼎盛意轩	2015.06.30	资产基础法、收益法	41,900.00	2,836.98	3,000.00	13.97	14.77
		亿万无线			32,397.00	2,123.45	2,500.00	12.96	15.26
		万象新动	2016.06.30		56,000.00	2,233.06	4,000.00	14.00	25.08
11	光环新网	无双科技	2015.08.31	收益法、市场法	49,542.57	521.40	3,500.00	14.16	95.02
12	浙江富	泰一指	2015.12.31	资产基础	120,000.00	28,751.86	5,500.00	21.82	4.17

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序号	上市公司	并购标的	基准日	评估方法	交易对价	基准日净资产	首年承诺净利润	动态市盈率	市净率
	润	尚		法、收益法

注：1、动态市盈率=交易对价/首年承诺净利润；2、市净率=交易对价/标的公司基准日净资产。

由上表可见，近期市场可比交易的动态市盈率平均值为 14.26 倍，中位数为 14.00 倍；市净率的平均值为 22.12 倍，中位数为 15.40 倍。本次交易中，上市公司购买快读科技 100%股权作价所对应的市盈率（动态市盈率，依据快读科技 2017 年业绩承诺计算）及市净率分别为 13.81 倍及 15.91 倍，均低于近期市场可比交易案例动态市盈率的平均值、中位数及市净率的平均值，略高于近期市场可比交易案例市净率的中位数。因此，从与近期市场可比交易案例的市盈率、市净率水平对比而言，本次交易定价具备公允性。

（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析

从本次交易的评估基准日 2016 年 12 月 31 日至重组报告书披露日，快读科技未发生对于本次评估值产生重要影响的事项。

（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析

本次交易的评估机构国众联采用资产基础法和收益法对快读科技 100%股东权益的价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为快读科技 100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，快读科技的账面净资产（经审计）为 2,602.94 万元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后快读科技股东全部权益价值为 41,421.01 万元，评估增值 38,818.07 万元，增值率为 1,491.32 %。

根据上述评估情况，经交易双方友好协商，本次交易的整体作价水平为 41,400 万元，低于本次快读科技全部股东权益的评估价值。

三、上市公司独立董事对本次评估事项的意见

上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

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本次交易聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有证券期货相关业务评估资格。国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、快读科技除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。

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第六节本次交易主要合同

一、《股权收购协议》

（一）合同主体及签订时间

2017 年 4 月 17 日，高伟达与寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、黄河签署了《股权收购协议》（以下简称“本协议”）。

（二）收购方案

1 、收购前股本情况

快读科技目前的注册资本和实缴出资总额均为 500 万元，恒力智信、黄河作为快读科技的原股东，对快读科技的出资情况如下：

股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
恒力智信	495.00	495.00	99.00
黄河	5.00	5.00	1.00
合计	500.00	500.00	100.00

2 、股权转让

高伟达将以现金 41,400 万元收购标的公司原股东所持全部股权。该股权转让完成后，高伟达将持有快读科技 100%的股权，届时，快读科技的股东及出资情况如下：

股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
高伟达	500.00	500.00	100.00
合计	500.00	500.00	100.00

（三）变更登记

目标公司应于本协议生效之次日将收购方记载于目标公司股东名册，并于该记载完成之次日起（如遇法定节假日则顺延至该节假日结束后的首个工作日）启动相关工商变更登记及备案手续，包括但不限于股东变更登记、新《公司章程》的备案，并尽最大努力在完成股东名册登记之日起七（7）个工作日内完成工商变更登记及备案手续，取得新换发的《营业执照》。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（四）付款安排

1、经各方协商一致，本次收购的首期转让款为全部转让款的 20%，即 8,280 万元，在以下四项条件均得以满足后十（10）个工作日内，由收购方支付给原股东：（1）全部先决条件均按收购方认可的方式得以满足或未实现的先决条件被收购方书面放弃；（2）将收购方记载于目标公司股东名册；（3）收购方完成本协议约定的交割审计；（4）就本次股权收购完成工商变更登记及备案手续。如遇工商行政管理部门行政手续办理流程、政策等调整、变更，或其他非本协议各方之原因，致使工商变更登记及备案手续无法在上述“（三）变更登记”约定的期间办理完毕的，届时收购方支付首期转让款的时间将由各方协商，以书面形式另行约定。

2、经各方协商一致，在收购方根据上述“（三）变更登记”的约定向原股东支付首期转让款前，须由目标公司及目标公司原股东出具《先决条件满足通知书》，确认全部先决条件均得以满足或未实现的先决条件被收购方书面放弃之事实，并获得收购方确认。

3、除本协议另有约定外，首期转让款以外的剩余股权转让款将分三笔支付：

第二期转让款为全部转让款的 16%，即 6,624 万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2017 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内，由收购方支付给原股东。

第三期转让款为全部转让款的 31%，即 12,834 万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2018 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内，由收购方支付给原股东（包括按照本协议第 4.2.4 条第（2）项[2] 约定支付前一年度股权转让款）。

第四期转让款为全部转让款的 33%，即 13,662 万元，自上市公司指定审计机构对目标公司 2019 年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内，由收购方支付给原股东（包括按照本协议第 4.2.4 条第（2）项约定支

2 《股权收购协议》第 4.2.4 条第（2）项：如 2017、2018、2019 任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺税后净利润的 80%，但未达到 100%，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算：当期实际支付股权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利润）×当期应支付股权转让款。下同。

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高伟达软件股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

付前一年度股权转让款）。

上述各期转让款的支付须以目标公司经审计后净利润满足本协议约定的业绩承诺为前提。

4、若原股东承诺的各年度税后净利润经收购方认可的具备证券从业资格的会计师事务所审计确认后，实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的，按以下方式处理：

（1）如 2017 年实际税后净利润未能实现承诺税后净利润的 80%，则目标公司原股东应在审计报告出具之日起十（10）个工作日内，将收购方已支付的首期转让款退还收购方，本协议即终止履行，交易标的股权不予还原，如首期转让款已用于支付目标公司、目标公司原股东因本次交易产生的未缴欠缴税款的，则应退还款项需扣减该已支付税款部分；

（2）如 2017、2018、2019 任一年度的实际税后净利润达到或超过承诺税后净利润的 80%，但未达到 100%，则当期实际支付的股权转让款按下列公式计算：当期实际支付股权转让款=（该年度实际税后净利润÷该年度承诺税后净利润） ×当期应支付股权转让款，上述当期实际支付股权转让款与当期应支付股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付；

（3）若公司 2018、2019 任一年度的实际税后净利润低于当期承诺业绩的 80%，则收购方暂停支付当期及后续转让价款；

（4）收购方因上述第（3）项暂停付款后，如果未达标的该业绩承诺期及后续一期的实际业绩累计计算之和达到暂停支付后各期对应的承诺业绩累计计算之和的 80%，则收购方同意恢复支付转让价款，届时，收购方支付的转让价款= 该各期实际业绩之和÷该各期承诺业绩之和×该各期暂停支付的转让价款之和；及

（5）公司最后一期业绩承诺期届满时，如发生上述第（3）项收购方暂停支付的情形且仍未满足第（4）项所述情形恢复支付的，则收购方应按如下方式支付尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款：届时应付的转让价款 =尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）实际业绩之和÷尚未支付的各业绩

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承诺期（包括最后一期）的承诺业绩之和×尚未支付的各业绩承诺期（包括最后一期）的转让价款之和；

（6）收购方按照上述第（4）项、第（5）项约定支付的股权转让款与应付股权转让款之间的差额不在下一年度或各方另行约定的后续期间递延支付。

5、收购方按照本协议第 4.2.1 条、第 4.2.3 条约定向目标公司原股东支付股权转让款，届时应由原股东以书面形式提前告知收购方具体的账户支付信息。在收购方记载于目标公司股东名册，且首期转让款支付完成后，收购方未按本协议约定支付后续收购价款，原股东有权以仲裁、诉讼或其他合法方式要求收购方履行支付义务，或要求以其他资产抵偿支付对价，但无权要求交易标的股权还原。

6、收购方未能按照本协议约定按期向原股东支付其应付的任何款项，且在原股东发出书面催告通知后三十（30）日内仍未支付的，则每迟延一（1）日，收购方应向原股东支付相当于当期应付款项 0.5‰的违约金。

（五）补偿安排

除本协议各方另有约定外，在收购方按照本协议第 4.2.4 条第（2）、（4）、（5）项约定向原股东支付股权转让款前，收购方将对此次收购产生的资产进行减值测试，如果发生减值，则收购方将聘请第三方机构出具《减值测试报告》明确当期减值金额。届时收购方按本协议第 4.2.4 条第（2）、（4）、（5）项约定应向目标公司原股东支付的当期款项需扣除等值当期减值金额；如果目标公司期末减值金额大于收购方按前述第（2）、（4）、（5）项约定的当期支付款项，则原股东应另行对收购方进行现金补偿，应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期内收购方约定向原股东当期支付的款项，但总额不超过收购方已支付的收购款总额。

（六）过渡期安排

自本协议签署之日起至交割日期间为过渡期，在过渡期内，目标公司和实际控制人黄河共同承诺如下：

1、截至本协议签署之日，未与收购方以外的其他方就投资目标公司事宜签署过或达成任何对其具有法律约束力的文件。除非本协议根据其约定被终止，在过渡期内，亦不得与收购方以外的其他方就投资目标公司事宜进行接触、谈判、

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签署任何意向性或具有法律约束力的文件。

2、除法律另有规定，遭遇不可抗力，或收购方另行书面同意或书面豁免的重大经营风险以外，目标公司将按照与以往惯例一致的正常方式经营目标公司目前正在经营的业务以及目标公司将要经营的业务，而且将：

（1）维持目前的主要经营业务不变，维持经营业务的组织结构和现有客户、供应商的关系；

（2）尽最大努力留住其核心成员、现任高级管理人员、管理层和员工；

（3）维持与其业务和产品有关的所有政府批准、备案有效；

（4）在此期间公司的经营产生的损益不得为负，不得向原股东分红；

（5）不在资产负债表以外负担任何对外债务。

3、除非取得收购方的事先书面同意（但不得无故拒绝给予该等同意），或者是履行其在本协议签署前订立的并向收购方披露的有关法律文件项下的义务，目标公司不会：

（1）修订或以其他方式变更公司章程；

（2）增加或减少公司的注册资本，或给予任何第三方可认缴或拥有其注册资本或股权的期权、可转换为股权的权利或其他类似权利；

（3）减少任何公司知识产权或财产权；

（4）变更公司的记账惯例、方法或其中所反映的假设，或变更公司的财务或会计制度；

（5）修订、终止、撤销或放弃公司对于任何第三方的任何重大权利主张，或与之达成和解；

（6）放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼或争议；

（7）除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，转让、许可、抵押、质押、放弃、设置负担于或以其他方式处置对于公司从事其业务具有重要作用的知识产权；

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（8）向任何第三方借款或者提供贷款或者提供担保；

（9）任由任何与其业务有关的许可、批准、资质、备案等过期、失效；

（10）采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；

（11）对任何价值超过目标公司净资产 5%的股权进行处置；

（12）对任何价值超过目标公司净资产 5%的公司财产和业务进行出售、租赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他处理方式）；

（13）达成任何协议、合同、安排或者交易（无论是否具有法律约束力）或者对任何公司为一方的现有合同进行修改，以上行为可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响；或

（14）书面或以其他方式同意做出前述任何一项。

（七）业绩承诺与超额奖励

1 、业绩承诺

恒力智信、黄河承诺，快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的合并报表口径下税后净利润为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018 年度不低于 3,900 万元，2019 年度不低于 5,070 万元。

2 、超额奖励

在每一业绩承诺期间，如果目标公司实际税后净利润超过承诺税后净利润，且三年业绩承诺都按本协议约定 100%实现，则超额部分由高伟达逐年计提，并于业绩对赌期满后累计支付超额业绩总额的 50%，且不超过交易对价总额的 20% 给交易对方作为超额业绩奖励，具体支付安排由各方另行协商确定。

（八）快读科技的公司治理

1、本次交易实施完成后，上市公司将持有快读科技 100%的股权，快读科技
将成为上市公司全资子公司；

2、交易完成后，快读科技将设立董事会，并由 3 名董事组成，包括高伟达委派的 2 名董事；高伟达有权向快读科技董事会推荐 1 名高级管理人员和 1 名财

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务总监。

（九）交割

1、本协议约定的相关工商变更登记及备案手续办理完成，并取得新换发的《营业执照》之日为交割日，自交割日起，收购方即享有其所认缴出资附带的所有权利和权益，包括但不限于自本协议经各方依法签署至交割日期间目标公司未分配利润，公积金及公司其他依法提取的各项基金，以及作为公司股东的一切权利，并承担作为公司股东的一切义务。

2、交割日二十（20）个工作日前，目标公司及原股东应编制交割账目，显示目标公司截至交割日之上一自然月月末的最终负债净额，并向收购方提交。收购方指定第三方完成对交割账目的审计；收购方有权豁免该条款。

3、若过渡期目标公司税后净利润为负值，则原股东需以现金弥补亏损，若过渡期目标公司税后净利润为正值，则在交割完成后全部归收购方所有，在完成上述交割审计后，若目标公司经审计净资产为负值，则应由原股东以现金方式向收购方补偿，补偿金额为目标公司净资产减值部分，对该净资产减值部分的补偿应扣减原股东以现金弥补的亏损。

4、本协议各方应于交割日前以书面形式确认本协议约定的过渡期安排是否均已全部实现，或虽未实现，但已经收购方书面豁免。

（十）申明、保证与赔偿

1、每一方分别向其他各方声明和保证，截至本协议签订之日，就届时存在的事实和情况而言：

（1）其为按照注册地法律、法规、规范性文件依法成立、有效存续并且资格完备的法人或为具有完全民事权利能力、民事行为能力的中华人民共和国境内自然人；

（2）其具有签订本协议所有必需的权力、授权和批准，并将有充分履行其在本协议项下所有义务的所有必需的权力、授权和批准；

（3）其对本协议的签署、交付和履行将不会违反任何法律规定、任何法院

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或任何其他政府机构的任何命令、或各方本身或其任何财产或资产所受制于的任何契约、合同或其他文件的任何约定或规定，或抵触、或导致违反任何此种契约、合同或其他文件，或构成此种契约、合同或其他文件下的违约；

（4）其已为获得签订本协议的授权采取了一切必要的行动，其在本协议上签字的代表作为该方的法定代表人或依照有效的授权委托书（其副本已提交对方）签署本协议并由此约束该方；并且

（5）没有待决或（就其所知）可能以其为对象的或将在任何方面影响其签订或履行本协议之能力的任何诉讼、仲裁或法律、行政或其他程序或政府调查。

2、如果任何作出保证的一方获悉本协议签订日之前或之后发生的将使任何申明和保证就届时存在的事实和情况而言在任何方面不实、不准确或有误导性的任何情况，其应迅速书面通知其他各方。

3、恒力智信、黄河同意，若于业绩承诺期间发现以下情形的，恒力智信、黄河应补偿收购方可能因此直接或间接遭受的任何性质的损失、损害赔偿、开支、责任或索赔（包括在抗辩或解决主张该等责任的任何索赔中所发生的任何损失、损害赔偿、开支、债务或索赔，以下总称“损失”），使收购方免受损害：

（1）因目标公司目前正在使用的专利、商标、域名或其他知识产权存在法律上的瑕疵，将来可能发生纠纷或争议，造成目标公司或收购方损失的；

（2）由于目标公司发生的任何违反劳动和社会保险法律行为引起的目标公司的任何损失；

（3）由于目标公司发生的任何违反税收法律行为引起的目标公司的任何损失；

（4）由于目标公司未能获得在目前开展经营活动的地方和以目前开展经营活动的方式有效地开展其业务和经营活动所需的一切许可、批准、授权、备案和同意所遭受的处罚或损失；

（5）目标公司由于存在未披露贷款、保证、产权负担、其他债务、或有债务，包括目标公司资产负债表外的对外负债而遭受的任何损失；

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（6）因任何于本次收购完成之前发生的事件而涉及公司的诉讼、仲裁、索赔，造成目标公司损失的；

（7）目标公司的任何核心成员在任一付款日前或任一付款日后离职；

（8）其他任何保证被证实不真实、不准确、不完整或有误导性的。

（十一）保密

1 、保密条款

各方应对本协议的约定、谈判过程及其应谈判、签订或履行其在本协议项下的各项义务而获得或接到的关于任何他方（包括该方关联人或关联企业）的一切资料、机密、秘密或专有的数据或信息，包括但不限于与本协议内容或本协议项下任何争议、公司、其业务经营有关的信息，或与其他方或其关联人或其关联企业有关的信息（均称为“保密信息”）严加保密；除经其他方事先书面同意（其他方不得无理拒绝或拖延作出该同意）外，不得使用（为履行其在本协议项下义务的除外）任何保密信息或向任何人披露或透露任何保密信息。

2 、获准披露或使用

如果使用、披露或透露保密资料的一方能证明下述情况，则保密条款不得适用：

（1）为与本协议合理相关之目的向一方关联人或关联企业或其专业顾问披露信息；

（2）由收到信息的一方独立地且非以保密信息为基础开发获得的信息，或由收到信息的一方从有权披露信息的第三方获得的该等信息；

（3）非因收到信息的一方违反本协议而公之于众的信息；

（4）信息的披露为（i）任何法律、法规、证券交易所规则、或任何法院、监管部门或其他政府部门具有约束力的判决、命令或要求所要求的；或（ii）在就相关一方或其关联企业的税务事项之目的而在合理要求的范围内向任何税务机关作出的；或

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（5）在披露方向接受方披露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的。

3 、保密义务的期限

每一方在本协议保密条款项下的义务自本协议签订之日起至整个协议期限以及协议终止后的两（2）年内持续有效。该等义务不会因该方转让其在公司中的股权或其不再继续为本协议的一方而受到影响。

4 、公告限制

任何一方未经其他方同意不得对外公布本协议的存在，但该公告如属有关法律所规定的或按照任何政府、官方或监管机构的要求作出的除外；该方若要求作出公告则应就该公告所标的事项、措辞及时间与其他方进行磋商并尽一切合理努力实现他们对此所有的意愿。

（十二）违约责任

1、如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务、承诺，或若其在本协议项下的任何陈述或保证被证明于有关日期存在不真实之处，或不能按期完成承诺或迟延三十（30）日或以上未完成承诺的，则该方即属违反了本协议。在此情况下，非违约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起三十（30）日内对违约作出补救。如果违约未在该三十（30）日期限内得到补救，则任何非违约方有权再次发出通知，终止本协议。

2、发生本协议或交易文件项下的违约时，违约方有责任向非违约方赔偿因其违约造成的一切损失。除了在本协议项下可以享有的其他救济，非违约方还享有终止本协议的权利。行使该等权利终止本协议并不解除任何一方截至终止日的累计义务，亦不解除违约方的损害赔偿责任。

3、公司实际控制人黄河、目标公司单独或共同违反本协议约定，构成违约的，应向收购方承担连带赔偿责任。

4、若非因本协议任何一方原因，或因天灾、政策等不可抗力致使本协议相关方无法按约履行的，则相应免除该方的违约责任。

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（十三）适用法律和争议解决

1 、适用法律

本协议的法律效力、解释及履行应受已公布和可以公开得到的中华人民共和国法律的管辖。

2 、争议解决

（1）本协议各方同意以诚信态度协商解决各方之间就本协议产生的任何争议。如果在一方向其他各方发出争议通知后六十（60）日内未能通过协商达成一个令所有各方合理满意的解决方案，则下述（2）、（3）条应予适用。

（2）若本协议引起的或与本协议相关的任何争议、争端或索赔或本协议的违反、终止或无效未能按第（1）条的约定得到解决，应提交北京仲裁委员会依照其届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成，争议双方各指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由争议双方共同选定。仲裁全程使用中文。

3、仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。各方同意受裁决的约束并根据裁决履行相应义务。除非仲裁裁决另有裁定，仲裁费用和仲裁裁决的执行费用（包括证人费和律师费）由败诉方承担。

4、如在本协议履行过程中发生任何争议及/或任何争议正在仲裁中，除该等争议事项以外，各方应根据本协议的约定继续履行各自其他义务。

（十四）生效时间

本协议经各方（如该方为自然人）以及各方的法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，经收购方董事会、股东大会审议批准之日起生效。

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第七节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、符合国家产业政策

标的公司主营数字移动精准营销业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订）属于“I64 互联网和相关服务”，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年 2 月修订）中规定的“淘汰类”产业。

根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》、《国家“十二五”时期文化改革规划纲要》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司快读科技所在行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

上市公司收购标的公司 100%股权尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。

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综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、标的资产的定价

本次交易中上市公司聘请具有证券业务资格的国众联评估对本次交易的拟购买资产进行评估，国众联评估及其经办评估师与快读科技、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。

国众联评估采用资产基础法和收益法对本次交易的标的资产进行评估，并且最终采用收益法评估结果作为快读科技 100%股东权益价值的评估结论。在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，快读科技经审计的账面净资产为 2,602.94 万元，采用收益法评估，评估后快读科技股东全部权益价值为 41,421.01 万元，评估增值 38,818.07 万元，增值率为 1,491.32%。根据《股权收购协议》，经交易各方友好协商，快读科技 100%股权的交易作价为 41,400 万元。

2 、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。

本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3 、独立董事意见

高伟达独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为快读科技 100%股权，不涉及债权债务转移。快读科技是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次标的公司快读科技是从事移动精准营销业务的公司，本次交易完成后，快读科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在移动互联网精准营销领域的布局进一步完善，在资源整合、广告技术提升和团队能力等方面的实力进一步提升。

2015 年度、2016 年度，快读科技分别实现净利润 466.59 万元、1,644.70 万元。根据上市公司与恒力智信、黄河签署的《股权收购协议》，恒力智信、黄河承诺快读科技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度税后净利润为：2017 年度不低于 3,000 万元，2018 年度不低于 3,900 万元，2019 年度不低于 5,070 万元。同时，该《股权收购协议》中对于实际实现业绩低于承诺数的情形下的支付及补偿方式

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作出了具体约定。因此，快读科技具备较强的盈利能力，注入上市公司将增强上市公司的持续盈利能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求和上市公司《公司章程》，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化，上市公司将继续进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理，保证法人治理结构运作更加符合本次交易完成后上市公司实际情况，维护股东利益。本次交易的实施不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。

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二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。

三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》的规定。本次交易的律师认为：本次交易符合《重组管理办法》的规定。

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第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产构成及变化趋势分析

报告期内，上市公司资产构成情况如下（合并报表口径）：

单位：万元；%

			单位：万元；%	单位：万元；%
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	38,622.23	22.87	41,132.98	47.46
应收票据	524.70	0.31	-	-
应收账款	39,250.21	23.24	27,543.32	31.78
预付款项	362.17	0.21	421.48	0.49
其他应收款	662.71	0.39	526.79	0.61
存货	5,055.71	2.99	1,961.84	2.26
其他流动资产	544.23	0.32	-	-
流动资产合计	85,021.96	50.35	71,586.41	82.59
非流动资产：
可供出售金融资产	6,950.00	4.12	5,000.00	5.77
长期股权投资	-	-	1,950.00	2.25
固定资产	11,827.48	7.00	5,580.65	6.44
无形资产	5,326.28	3.15	641.19	0.74
开发支出	1,368.04	0.81	1,427.90	1.65
商誉	57,524.03	34.06	-	-
长期待摊费用	444.51	0.26	121.97	0.14
递延所得税资产	406.42	0.24	363.49	0.42
非流动资产合计	83,846.75	49.65	15,085.20	17.41
资产总计	168,868.72	100.00	86,671.61	100.00

注：上市公司 2016 年数据来自高伟达《2016 年度业绩快报》。下同。

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径资产总额为 168,868.72 万

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元。其中，流动资产总额 85,021.96 万元，占资产总额的 50.35%；非流动资产总额 83,846.75 万元，占资产总额的 49.65%。2016 年末相比 2015 年末应收账款增长较快，主要是由于一方面上市公司在 2016 年收购的海南坚果、喀什尚河、上海睿民三家公司纳入上市公司合并范围导致期末应收账款账面价值增加，另一方面由于部分软件开发业务客户验收推迟、部分系统集成业务客户付款延后导致上市公司传统业务应收账款账面价值增加。2016 年末相比 2015 年末存货增长较快，主要是由于上市公司系统集成业务采购金额 2016 年末相比 2015 年末增长较快。 2016 年，上市公司使用自有资金六千多万元购置办公场地导致固定资产相比 2015 年末大幅增加。2016 年，上市公司由于内部研发、企业合并导致软件著作权等无形资产大幅增加。2016 年度，上市公司陆续收购海南坚果、喀什尚河、上海睿民 3 家公司 100%股权形成商誉 57,524.03 万元。

2 、负债构成及变化趋势分析

报告期内，上市公司负债构成情况如下（合并报表口径）：

单位：万元；%

			单位：万元；%	单位：万元；%
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	7,340.00	11.39	2,000.00	16.44
应付账款	10,128.67	15.72	4,089.56	33.62
预收款项	3,034.00	4.71	2,852.46	23.45
应付职工薪酬	3,790.02	5.88	747.00	6.14
应交税费	1,074.79	1.67	2,263.37	18.61
应付利息	0.70	0.00	-	-
应付股利	5.15	0.01	0.00	0.00
其他应付款	8,940.80	13.87	210.60	1.73
其他流动负债	678.90	1.05	-	-
流动负债合计	34,993.02	54.30	12,163.00	100.00
非流动负债：
长期借款	3,252.60	5.05	-	-
长期应付款	24,805.76	38.49	-	-
预计负债	1,390.85	2.16	-	-

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项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
非流动负债合计	29,449.22	45.70	-	-
负债合计	64,442.23	100.00	12,163.00	100.00

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径负债总额为 64,442.23 万元。其中，流动负债总额 34,993.02 万元，占负债总额的 54.30%；非流动负债总额 29,449.22 万元，占负债总额的 45.70%。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表账面流动负债中以应付账款、其他应付款、短期借款为主，分别占流动负债总额的 28.94%、25.55%及 20.98%。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表账面非流动负债中以长期应付款、长期借款为主，分别占非流动负债总额的 84.23%、11.04%。2016 年末相比 2015 年末，上市公司保证借款、信用借款分别增加 4,140.00 万元、1,200.00 万元。2016 年末相比 2015 年末，上市公司应付账款增长较快，主要是由于一方面上市公司在 2016 年收购的海南坚果、喀什尚河、上海睿民三家公司纳入上市公司合并范围导致期末应付账款余额增加，另一方面由于 2016 年末公司系统集成业务采购金额较大，导致公司传统业务应付账款余额增加。2016 年，上市公司发行限制性股票，公司在取得该款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额分别确认负债和库存股，导致 2016 年末其他应付款大幅增加。2016 年末相比 2015 年末，上市公司应付职工薪酬余额增长较快，主要是由于公司 2016 年 12 月的职工薪酬尚未发放。2016 年末相比 2015 年末，上市公司非流动负债增长较快，一方面是由于长期借款增加 3,252.60 万元，另一方面是由于 2016 年度陆续收购海南坚果、喀什尚河、上海睿民形成的应付股权转让款。

3 、偿债能力分析

报告期内，上市公司的各项偿债能力指标如下：

项目	2016 年度	2015 年度
流动比率	2.43	5.89
速动比率	2.29	5.72
资产负债率（%）	38.16	14.03

注：上述年度财务指标的计算公式为：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（流动资产-存货）/流动负债；③资产负债率=负债总额/资产总额。

4 、周转能力分析

报告期内，上市公司的各项周转能力指标如下：

项目	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）	2.91	3.48
存货周转率（次）	21.01	16.07
总资产周转率（次）	0.76	1.21

注：上述年度财务指标的计算公式为：①应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+ 期末应收账款）/2）；②存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；③总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）。

5 、现金流情况分析

报告期内上市公司的现金流主要情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,293.02	3,067.88
投资活动产生的现金流量净额	-24,141.55	-10,018.98
筹资活动产生的现金流量净额	16,075.51	21,751.10
现金及现金等价物净增加额	-2,754.70	14,800.01
销售商品提供劳务收到的现金/营业收入	105.10%	103.20%
经营活动产生的现金流量净额/营业收入	5.44%	3.27%

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

报告期内，上市公司的经营成果情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	97,268.33	93,862.40
营业收入	97,268.33	93,862.40
二、营业总成本	95,195.95	89,323.41
营业成本	73,720.60	71,219.80
税金及附加	286.57	153.46
销售费用	10,216.66	8,233.29

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179

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目	2016 年度	2015 年度
管理费用	10,779.28	8,978.04
财务费用	-93.88	158.42
资产减值损失	286.72	580.40
三、其他经营收益	-	-
投资净收益	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
四、营业利润	2,072.38	4,538.99
加：营业外收入	81.36	187.71
减：营业外支出	124.81	61.06
其中：非流动资产处置净损失	4.81	13.06
五、利润总额	2,028.94	4,665.65
减：所得税	-179.04	542.75
六、净利润	2,207.98	4,122.89
减：少数股东损益	-	-
归属于母公司所有者的净利润	2,207.98	4,122.89

针对本次交易前上市公司的经营成果具体分析如下：

1 、收入构成分析

2015 年度、2016 年度，上市公司分别实现营业收入 93,862.40 万元、97,268.33 万元，2016 年度相较于 2015 年度同期增长幅度为 3.63%。上市公司主要为银行、证券、保险等金融机构提供金融信息化综合服务，IT 解决方案、IT 运维服务、系统集成等产品及服务收入是公司的主要收入来源。2016 年，公司先后收购了海南坚果、喀什尚河 2 家移动互联网精准营销领域的公司，初步形成“金融 IT+ 移动互联网精准营销”的战略布局。2016 年度，海南坚果、喀什尚河分别实现营业收入 4,652.04 万元、8,966.27 万元，移动互联网精准营销业务收入约占公司营业收入总额的 14.00%。

2 、利润构成分析

单位：万元

	单位：万元
2016 年度	2015 年度
97,268.33	93,862.40

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

营业成本	73,720.60	71,219.80
营业利润	2,072.38	4,538.99
利润总额	2,028.94	4,665.65
净利润	2,207.98	4,122.89
归属于母公司所有者的净利润	2,207.98	4,122.89

2015 年度、2016 年度，上市公司分别实现营业收入 93,862.40 万元、97,268.33 万元，实现净利润 4,122.89 万元和 2,207.98 万元。2016 年度相比 2015 年度收入增长 3.63%，但净利润下降 46.45%。2015 年度、2016 年度，上市公司的综合毛利率分别为 24.12%和 24.21%。在营业收入、综合毛利率均提高的情况下，上市公司净利润出现下滑的主要原因是：

一方面为拓展市场以及潜在客户，报告期内公司薪酬及差旅费用增加导致销售费用较去年同期增加 1,983.37 万元，增长 24.09%。另一方面为应对行业未来的产品技术更新需求，报告期内上市公司继续加大了在银行、保险和证券领域的 IT 解决方案的研发力度，薪酬及研发投入增加导致管理费用较去年同期增加 1,801.24 万元，增长 20.06%。销售费用、管理费用的增加使得公司营业利润和净利润相比上年同期分别下降 54.34%和 46.45%。

3 、盈利能力和收益质量指标分析

项目	2016 年度	2015 年度
净资产收益率-摊薄	2.11%	5.53%
总资产报酬率（年化）	1.59%	6.23%
销售毛利率	24.21%	24.12%
销售净利率	2.27%	4.39%
营业外收支净额/利润总额	-2.14%	2.71%
扣除非经常性损益后的净利润/净利润	103.17%	98.17%

注：①净资产收益率-摊薄=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司股东的权益100%； ②总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额100%；③销售毛利率=（营业收入 -营业成本）/营业收入；④销售净利率=净利润/营业收入。

2016 年，上市公司销售费用、管理费用同比上涨导致利润总额、净利润的同比下滑，但同时公司先后收购了海南坚果、喀什尚河、上海睿民等公司资产导 - 致上市公司所有者权益上升，进而导致上市公司净资产收益率摊薄、总资产报

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

酬率（年化）、销售净利率相比 2015 年下降。

二、快读科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）快读科技所属行业特点

1 、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（ 1 ）行业主管部门及监管体制

广告行业的自律性组织包括中国商务广告协会、中国广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。

（ 2 ）行业政策及法律法规

序号	文件	颁布单位	实施年份
1	《互联网广告管理暂行办法》	工商总局	2016年9月
2	《公益广告促进和管理暂行办法》	工商总局、国家网信办、工信部、住建部、交通运输部、国家广电总局	2016年3月
3	《中华人民共和国广告法》（2015年修订）	全国人大常委会	2015年9月
4	《关于深入推进文化金融合作的意见》	文化部、中国人民银行、财政部	2014年3月
5	《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	国务院	2013年8月
6	《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）	发改委	2013年5月
7	《信息安全技术：公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》	质检总局、标准化管委会	2013年2月

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号	文件	颁布单位	实施年份
8	《信息网络传播权保护条例》	国务院	2013年1月
9	《关于加强网络信息保护的决定》	人大常委会	2012年12月
10	《互联网行业“十二五”发展规划》	工信部	2012年5月
11	《广告产业发展“十二五”规划》	工商总局	2012年5月
12	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012年4月
13	《关于推进广告战略实施的意见》	工商总局	2012年4月
14	《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》	工信部	2012年3月
15	《“十二五”时期文化产业倍增计划》	文化部	2012年2月
16	《大众传播媒介广告发布审查规定》	工商总局、中共中央宣传部、国务院新闻办	2012年2月
17	《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2011年12月
18	《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》	工商总局	2010年3月
19	《网络公关服务规范》	中国国际公共关系协会公关公司工作委员会	2010年3月
20	《广播电视广告播出管理办法》	国家广电总局	2010年1月
21	《文化产业振兴规划》	国务院办公厅	2009年9月
22	《关于促进广告业发展的指导意见》	工商总局、国家发改委	2008年4月
23	《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》	国务院办公厅	2008年3月
24	《国务院关于加快发展服务业的若干意见》	国务院	2007年3月
25	《2006-2020年国家信息化发展战略》	中共中央办公厅、国务院办公厅	2006年3月
26	《非经营性互联网信息服务备案管理办法》	信息产业部	2005年3月
27	《广告管理条例施行细则》	工商总局	2005年1月
28	《广告经营许可证管理办法》	工商总局	2005年1月
29	《互联网信息服务管理办法》	国务院	2000年9月
30	《广告经营资格检查办法》	工商总局	1998年12月
31	《广告语言文字管理暂行规定》	工商总局	1998年12月
32	《广告管理条例》	国务院	1987年10月

上述一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持广告行业发展的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平具有重要意义。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

良好的政策环境也将有利于标的公司所属行业保持快速发展态势。

2 、行业概况

2012-2018 年中国互联网广告市场规模及预测（单位：亿元）

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数据来源：艾瑞咨询《2016 年中国互联网广告行业年度监测报告》

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

告在整体互联网广告中的占比将持续增大，预计 2018 年占比将接近 80%。

2012-2018 年中国移动互联网广告市场规模及预测（单位：亿元）

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数据来源：艾瑞咨询《2016 年中国互联网广告行业年度监测报告》

3 、产业链分析

移动营销产业链的参与者主要是广告主、移动广告平台、广告代理公司、媒介开发商以及用户。其他的参与者包括移动运营商、数据检测方等。

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----- Start of picture text -----

支付广告费用广告展示
广告主移动广告平台媒介开发商用户
数据反馈数据监测浏览广告信息，
行为数据反馈
投
付
广放数
告广据
费告，反
用馈
支
提出广告需求，
支付广告费用
移动广告代理
公司
数据反馈
----- End of picture text -----

（ 1 ）广告主

广告主位于产业链的最上游，是移动广告的需求方。根据来源不同，广告主可分为两大类：一类是传统线下品牌通过移动互联网增加品牌推广的渠道，这类广告主往往结合传统媒体广告与移动广告，全方位铺开品牌宣传，通过对移动广告的不断尝试与探索，这类广告主对移动广告的预算逐步增加，而且对媒体的质量要求较高，主要希望通过移动广告更精准的传递品牌价值，增加与用户的互动；

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第二类广告主是移动应用的所有者，这类广告主基于移动互联网应运而生，是移动广告的天然运用者，该类广告主对广告的效果有明确要求，希望将移动广告更精确的投放给目标用户，增加实际的购买或下载量。目前，移动广告的广告主以游戏、应用软件、电商等移动互联网企业为主。

（ 2 ）移动广告平台

移动广告平台处于产业链的中游，是广告主与媒介开发者之间的桥梁。移动广告平台通过广告排期、广告投放实施、广告效果监测和受众数据挖掘，为广告主提供全方位的广告推广服务。同时，移动广告平台统筹自有媒体资源与接入外部媒体，进行媒体资源的价值评估，并将大容量与高并发的广告请求经数据挖掘后做到多媒体跨屏化的精准投放。移动广告平台往往根据自己的优势资源和积累，选择重点服务方向并形成自己的服务特色。

（ 3 ）移动广告代理公司

广告主也经常选择移动广告代理公司为其梳理广告需求并提供投放的相关服务，包括广告的方案与策略制定、寻找合适的各种平台或载体分发广告、检测及优化广告效果、收集广告受众信息、进行用户数据挖掘分析等。

（ 4 ）媒介开发商

移动应用是移动广告的载体，移动应用往往通过广告实现流量的变现。移动应用无论规模大小，都可以通过移动广告平台优化移动媒体资源，形成集聚效应，从而为应用开发者带来收益。

（ 5 ）用户

用户是广告推广的最终目标，是产业链的最后一环。移动广告可通过大数据分析，获取用户的消费偏好、习惯与行为，并结合地理位置，向用户投放个性化广告，力求提高广告的精确性与有效性，

根据快读科技的业务结构，公司目前的业务收入主要来自于移动广告产业链中的移动广告代理与移动广告平台环节。

4 、行业竞争格局

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

根据产业链的不同组成部分，移动广告行业的竞争呈现不同的状态。

（ 1 ）移动广告平台、移动广告代理的竞争格局

近年来，移动广告行业快速发展，且较低的进入门槛吸引了大量以移动广告平台、移动广告代理为主业的“轻资产”创业公司成立，因此竞争的市场化程度较高，竞争较为激烈。目前具有一定规模的移动广告公司包括有米科技的有米广告、哇棒传媒的哇棒平台、艾德思奇无线的 mobiSage、壁合科技的 AGAIN、银橙传媒的 ADPush 等。然而，当下的行业格局仍然较为分散，集中优势资源，做大做强依然是这个细分领域的发展方向，行业的进一步并购整合将逐渐加深该市场的集中化程度。

差异化发展将是移动广告平台下一步竞争的关键，运用互联网分析技术，在深入研究用户行为的基础上做到精准营销，在对接大流量媒体资源的同时能聚合长尾流量才能真正体现移动广告平台的价值。同时，在程序化购买趋势的推动下，移动 DSP 企业数量迅速增加，未来该类技术平台将主要围绕展示行为的反应时间和竞价技术竞争，能为广告主最大化地优化投放配置、提高营销 ROI 的平台将获得竞争优势。

（ 2 ）媒体资源的竞争格局

作为移动广告媒介的移动媒体主要有移动运营商、移动网站、应用商店、移动客户端、终端内置厂商和移动报刊等。目前，移动媒体总量很多但是优质媒体较少，具有较明显的长尾效应。在互联网广告领域具有寡头垄断地位的媒体百度、淘宝、腾讯正迅速向移动端广告市场靠拢，据艾瑞咨询的研究，2015 年中国移动广告的市场营收规模达 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%。主要来自于这三大巨头在移动端的发展。

（二）行业发展趋势

近年来，移动营销行业总体规模实现高速增长，整体的移动营销市场开始逐步走向成熟，竞争更为有序化。一方面广告主不断增加在移动端的广告投入，行业广告主需求旺盛，品牌广告主预算增加；另一方面媒体环境变得更加成熟，原生广告、视频广告等更加丰富的广告形式的出现为媒体提供了更广阔的广告空间。

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中国移动互联网市场整体发展迅速。首先，智能手机的普及率非常高，2015 年中国智能手机用户规模已达 6.17 亿人，如下图所示：

2014Q1-2016Q1 中国智能手机用户规模

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资料来源：艾媒咨询《2015-2016 年中国移动营销发展研究报告》

随着移动互联网和社会化媒体的发展，用户群体碎片化时间的利用率越来越高，其细分特征也越来越显著，精准营销因此得以利用大量的用户沉淀数据来进行数据分析，完成用户画像，从而快速匹配符合营销诉求的目标受众，实现广告的精准投放。

1 、移动互联网广告优势明显

移动互联网广告行业优势非常明显：（1）移动互联网传播可以从时间、地域、人群等多个层次为广告主定制灵活的广告传播策略；（2）“精准传播”特点帮助广告主在展开大范围传播的同时，增加传播精准度，提升实际传播效果与最终销售业绩；（3）多维度媒体组合帮助广告主实现移动互联网的全方位影响，多类别传播方式帮助广告主搭建移动互联网综合性传播体系，满足多样化的营销需求；（4）移动互联网传播性价比远高于传统媒体，移动互联网具有高覆盖、高转化、高性价比的特征，能帮助广告主利用更少的钱创造更大的价值。

2 、广告形式多样化成为未来市场发展方向

在用户即数据、数据即价值的大数据时代，用户数据价值得到更深的体现。

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掌握最新的行业趋势，以数据获得更为准确的用户信息，了解其购买动机与习惯，提高广告营销效果，成为广告主的重要需求。广告主对于精准广告投放的需求推动了 DSP 行业的发展，进而推动了越来越多的媒体向程序化购买转变，开放更多的媒体库给程序化购买资源池成为媒体发展的一个趋势。未来媒体的程序化购买转型将针对不同资源类型，将其放入不同的资源池中，通过自有平台或外部的平台，采用非程序化购买以及不同类型的程序化购买方式进行差异化的交易，实现资源优化配置。

3 、用户多屏接触已成主流，跨屏程序化购买成未来重点

随着科技进步，人们花费在移动互联网端的时间越来越长，移动营销亦逐渐成为主流的营销方式之一，伴随着互联网 HTML5 规范、云端大数据技术成熟，跨屏追踪与程序化购买技术的完善，2015 年移动营销市场规模达到 901.3 亿元，预计 2018 年中国移动互联网广告市场规模将达到 3,267.3 亿元。随着广告行业逐渐成熟，市场认知水平不断提升，广告主对于精准投放广告的需求不断提升，未来程序化购买将持续保持超高速增长。

DSP+移动、DSP+视频、DSP 的跨屏投放将是未来的重要增长点。跨屏类程序化购买平台加速发展，未来三维终端的数据终将融合。DMP 的数据供应商在技术和数据量上适应行业发展将要求更高，建立行业标准化的数据交换机制后， DMP 更加强调数据交换和共享。

（三）影响行业发展的有利因素和不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）国家产业政策的大力支持

2013 年，国务院发布“宽带中国”战略实施方案，明确提出到 2020 年，3G/LTE 用户普及率达到 85%；我国将实现移动互联网全面普及。此外，国务院颁布了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见，发展移动互联网产业，鼓励企业设立移动应用开发创新基金，推进网络信息技术与服务模式融合创新。移动互联网行业发展获得了国家政策的明确支持。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（ 2 ）网络技术不断进步为互联网营销发展提供了技术保障

互联网行业信息的供给方和需求方以及信息的传播媒介都需要借助网络技术完成多方数据的挖掘、收集、分析，并通过整合、筛选、优化，将媒介资源合理分配，以实现精准化的营销。我国高速移动互联网络的建设，有利于较大数据流量的视频、音频等信息得以快速传播，这为移动互联网广告实现效果监测、精准投放提供了必要的技术支持和广泛的受众，为互联网广告行业发展提供了有力的技术保障。

（ 3 ）移动网络及移动终端不断发展进步

2013 年我国移动网络正式进入了 4G 时代。同时伴随智能终端的技术水平进步与普及率提高，智能手机、平板电脑等正从高端消费人群走向普通大众，移动端网络用户数量快速增长。智能手机及平板电脑的普及为用户快速接入移动互联网提供了必要的工具保障和充分的便利性，用户对于智能移动终端的信息服务需求不断增加，各种基于智能终端的信息消费快速增长，这为移动互联网广告的快速发展提供了广阔的市场空间。

2 、不利因素

（ 1 ）法律制度建设和行业标准制定相对滞后

我国移动营销行业发展迅速，新技术、新业态不断出现，在网络诚信建设、网络知识产权保护、网络犯罪防范、消费者权益保护等方面，相对于快速发展的行业实践，行业规范相对滞后。随着整个行业的发展，移动互联网行业需要建立有效的行业自律组织，充分发挥行业内现有主流企业的力量，规范行业服务标准，提高行业服务水平。

（ 2 ）企业小而分散，竞争激烈淘汰率高

互联网广告企业之间的竞争一直处于白热化状态。不断增长的市场规模、较低的准入门槛和各路资本的追捧催生出大量移动互联网企业和各类崭新的商业模式。但这些企业大多经营时间短、商业模式有待市场检验、未来持续经营和稳定盈利能力更是存在较大的不确定性。行业内有相当多的企业，通过不断融资持续现有商业模式，且无法摆脱盈利能力薄弱的现状。这将给整个行业的发展带来

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

泡沫，不利于行业健康、有序发展。

（ 3 ）行业商业模式易受新模式冲击

互联网营销是一个新兴行业，行业发展迅猛，各种商业模式日新月异。新商业模式的出现，可能对原有商业模式造成冲击。企业必须紧握行业发展脉搏，并具备快速反应能力，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。

（四）进入行业的主要障碍

1 、技术壁垒

在程序化购买、跨屏化投放、精准营销的发展趋势下，移动广告的技术要求越来越高，涉及人群定向、相似人群扩散、LBS 定向、重定向等多种受众定向技术，频次控制、动态创意优化、跨屏投放、实时竞价、头部竞价等多种投放优化技术。同时，程序化购买正突破展示类广告，向视频广告程序化购买、电视程序化购买发展，跨屏发展的同时需在技术上做到从不同屏幕上匹配同一个用户的数据，才能实现真正的精准营销。所有这些需要不断地运用大量的新技术，例如用户识别与行为监测，数据采集、分析、处理、应用和优化等等，同时这些技术的具体应用还需要与各互联网媒体后台系统进行技术对接，在运营过程中优化调整更新，实现技术积累并形成技术优势。在移动营销领域，对互联网技术的了解、掌握、应用是重要的竞争因素，因此互联网领域的新技术研发及相关技术运用能力成为移动营销行业突出的技术壁垒。

2 、媒体资源壁垒

移动媒体资源具有头部资源较少，长尾效应明显的特点。为了覆盖广告主不同层次的需求，移动广告平台与代理商既要发展与主要头部媒体资源的合作关系，满足偏重品牌宣传的广告主对优质媒体的要求，也要尽量聚拢大量的长尾媒体，增加规模效应，以迎合效果类广告主对转化效果的追求。对媒体资源的掌握是广告主对移动广告平台与代理商选择的重要标准，也是市场新进入者难以在短期内迅速实现积累的一个壁垒。

3 、媒介渠道资源壁垒

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丰富的媒体渠道资源是移动营销服务商开展业务的重要基础。拥有大量优质的流量资源，才能通过资源的整合、分类、优化，提高客户营销需求与广告受众的匹配度，满足广告主精准化投放的要求，提高投放效率和投放效果。而资源的整合需要有良好的客户获取能力和资源运营能力，后进入者难以在短时间内具备这些能力并整合大量优质流量资源，从而形成媒介渠道资源壁垒。

4 、人才壁垒

移动营销的核心技术和服务应用的开发和管理需要专业的高端技术型人才队伍。如今移动互联网竞争激烈，富有经验的技术型人才流失率较高，员工在培养成熟之后有可能会选择自己创业或者跳槽。因此，数字营销方面的高端人才的培养和引进是进入本行业的主要壁垒之一。

（五）行业的季节性、地域性及周期性

1 、行业的季节性

移动广告产业存在一定的季节性，主要表现在下半年的业绩收入通常好于上半年。

主要原因是一季度广告主当年的年度营销预算往往还没有确定，因此在营销投放规模上有所控制；而且一季度有最重要的传统假期春节，互联网用户页面浏览量减少，这也决定了广告主通常不会选择在一季度进行大规模的广告投放。随着广告主年度营销预算的确定，广告的投放量逐步增加，就上半年而言，通常二季度的营销投放量占上半年的比重较高。下半年营销投放量大幅增长，且第四季度是互联网营销的传统旺季，主要原因包括：①接近年终，众多商家为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动；②受中秋节、国庆节、双 11、圣诞节、元旦等节日因素影响，产生大量营销活动。

2 、行业的地域性

移动终端的便携性以及在中国的普及性致使移动互联网行业收入受区域性限制的影响较小。然而，地区间经济发展水平的不均衡性和消费水平的差异会造成不同地区间的行业收入差距。

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我国经济发达地区（如一线城市）在互联网网络设施方面建设完善、普及率较高，同时该类地区人均消费能力强，构成行业的主要收入来源。因此，移动互联网广告行业体现出一定的区域性。

3 、行业的周期性

移动互联网广告行业随宏观经济的变化呈现一定的周期性，但表现不明显，属于弱周期行业。

（六）快读科技的核心竞争力及行业地位

快读科技通过加强自有服务平台建设，优化产品策略，提高服务质量，取得了客户和媒体渠道的认可，其核心竞争优势主要体现在如下方面：

1 、媒体资源优势

2 、客户资源优势

客户资源是移动营销行业的重要战略资源。优质客户属于稀缺资源，该类客户具有雄厚的资金实力，对广告效果要求较高，非常看重数字营销服务公司的媒介资源和资源综合协调能力。快读科技专注于解决广告主的整体移动营销需求。通过快读科技的综合移动营销服务，广告主可在推广预算管理和推广其产品、品牌或服务时达致更大效益。快读科技凭借其与具备优质流量的大中型媒介平台以及具备庞大长尾流量的中小型媒介平台的优良合作关系，向广告主提供切合实际需求的服务的同时，可优化广告主在营销资源协调及推广实施过程中所需的时间和资源，此可提升广告主对通过快读科技进行广告投放的信心。通过长期积累，快读科技与包括友缘网、唯品会、返利网、贝贝等国内主要互联网行业的广告主

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

建立了较为稳定的业务合作关系。此外，快读科技在持续深度服务互联网行业广告主的同时，也在积极发展其他行业的广告主客户。展望未来，快读科技将继续不遗余力地提升服务质素及加强服务组合以加强现有客户关系和进一步扩大客户基础。

3 、管理团队优势

4 、技术与专业服务能力

三、本次交易标的财务状况和经营成果分析

（一）资产构成和变化趋势分析

本次交易的标的公司快读科技截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的资产构成情况及其变化趋势如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比

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194

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	436.98	6.84	725.75	42.86
应收账款	2,041.62	31.98	468.16	27.65
预付款项	2,568.70	40.23	221.30	13.07
其他应收款	926.08	14.50	274.21	16.19
其他流动资产	381.06	5.97	-	-
流动资产合计	6,354.44	99.53	1,689.42	99.77
非流动资产：
固定资产	7.34	0.12	0.25	0.01
递延所得税资产	22.95	0.36	3.62	0.21
非流动资产合计	30.29	0.47	3.87	0.23
资产总计	6,384.73	100.00	1,693.29	100.00

报告期内，快读科技账面资产总额中流动资产占比高，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，快读科技账面流动资产占资产总额的比例分别为 99.77%、99.53%，体现出互联网营销行业内企业“轻资产”的经营特点。

在快读科技账面流动资产中货币资金、应收账款、预付款项的占比较高，具体分析说明如下：

1 、货币资金

快读科技 2015 年末、2016 年末的货币资金分别为 725.75 万元和 436.98 万元，占资产总额的比例分别为 42.86%和 6.84%。报告期内，快读科技货币资金的分列项情况如下：

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
库存现金	-	16.17
银行存款	436.98	709.58
合计	436.98	725.75

从货币资金的组成结构上看，快读科技的货币资金主要由银行存款组成。报告期末，快读科技货币资金无抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外、

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或资金汇回受到限制的款项。

2 、应收账款

快读科技截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日应收账款账面价值分别为 468.16 万元、2,041.62 万元，占当期资产总额的比例分别为 27.65%、31.98%。

从账龄结构来看，快读科技的应收账款全部为 1 年以内的应收账款。报告期末，快读科技应收账款大幅增加的主要原因系业务规模扩张，销售收入快速增长所致。

报告期末，快读科技应收账款前五名情况如下：

年度	名称	名称	应收账款余额（万元）	占当年应收账款余额的比例（%）
2016 年末	1	北京指间互娱科技有限公司	972.89	46.22
	2	广州深海软件股份有限公司	305.82	14.53
	3	北京友缘在线网络科技股份有限公司	291.74	13.86
	4	厦门指掌天下文化传媒有限公司	181.49	8.62
	5	上海渠聚广告有限公司	169.30	8.04
	小计		1,921.25	91.27
2015 年末	1	兰普（上海）文化传播有限公司	184.00	38.12
	2	北京趣拿软件科技有限公司	140.71	29.15
	3	北京环球智趣科技有限公司	103.78	21.50
	4	北京友缘在线网络科技股份有限公司	48.17	9.98
	5	广州春趣电子商务有限公司	3.28	0.68
	小计		479.94	99.44

报告期末，快读科技应收账款坏账准备计提情况如下：

年度	账龄	账面余额（万元）	坏账准备（万元）	计提比例（%）
2016 年末	1年以内	2,104.77	63.14	3.00
	合计	2,104.77	63.14	3.00
2015 年末	1年以内	482.64	14.48	3.00
	合计	482.64	14.48	3.00

3 、预付款项

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快读科技的预付款项系预付下游供应商的广告投放款。报告期内，快读科技的预付款项账面价值分别为 221.30 万元和 2,568.70 万元，占当期资产总额的比例分别为 13.07%和 40.23%。2016 年末相比 2015 年末，快读科技预付款项大幅增加的主要原因系随着公司业务规模扩张，预付下游供应商的广告投放款金额快速增加。

报告期内，快读科技预付款项前五名情况如下：

年度	名称	名称	预付款项余额（万元）	占当年预付款项余额的比例（%）
2016 年末	1	北京腾讯文化传媒有限公司	2,022.24	78.73
	2	北京力美传媒科技股份有限公司	144.50	5.63
	3	北京劲步九天科技有限公司	125.06	4.87
	4	北京蓝坤互动网络科技有限公司	108.62	4.23
	5	上海酷游网络科技有限公司	50.00	1.95
	小计		2,450.42	95.40
2015 年末	1	深圳市欧克博讯网络广告有限公司	67.03	30.29
	2	北京猎豹移动科技有限公司	58.36	26.37
	3	上海银橙文化传媒股份有限公司	55.65	25.15
	4	北京云锐国际文化传媒有限公司	13.37	6.04
	5	上海连尚网络科技有限公司	7.60	3.43
	小计		202.00	91.28

4 、其他应收款

报告期内，快读科技截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日其他应收账款账面价值分别为 274.21 万元、926.08 万元，占当期资产总额的比例分别为 16.19%、14.50%。从账龄结构来看，快读科技的其他应收款全部为 1 年以内的其他应收款。

报告期内，快读科技其他应收款前五名情况如下：

年度		名称	其他应收款余额（万元）	占当年其他应收款余额的比例（%）
2016 年末	1	淮安菠萝蜜信息技术有限公司	650.00	68.08
	2	黄河	290.53	30.43

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	3	深圳前海冠达第一投资有限公司	13.94	1.46
	4	顺丰速运有限公司	0.20	0.02
	5	中国电信股份有限公司深圳分公司	0.05	0.01
	小计		954.72	100.00
2015 年末	1	深圳市快闪科技有限公司	274.21	100.00
	小计		274.21	100.00

2016 年末，快读科技的其他应收款金额较大，主要系与淮安菠萝蜜信息技术有限公司、黄河的往来款，截至本报告书签署日，标的公司已收回对黄河的 290.53 万元的往来款，已收回对淮安菠萝蜜信息技术有限公司的 650.00 万元的往来款。

5 、其他流动资产

截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技其他流动资产账面余额 381.06 万元，占当期资产总额的比例为 5.97%，主要为公司待抵扣的进项税。

（二）主要负债情况分析

报告期内，快读科技主要负债构成如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付账款	110.87	2.93	476.20	38.56
预收款项	2,467.83	65.26	27.40	2.22
应付职工薪酬	7.23	0.19	3.06	0.25
应交税费	679.22	17.96	190.47	15.42
其他应付款	140.58	3.72	537.92	43.55
其他流动负债	376.06	9.94	-	-
流动负债合计	3,781.79	100.00	1,235.05	100.00
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-	-
负债总计	3,781.79	100.00	1,235.05	100.00

报告期内，快读科技负债主要由应付账款、预收款项、应交税费、其他应付

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款等构成，无非流动负债，负债构成较为稳定，就负债各单项具体分析说明如下：

1 、应付账款

报告期内，快读科技的应付账款主要为应付下游媒体渠道的广告投放款。快读科技 2015 年末、2016 年末的应付账款账面余额分别为 476.20 万元和 110.87 万元，占流动负债总额的比例分别为 38.56%和 2.93%。

2 、预收款项

快读科技 2015 年末、2016 年末的预收款项账面余额分别为 27.40 万元和 2,467.83 万元，占流动负债总额的比例分别为 2.22%和 65.26%。报告期内，快读科技的预收款项主要为预收自广告主的广告款。快读科技 2016 年末的预收款项余额相比 2015 年末增长较快，主要是由于快读科技 2016 年度业务规模迅速扩张所致。

报告期末，快读科技预收款项前五名情况如下：

年度	名称	名称	预收款项余额（万元）	占当年预收款项余额的比例（%）
2016 年末	1	江苏旭升网络科技有限公司	507.50	20.56
	2	淮安菠萝蜜信息技术有限公司	355.77	14.42
	3	深圳初始科技信息技术有限公司	348.16	14.11
	4	深圳市兰果文化传播有限公司	223.04	9.04
	5	天津掌握时代科技有限公司	217.63	8.82
	小计		1,652.09	66.94
2015 年末	1	广州百纳软件技术有限公司	26.68	97.36
	2	北京昂然时代广告有限公司	0.72	2.64
	小计		27.40	100.00

报告期期末，快读科技的预收款项全部系预收客户开展第三方平台业务的广告款。

3 、应交税费

快读科技 2015 年末、2016 年末的应交税费分别为 190.47 万元和 679.22 万元，占流动负债总额的比例分别为 15.42%和 17.96%。快读科技 2016 年末的应

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交税费相比 2015 年末增长较快，主要是由于快读科技 2016 年度业务规模迅速扩张所致。

报告期末，快读科技应交税费明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
增值税	51.45	26.73
城市维护建设税	23.18	0.83
企业所得税	586.18	162.32
教育费附加	9.94	0.35
地方教育附加	6.62	0.24
代扣代缴个人所得税	0.11	-
其他	1.73	-
合计	679.22	190.47

4 、其他应付款

快读科技 2015 年末、2016 年末的其他应付款账面余额分别为 537.92 万元、 140.58 万元，占流动负债总额的比例分别为 43.55%和 3.72%。报告期内，快读科技其他应付款明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
暂借款	-	389.59
应付暂收款	140.58	147.85
应付其他费用	-	0.47
合计	140.58	537.92

截至 2015 年末、2016 年内，快读科技其他应付款中的应付暂收款余额分别为 147.85 万元、140.58 万元，系公司开展专有品牌推广业务时代客户收取的个人用户服务费。

快读科技其他应付款中的暂借款主要系公司对实际控制人黄河及其一致行动人李楠的暂借款。

5 、其他流动负债

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截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技其他流动负债余额 376.06 万元，系根据财政部 2016 年 12 月 3 日颁布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会【2016】22 号）的相关规定，快读科技计入其他流动负债的待转销项税。

（三）偿债能力分析

报告期内，快读科技的偿债能力分析指标情况如下表所示：

项目	2016 年12 月31 日/ 2016 年度	2015 年12 月31 日/ 2015 年度
资产负债率（%）	59.23	72.94
流动比率（倍）	1.68	1.37
速动比率（倍）	1.68	1.37
息税折旧摊销前利润（万元）	2,240.93	626.09
利息保障倍数	不适用	不适用
经营活动产生的现金流量净额（万元）	2.72	614.93

注：①资产负债率=期末总负债/期末总资产；②流动比率=期末流动资产/期末流动负债； ③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；④息税折旧摊销前利润=净利润+ 所得税费用+利息支出+折旧+摊销；⑤利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。⑥报告期内，快读科技不存在银行借款。

快读科技 2015 年末、2016 年末的资产负债率分别为 72.94%和 59.23%。报告期内，快读科技的资产负债率有所下降的主要原因系快读科技的业务快速发展，利润大幅增长，因此资产负债率有所降低。

流动比率与速动比率在 2016 年末较 2015 年末有所上升的主要原因系 2016 年快读科技的业务快速发展，应收账款等快速增加带来流动资产的大幅提升所致，短期偿债能力有所提升。

快读科技 2016 年度息税折旧摊销前利润快速增长的主要原因系 2016 年快读科技的业务快速发展，尤其是第三方平台业务相比 2015 年呈现爆发性增长。

（四）资产周转能力分析

报告期内，快读科技的资产周转能力指标情况如下表所示：

项目 2016 年度 2015 年度

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

应收账款周转率（次）	28.23	10.72
存货周转率（次）	不适用	不适用

注：①应收账款周转率=当期营业收入/平均应收账款余额；②报告期内，快读科技的存货为 0。③因快读科技 2014 年度未经审计，故 2015 年度指标比率采用 2015 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。

2015 年度、2016 年度快读科技应收账款周转率分别为 10.72 和 28.23，公司应收账款周转率保持较高水平，运营能力较强。2016 年度快读科技应收账款周转率有所提高，主要是由于 2016 年度公司业务规模快速扩张，且主营业务收入增长率高于应收账款增长率。

（五）盈利能力分析

本次交易的标的公司快读科技 2015 年度、2016 年度的利润表情况如下表所

示：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	365,238,773.27	51,731,147.41
减：营业成本	332,700,674.17	44,737,401.39
税金及附加	663,901.03	47,449.23
销售费用	668,840.67	242,865.95
管理费用	1,222,482.67	301,322.27
财务费用	-5,472.49	-2,405.28
资产减值损失	1,191,698.21	144,792.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-6,412,343.44	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	22,384,305.57	6,259,721.25
加：营业外收入	1,351.80	-
其中：非流动资产处置利得	-	-
减：营业外支出	25.00	90.00
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	22,385,632.37	6,259,631.25
减：所得税费用	5,938,650.53	1,593,762.05
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	16,446,981.84	4,665,869.20

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目	2016 年度	2015 年度
归属于母公司所有者的净利润	16,446,981.84	4,665,869.20
五、其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	16,446,981.84	4,665,869.20
归属于母公司所有者的综合收益总额	16,446,981.84	4,665,869.20

针对报告期内快读科技利润表各明细项目具体分析如下：

1 、营业收入分析

报告期内，快读科技的营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元；%

项目	2016	年度	2015	年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	36,523.88	100.00	5,173.11	100.00
营业收入合计	36,523.88	100.00	5,173.11	100.00

快读科技的主营业务是为客户提供移动精准营销服务。报告期内，快读科技的营业收入全部来自于主营业务收入。2015 年度、2016 年度，快读科技营业收入分别为 5,173.11 万元、36,523.88 万元。2016 年度相比 2015 年度增长 31,350.76 万元，增长幅度为 606.03%。快读科技报告期内营业收入增幅较大的具体原因及合理性分析如下：

（ 1 ）互联网营销行业高速发展，市场规模快速扩大

根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国互联网广告行业监测报告》，2012 年至 2014 年，我国互联网广告市场规模从 773.1 亿元增长到 1,540 亿元，复合增长率为 41.1%。预计到 2018 年，中国互联网广告市场将达到约 4,000 亿元，2014 至 2018 年期间复合增长率预计达 26.95%。

2014 年中国移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长 122.1%，自 2012 年至 2014 年均保持了超过 100%的增速。艾瑞咨询预测，未来移动广告将继续保持高速增长，成为互联网广告增长的主要拉动力量，预计于 2018 年将达到 2,200.5 亿元的市场规模，2014 至 2018 年期间复合增长率预计达 65.0%。

移动广告高速发展，市场规模快速扩大，为快读科技 2016 年业绩高速增长

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提供了基础。

（ 2 ）紧随互联网营销行业发展趋势，快读科技快速调整产品结构

快读科技是一家致力于提供移动端广告营销的专业机构，目前主要通过与主流移动端媒体合作并积极整合各类长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源。快读科技凭借着丰富的移动营销运营经验，深入挖掘客户核心需求，为广告主提供全方位的移动营销解决方案，高效、精准、广覆盖、高性价比地提供移动营销服务。

2015 年，快读科技的主营业务以专有品牌推广为主。为把握移动互联网高速发展契机，紧随时代潮流，加强产业链上下游领域的联系，快读科技进一步重视上游广告主的开发，以及下游各类媒体资源的采购。作为腾讯金牌服务商，2016 年快读科技积极拓展第三方平台业务，第三方平台业务规模呈现爆发性增长，带动 2016 年公司的营业收入大幅增长。

报告期内，快读科技的主营业务收入按业务类型构成如下：

单位：万元；%

项目	2016	年度	2015	年度
	金额	比例	金额	比例
第三方平台业务	29,018.85	79.45	1,081.19	20.90
自有平台业务	1,965.88	5.38	495.01	9.57
专有品牌推广业务	5,273.18	14.44	3,596.91	69.53
电商业务	265.97	0.73	-	-
主营业务收入合计	36,523.88	100.00	5,173.11	100.00

2 、报告期内利润的主要来源

报告期内，快读科技分业务的毛利贡献情况如下表所示：

单位：万元；%

				单位：万元；%
项目	2016	年度	2015	年度
	毛利	比例	毛利	比例
第三方平台业务	1,380.49	42.43	98.71	14.11

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目	2016	年度	2015	年度
	毛利	比例	毛利	比例
自有平台业务	584.61	17.97	129.79	18.56
专业品牌推广业务	1,306.47	40.15	470.87	67.33
电商业务	-17.76	-0.55	-	-
合计	3,253.81	100.00	699.37	100.00

注：快读科技的电商业务系为淘宝商家所售商品提供市场推广服务，系标的公司 2016 年新开拓的业务。由于前期市场推广、媒体资源采购的投入较高，而电商业务收益暂时未达预期，导致该项业务 2016 年毛利为负。2016 年 9 月，快读科技将原全资子公司喀什尚河转让后，未继续经营电商业务，根据快读科技的未来业务发展规划，快读科技未来也不会开展电商业务。

报告期内，快读科技第三方平台业务贡献的毛利总额分别为 98.71 万元、 1,380.49 万元，分别占当期毛利总额的 14.11%和 42.43%。自有平台业务贡献的毛利总额分别为 129.79 万元、584.61 万元，分别占当期毛利总额的 18.56%和 17.97%。专有品牌推广业务贡献的毛利总额分别为 470.87 万元、1,306.47 万元，分别占当期毛利总额的 67.33%和 40.15%。

3 、其他利润表项目变化分析

（ 1 ）营业成本

2015 年度、2016 年度快读科技的营业成本全部来自于主营业务，具体情况如下：

单位：万元；%

				单位：万元；%
项目	2016	年度	2015	年度
	金额	比例	金额	比例
第三方平台业务	27,638.35	83.07	982.48	21.96
自有平台业务	1,381.27	4.15	365.22	8.16
专有品牌推广业务	3,966.71	11.92	3,126.04	69.88
电商业务	283.74	0.85	-	-
营业成本合计	33,270.07	100.00	4,473.74	100.00

2015 年度，快读科技的主营业务以专有品牌推广为主，专有品牌推广业务产生的营业成本为 3,126.04 万元，占当年营业成本的 69.88%。2016 年度，快读科技的业务结构发生重大变化，第三方平台业务呈现爆发性增长。2016 年度，

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

快读科技来自第三方平台业务的成本为 27,638.35 万元，占当期营业成本的比例为 83.07%，是公司营业成本的主要来源。

（ 2 ）税金及附加

2015 年度、2016 年度快读科技的税金及附加明细情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
城市维护建设税	31.11	2.77
教育费附加	13.33	1.19
地方教育附加	8.89	0.79
印花税	13.05	-
合计	66.39	4.74

2015 年度、2016 年度，快读科技税金及附加的总金额分别为 4.74 万元和 66.39 万元，与公司的营业收入增长幅度相匹配。

（ 3 ）期间费用

2015 年度、2016 年度，快读科技的期间费用情况如下：

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额（万元）	占营业收入的比例（%）	金额（万元）	占营业收入的比例（%）
销售费用	66.88	0.18	24.29	0.47
管理费用	122.25	0.33	30.13	0.58
财务费用	-0.55	-	-0.24	-
合计	188.59	0.52	54.18	1.05

快读科技 2015 年度、2016 年度的期间费用总额分别为 54.18 万元、188.59 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.05%和 0.52%。2016 年度快读科技期间费用总额较 2015 年度增加 134.41 万元，但期间费用占当期营业收入的比例出现下降。2016 年快读科技业务快速增长，人员团队快速扩张，随之管理、研发技术团队也在相应增强，因此带来管理费用等期间费用的增加，但期间费用的增长幅度小于营业收入增长幅度。

4 、毛利率分析

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（ 1 ）综合毛利率情况

报告期内，快读科技综合毛利率情况如下：

		单位：万元；%
项目	2016 年度	2015 年度
营业毛利	3,253.81	699.37
综合毛利率	8.91	13.52

2015 年度、2016 年度，快读科技的综合毛利率分别为 13.52%、8.91%，综合毛利率出现下滑。2016 年度，快读科技的综合毛利率下滑的主要原因系公司的业务类型相比 2015 年发生较大变化。2015 年，快读科技的主营业务构成中以专有品牌推广业务为主，主要为友缘股份旗下部分 APP 产品提供推广业务，实质相当于快读科技利用自身广告推广能力和获取用户（点击、下载、充值等）能力为广告主提供类似于产品销售作用的推广服务。快读科技无论是对上游广告主还是下游媒体资源的议价能力相对较强，因此该部分毛利率相对较高。2016 年，快读科技的第三方平台业务规模迅速提升，但由于第三方平台例如腾讯平台等的议价能力较强，因此第三方平台业务的毛利率较低，从而拉低 2016 年度公司的整体毛利率水平。

（ 2 ）主营业务毛利率情况

报告期内，快读科技各项业务的毛利率情况如下：

项目	2016 年度	2015 年度
第三方平台业务	4.76%	9.13%
自有平台业务	29.74%	26.22%
专有品牌推广业务	24.78%	13.09%
电商业务	-6.68%	-

注：快读科技的电商业务系为淘宝商家所售商品提供市场推广服务，系标的公司 2016 年新开拓的业务。由于前期市场推广、媒体资源采购的投入较高，而电商业务收益暂时未达预期，导致该项业务 2016 年毛利率为负。2016 年 9 月，快读科技将原全资子公司喀什尚河转让后，未继续经营电商业务，根据快读科技的未来业务发展规划，快读科技未来也不会开展电商业务。

快读科技不同类型业务的毛利率差异较大。对于自有平台和专有品牌推广业务，快读科技无论是对上游广告主还是下游媒体资源的议价能力相对较强，因此

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毛利率相对较高。快读科技第三方平台业务主要采购腾讯等媒体资源，虽然保证了公司业务规模的迅速扩张，但同时第三方媒体平台的议价能力较强，造成该部分业务毛利率较低。

2015 年、2016 年，快读科技第三方平台业务毛利率由 9.13%降至 4.76%，主要是由于公司为进一步拓展客户资源，通常会将腾讯广点通平台的返点让渡给部分广告投放金额较大的优质新客户，从而拉低了第三方平台业务的毛利率。

2015 年、2016 年，快读科技专有品牌推广业务毛利率由 13.09%上升至 24.78%，主要是由于随着快读科技专有品牌推广业务收入规模、采购规模的上升，对下游的采购溢价能力有所提高，毛利率也相应提高。

2015 年、2016 年，快读科技自有平台业务毛利率由 26.22%上升至 29.74%，主要是由于随着快读科技自有平台业务收入规模、采购规模的上升，对下游的采购溢价能力有所提高，毛利率也相应提高。。

5 、非经常性损益情况

单位：元

项目	2016 年度
非流动资产处置损益	-6,412,343.44
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-25.00
小计	-6,412,368.44
减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示）	-6.25
非经常性损益净额	-6,412,362.19
其中：归属于母公司股东的非经常性损益	-6,412,362.19

2016 年，快读科技非经常损失为 641.24 万元，其中 641.23 万元系由于 2016 年 9 月转让原全资子公司喀什尚河 100%股权所致。

（六）现金流量分析

报告期内，快读科技的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	2.86	614.93

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目	2016 年度	2015 年度
投资活动产生的现金流量净额	-1.90	-
筹资活动产生的现金流量净额	-289.72	107.38
现金及现金等价物净增加额	-288.76	722.32

2015 年度、2016 年度，快读科技经营活动产生的现金流量净额分别为 614.93 万元、2.86 万元。快读科技经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因是随着公司业务规模的迅速扩张，公司采购媒体流量资源的现金支出较高。

将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
净利润	1,644.70	466.59
加：资产减值准备	119.17	14.48
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	2.37	0.13
投资损失(收益以“－”号填列)	641.23	-
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	-19.33	-3.62
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-5,723.61	-842.58
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	3,338.33	979.94
经营活动产生的现金流量净额	2.86	614.93

2015 年度、2016 年度，快读科技筹资活动产生的现金流量净额分别为 107.38 万元、-289.72 万元。2016 年，快读科技筹资活动现金净流出的原因主要系公司与快闪科技、喀什尚河、黄河、李楠等关联方之间存在资金拆借，且支付其他与筹资活动有关的现金大于收到其他与筹资活动有关的现金。截至本报告书签署日，上述资金拆借已清理完毕。

四、本次交易对上市公司影响分析

本次交易完成后，上市公司将持有快读科技 100%股权，快读科技将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、快读科技最近一年的财务状况和经营成果，以及中汇审计出具的《备考审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：

（一）资产结构分析

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根据备考合并财务报表，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司 2016 年 12 月 31 日主要资产项构成及变化情况如下：

单位：万元；%

					单位：万元；%	单位：万元；%
项目			2016 年12 月31 日
	交易前		交易后		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	增长率
流动资金：
货币资金	38,622.23	22.87	26,459.21	12.35	-12,163.02	-31.49
应收票据	524.70	0.31	524.70	0.24	-	-
应收账款	39,250.21	23.24	41,211.97	19.23	1,961.76	5.00
预付款项	362.17	0.21	2,996.67	1.40	2,634.50	727.42
其他应收款	662.71	0.39	1,587.13	0.74	924.42	139.49
存货	5,055.71	2.99	5,055.71	2.36	-	-
其他流动资产	544.23	0.32	13,456.77	6.28	12,912.54	2,372.63
流动资产合计	85,021.96	50.35	91,292.17	42.60	6,270.20	7.37
非流动资产：
可供出售金融资产	6,950.00	4.12	6,950.00	3.24	-	-
固定资产	11,827.48	7.00	11,834.84	5.52	7.36	0.06
无形资产	5,326.28	3.15	5,724.68	2.67	398.40	7.48
开发支出	1,368.04	0.81	1,368.04	0.64	-	-
商誉	57,524.03	34.06	96,035.85	44.81	38,511.82	66.95
长期待摊费用	444.51	0.26	444.51	0.21	-	-
递延所得税资产	406.42	0.24	659.61	0.31	253.19	62.30
非流动资产合计	83,846.75	49.65	123,017.53	57.40	39,170.77	46.72
资产合计	168,868.72	100.00	214,309.70	100.00	45,440.98	26.91

交易完成后，截止 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考总资产规模达到 214,309.70 万元，资产总额增加 45,440.98 万元，与交易前相比增长幅度为 26.91%，其中增长较快的主要资产项目包括：其他流动资产较重组前增加 12,912.54 万元，商誉增加 38,511.82 万元。上市公司的非流动资产占资产总额比例有所上升，从交易前的 49.65%上升至交易后为 57.40 %。上市公司备考非流动资产总额相较于交易前非流动资产总额增长幅度较大的原因是本次交易将在上市公司合并报表账面增加较大金额的商誉。

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（二）负债结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司 2016 年 12 月 31 日主要负债项构成及变化情况如下：

单位：万元；%

					单位：万元；%	单位：万元；%
项目			2016 年12 月31 日
	交易前		交易后		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	增长率
流动负债：
短期借款	7,340.00	11.39	7,340.00	6.72	-	-
应付账款	10,128.67	15.72	10,204.13	9.34	75.46	0.74
预收款项	3,034.00	4.71	5,421.75	4.96	2,387.75	78.70
应付职工薪酬	3,790.02	5.88	3,798.82	3.48	8.80	0.23
应交税费	1,074.79	1.67	1,813.02	1.66	738.23	68.69
应付利息	0.70	0.001	0.70	0.001	-	-
应付股利	5.15	0.01	7.36	0.01	2.21	42.86
其他应付款	8,940.80	13.87	24,208.44	22.17	15,267.64	170.76
其他流动负债	678.90	1.05	1,216.43	1.11	537.53	79.18
流动负债合计	34,993.02	54.30	54,010.64	49.45	19,017.62	54.35
非流动负债：
长期借款	3,252.60	5.05	3,252.60	2.98	-	-
长期应付款	24,805.76	38.49	51,677.48	47.32	26,871.71	108.33
预计负债	1,390.85	2.16	-	-	-1,390.85	-100.00
递延所得税负债	-	-	277.42	0.25	277.42	不适用
非流动负债合计	29,449.22	45.70	55,207.50	50.55	25,758.28	87.47
负债合计	64,442.23	100.00	109,218.13	100.00	44,775.90	69.48

交易完成后，截止 2016 年 12 月 31 日，公司备考负债总额达到 109,218.13 万元，负债总额增加 44,775.90 万元，与交易前相比增长幅度为 69.48%，其中增长较快的主要是其他应付款、长期应付款增加的影响。其他应付款、长期应付款的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”、“长期应付款” 科目模拟确认的影响。

（三）偿债能力及财务安全性分析

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项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度	2016 年12 月31 日/2016 年度
	交易前	交易后	增长率
流动比率	2.43	1.69	-30.43%
速动比率	2.29	1.60	-30.13%
资产负债率（%）	38.16	50.96	33.55%

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径下资产负债率为 38.16%，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司备考合并报表口径下资产负债率为 50.96%，资产负债率有所提升。主要是由于快读科技账面负债金额较大，资产负债率较高。

1 、同行业可比上市公司资产负债率情况

截至 2016 年 9 月 30 日，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	资产负债率
1	600410.SH	华胜天成	41.41
2	300541.SZ	先进数通	37.83
3	300380.SZ	安硕信息	22.84
4	300348.SZ	长亮科技	32.30
5	600570.SH	恒生电子	28.68
中位数			32.30
平均数			32.61
上市公司（备考）			50.96

由上表可见，上市公司同行业可比公司截至 2016 年 9 月 30 日的资产负债率区间为 22.84%至 41.41 %，中位数为 32.30%，平均数为 32.61%。上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的备考资产负债率为 50.96%，高于上述同行业上市公司资产负债率的平均数及中位数。虽然上市公司备考报表资产负债率有所提升，但是上市公司的上述偿债能力指标仍然处于合理范围内，上市公司仍然具备较强的偿债能力，上市公司的财务具备安全性。

2 、上市公司的应对措施

本次交易完成后，快读科技及上市公司整体体系均会采取多种措施进一步优化自身资产负债结构，例如加强和优化现金流管理，提升资金流转速率，降低整

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体融资额度等，以进一步加强自身偿债能力，巩固和提升自身财务安全性。

（四）经营成果及盈利能力分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易前后，上市公司 2016 年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：

单位：万元；%

			单位：万元；%
项目		2016 年度
	交易前	交易后	增长率
营业收入	97,268.33	132,306.54	36.02
营业成本	73,720.60	105,559.10	43.19
营业利润	2,072.38	3,299.14	59.20
利润总额	2,028.94	3,255.71	60.46
净利润	2,207.98	3,011.58	36.40
归属于母公司股东的净利润	2,207.98	3,011.58	36.40

按业务类型划分的主营业务构成如下：

业务类型	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	毛利率（%）
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
IT解决方案	41,552.29	31.41	25,610.78	24.26	38.36
系统集成	38,936.10	29.43	36,304.37	34.39	6.76
第三方平台业务	29,018.85	21.93	27,638.35	26.18	4.76
IT运维服务	10,022.84	7.58	7,569.87	7.17	24.47
专有品牌推广	5,910.99	4.47	4,319.91	4.09	26.92
移动数据推广	3,165.44	2.39	1,837.66	1.74	41.95
自有平台业务	2,345.02	1.77	1,381.27	1.31	41.10
电商推广	750.27	0.57	556.41	0.53	25.84
软件外包服务	604.74	0.46	340.50	0.32	43.70
合计	132,306.54	100.00	105,559.10	100.00	20.22

本次交易完成之后，上市公司的备考财务指标较审计数据均有较大提高，上市公司的盈利能力得到较大提升，盈利能力指标如下：

项目		2016 年度
	交易前	交易后	增长率

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项目		2016 年度
	交易前	交易后	增长率
毛利率	24.21%	20.22%	-16.49%
净利润率	2.27%	2.28%	0.27%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.07	36.40%

本次交易完成后，相较于交易完成之前，上市公司 2016 年度的经营业绩增加，每股收益得到增厚，但毛利率、净利润率水平下降。主要是由于快读科技的业务构成中，第三方平台业务由于下游媒体资源的溢价能力较强，造成该部分业务毛利率较低，进而拉低了上市公司整体毛利率水平。

五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

（一）上市公司未来经营发展战略

上市公司将在未来 1-3 年坚持两大战略方向。首先，持续进行业务结构的调整，在现有的金融信息化业务稳定发展的同时，培养移动互联网等新的业务增长点。其次，坚持外延扩张，妥善利用资本市场和融资工具，保持现有的资本运作的频率，尽快做大做强上市公司。

具体而言，有以下几个方面：

1、调整现有业务结构，从单一的金融信息化行业，向多元化主业共同发展过渡。在此过程中，原有的金融 IT 领域依然是公司发展的根基，要在原有基础上优化资源配置和人员配置，提高运营和产出效率。对于原有的主营业务要从以下几个方面进行调整：（1）坚持自主研发和技术升级。保持必要的研发投入。要让研发更加适应行业发展的最新动态和需求，不逾越行业发展阶段。在研发立项、跟踪、成本控制等方面有所提高，从而提升研发成本的使用效率。密切跟踪新技术和新产品对行业的影响，保持在技术领域的行业领先性。鼓励内部研发成果的转化，支持内部创业。（2）坚持业务模式的创新。积极布局大数据、SAAS 和云计算等领域。积极尝试现有业务在商业模式和业务模式上的创新。利用商业模式和业务模式的创新，提高现有业务的运营效率，提升业务的毛利率水平。（3）优化组织结构，以业务条线、地域、业务模式和核心客户等为界限，逐渐将现有团队子公司化、小型化和运营独立化。给予团队更多的经营和管理的自主性。（4）

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将目光投向行业的细分市场，如融资租赁、保险经纪、金交所和财务公司等领域的 IT 需求。近年来，尽管传统的金融领域的 IT 投入增长逐渐趋缓，但在新兴领域，如融资租赁和供应链金融等领域的 IT 需求逐渐旺盛。这些领域的 IT 需求增长快，利润率相对较高，公司将投入更大精力挖掘这些潜在的细分市场。（5）创新机制，以更加灵活的机制激励团队的斗志和创造力。加强成本管控和内控审计，提升效率，降低成本。（6）压缩人员增长的速度，提升人均产出。人员数量既是 IT 公司规模的体现，也是 IT 公司业务发展的瓶颈。任何公司在一定时期，管理的边界和张力都是有限的。过快的人员增速不仅拉低了人均产出，也拖慢了公司团队小型化、服务产品化和结构调整的进程。公司将力争以内部挖潜，并通过变更业务模式等方式，在人员少增或不增的情况下，实现业务规模的稳定增长。（7）寻求与核心客户和行业巨头的深度合作和资源互换。为现有业务的未来发展奠定更加坚实的基础。

2、对于移动互联网和大数据精准营销领域，公司将进一步促进现有团队和新团队的融合。加大流量端的整合力度。强化对流量的整合、优化和价值创造与变现的能力。更加多元化的获取流量资源。利用大数据能力，更加精准的对接下游媒体渠道。利用更加灵活的方式，更加便捷有效的实现流量的价值创造与变现。移动互联网和大数据精准营销行业将是未来一段时期，在整体经济增速放缓的情况下，为数不多的保持快速增长的行业。公司看好这一领域，并希望通过内生和外延并举的方式将这一领域打造成公司未来发展的重要支撑点之一。

3、在金融 IT 领域和移动互联网精准营销领域之外，在 IT 产业和互联网细分市场中需找新的利润增长点，利用外延式扩张的方式，实现产业整合。在金融 IT、移动互联网精准营销之外，寻找业务的第三极，打造公司业务的“三驾马车”。

（二）本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，快读科技将进入上市公司体系之内。为发挥本次交易的交易后的整合效果，上市公司将采取以下措施：一方面，上市公司将采取多种措施维持快读科技原有管理团队的稳定性和经营积极性；另一方面，上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合；再次，上市公司将按照上市公司各类规范要求对快读科技的经营管理进行规范；最后，

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快读科技也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。

本次交易完成后，快读科技将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，高伟达和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司将采取以下措施：

1、本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，并依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市公司将考虑其与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

2、本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。

（1）业务、资源整合

在本次收购快读科技之前，上市公司已通过收购海南坚果、喀什尚河迈出布局移动互联网精准营销领域的步伐，快读科技专注于移动精准营销，通过与腾讯、今日头条、猎豹等主流移动媒体合作把握规范流量入口，通过自有平台整合各类移动长尾流量。本次收购完成后，上市公司的移动互联网精准营销产业链布局得以丰富，海南坚果、喀什尚河、快读科技将根据公司未来的战略规划和市场发展的实际情况，在有利于每家主体业务发展的基础上整合资源、统一部署，实现在媒介流量、客户资源、创意策划、数据分析、经营团队等各个环节的互补协同和整合重塑，提高资源配置效率，增强整体业务实力、提升市场占有率和盈利能力。

（2）公司治理整合

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本次交易后，快读科技将成为上市公司的全资子公司，快读科技在人力资源、财务管理、合规运营等方面遵循上市公司治理标准规范。重组完成后，上市公司将在上述方面结合标的公司客户自身移动营销业务特点，对其原有的人力、财务、风险及质量控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高快读科技的业务拓展能力、运营效率、降低快读科技的经营风险等。

（3）财务管理和资金统筹整合

本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到快读科技的经营管理中，依据快读科技自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助快读科技搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹快读科技的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予快读科技融资支持，提高快读科技的运营效率，防范财务风险。

（4）管理团队整合

本次交易完成后，快读科技的核心人员将继续留任，在保持快读科技经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。

（5）保持快读科技相对独立运营

本次交易完成后，标的公司核心团队成员保持不变，运营模式也将于上市公司保持相对独立。上市公司将全力支持快读科技业务的发展，实现快读科技业绩持续提升。同时，收购完成后上市公司将重新组建标的公司董事会，届时标的公司董事会拟由 3 名董事组成，其中 2 名董事由上市公司指派。

（三）本次交易对上市公司盈利能力和可持续发展能力的影响

1 、本次交易完成前后盈利能力指标分析

根据中汇审计出具的《备考审阅报告》，重组完成后上市公司 2016 年度每股收益为 0.07 元，较重组完成前每股收益 0.05 元有所提高。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

此次上市公司收购快读科技 100.00%股权的交易价款为 4.14 亿元,上市公司拟全部以现金支付，资金来源为公司自有资金和银行贷款。

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额 38,622.23 万元，可用于支付一定规模的股权转让款。此外，上市公司已与浦发银行、广发银行、江苏银行等多家银行就并购贷款进行了沟通及合作洽谈，贷款额度不超过本次交易金额的 60%，具体金额以银行的最终审批结果为准，期限约为 3-5 年，年利率为 5%左右，以贷款金额 2 个亿计算，预计贷款期内年利息费用约为 1,000.00 万元。

本次交易完成后，快读科技将成为上市公司全资子公司，快读科技及其主营的移动营销业务将纳入上市公司体系，与上市公司现有组织及业务架构形成有机整体。上市公司将从资产、人员、业务等方面着力实现与快读科技的高效整合，完善自身产品及业务线，同时依托现有资源、品牌及人才团队在该领域内进一步深耕，挖掘潜在机会及发展领域。在上述过程中上市公司的资本性开支将会有所加大。

未来，上市公司将会综合考虑自身业务发展需求、上市公司自身资金状况、不同融资方式及渠道的融资难度、成本及对上市公司的影响等多方面因素，在适当的时点选择适当的方式进行融资。

3 、职工安置情况

本次交易不涉及职工安置。

4 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第九节财务会计信息

一、本次交易标的财务会计信息

本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自中汇审计出具的中汇会审【2017】0584 号《审计报告》。本部分的财务会计数据及有关的分析说明反映了快读科技截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度、2016 年的经营成果和现金流量。

特别提醒广大投资者关注与本重组报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。

（一）资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	436.98	725.75
应收账款	2,041.62	468.16
预付款项	2,568.70	221.30
其他应收款	926.08	274.21
其他流动资产	381.06	-
流动资产合计	6,354.44	1,689.42
非流动资产：
固定资产	7.34	0.25
递延所得税资产	22.95	3.62
非流动资产合计	30.29	3.87
资产总计	6,384.73	1,693.29
流动负债：
应付账款	110.87	476.20
预收款项	2,467.83	27.40
应付职工薪酬	7.23	3.06
应交税费	679.22	190.47
其他应付款	140.58	537.92
其他流动负债	376.06	-

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219

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

流动负债合计	3,781.79	1,235.05
非流动负债：	-	-
非流动负债合计	-	-
负债合计	3,781.79	1,235.05
股东权益：
股本	500.00	-
盈余公积	211.13	33.90
未分配利润	1,891.81	424.34
归属于母公司所有者权益合计	2,602.94	458.24
股东权益合计	2,602.94	458.24
负债和股东权益总计	6,384.73	1,693.29

（二）利润表

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	36,523.88	5,173.11
减：营业成本	33,270.07	4,473.74
税金及附加	66.39	4.74
销售费用	66.88	24.29
管理费用	122.25	30.13
财务费用	-0.55	-0.24
资产减值损失	119.17	14.48
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-641.23	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	2,238.43	625.97
加：营业外收入	0.14	-
其中：非流动资产处置利得	-	-
减：营业外支出	0.00	0.01
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,238.56	625.96
减：所得税费用	593.87	159.38
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	1,644.70	466.59
归属于母公司所有者的净利润	1,644.70	466.59
五、其他综合收益的税后净额	-	-

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220

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目	2016 年度	2015 年度
六、综合收益总额	1,644.70	466.59
归属于母公司所有者的综合收益总额	1,644.70	466.59

（三）现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	39,603.10	4,988.37
收到的税费返还	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	1.31	146.08
经营活动现金流入小计	39,604.40	5,134.45
购买商品、接受劳务支付的现金	38,442.00	4,434.32
支付给职工以及为职工支付的现金	124.51	31.02
支付的各项税费	299.55	34.47
支付的其他与经营活动有关的现金	735.49	19.70
经营活动现金流出小计	39,601.55	4,519.52
经营活动产生的现金流量净额	2.86	614.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	7.56	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	7.56	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9.46	-
投资支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	9.46	-
投资活动产生的现金流量净额	-1.90	-
三、筹资活动产生的现金流量：

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目	2016 年度	2015 年度
吸收投资收到的现金	500.00	-
取得借款收到的现金	-	-
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	3,816.23	991.86
筹资活动现金流入小计	4,316.23	991.86
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	4,605.95	884.47
筹资活动现金流出小计	4,605.95	884.47
筹资活动产生的现金流量净额	-289.72	107.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-288.76	722.32
加：期初现金及现金等价物余额	725.75	3.43
六、期末现金及现金等价物余额	436.98	725.75

二、上市公司备考合并财务报表

上市公司根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》的规定和要求，假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，即标的公司已于 2016 年 1 月 1 日成为本公司全资子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年备考合并财务报表。中汇审计对上市公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了中汇会阅【2017】0946 号《备考审阅报告》。

（一）编制基础

本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，上市公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。

本备考合并财务报表以持续经营为基础列报。

上市公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本备考合并财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应

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222

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

的减值准备。

（二）上市公司最近一年的备考资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	264,592,096.24
应收票据	5,246,973.74
应收账款	412,119,740.76
预付款项	29,966,742.80
其他应收款	15,871,320.82
存货	50,557,122.69
其他流动资产	134,567,698.20
流动资产合计	912,921,695.25
非流动资产：
可供出售金融资产	69,500,000.00
固定资产	118,348,448.35
无形资产	57,246,756.10
开发支出	13,680,362.70
商誉	960,358,503.88
长期待摊费用	4,445,113.89
递延所得税资产	6,596,087.51
非流动资产合计	1,230,175,272.43
资产总计	2,143,096,967.68
流动负债：
短期借款	73,400,000.00
应付账款	102,041,263.36
预收款项	54,217,474.25
应付职工薪酬	37,988,218.57
应交税费	18,130,173.46
应付利息	6,978.13
应付股利	73,600.00
其他应付款	242,084,388.69

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223

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
其他流动负债		12,164,286.44
流动负债合计		540,106,382.90
非流动负债：
长期借款		32,526,000.00
长期应付款		516,774,761.01
递延所得税负债		2,774,201.25
非流动负债合计		552,074,962.26
负债合计		1,092,181,345.16
股东权益：
股本		452,976,657.00
资本公积		375,387,243.57
减：库存股		58,195,840.00
其他综合收益		238,941.33
盈余公积		22,838,357.75
未分配利润		257,670,262.87
股东权益合计		1,050,915,622.52
负债和股东权益总计		2,143,096,967.68
（三）上市公司最近一年的备考利润表		单位：元
项目		2016 年度
一、营业收入		1,323,065,350.96
减：营业成本		1,055,591,045.11
税金及附加		5,194,811.38
销售费用		102,545,370.49
管理费用		107,862,069.05
财务费用		8,425,707.99
资产减值损失		4,042,603.16
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-
投资收益（损失以“-”号填列）		-6,412,343.44
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		32,991,400.34
加：营业外收入		813,630.01
其中：非流动资产处置利得		130,801.27

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项目	2016 年度
减：营业外支出	1,247,906.03
其中：非流动资产处置损失	47,881.03
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	32,557,124.32
减：所得税费用	2,441,320.51
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	30,115,803.81
归属于母公司所有者的净利润	30,115,803.81
五、其他综合收益的税后净额	238,941.33
六、综合收益总额	30,354,745.14

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225

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第十节同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东为鹰高投资、实际控制人为于伟先生。上市公司控股股东及实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

（二）本次交易后的同业竞争情况

1 、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争的情况

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为鹰高投资、实际控制人仍为于伟。鹰高投资、于伟并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。

2 、本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争的
情况

（ 1 ）恒力智信控制其他公司情况

截至本报告书签署日，恒力智信除持有快读科技股权外，未持有其它公司的股权，且暂无其他实际经营业务。

（ 2 ）黄河及其一致行动人李楠控制其他关联企业的情况

截至本报告书签署日，黄河及其一致行动人李楠除直接和间接持有快读科技 100%股权外，两人持有的其他关联企业情况详见本报告书“第三节本次交易对方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）黄河”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

（ 3 ）黄河及其一致行动人李楠过去十二个月内曾经控制的其他企业

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

根据黄河提供的关联方调查表及其陈述，以及提供的资料，黄河和李楠过去十二个月内曾经控制但截至本报告书签署日已对外转让或已注销的企业如下：

企业名称	与标的公司的关联关系	基本情况
深圳市快闪科技有限公司	快读科技原控股股东，黄河及其一致行动人李楠或通过樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）或通过直接持股的方式原持有快闪科技100%股权，黄河原来同时担任快闪科技的执行董事兼总经理。根据樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）、黄河提供的《股权转让协议》并经检索企业信息公示系统有关公开信息，2016 年 12月樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）、黄河将原所持快闪科技100% 股权转让给壹号众筹（北京）科技有限公司、周虹锦，黄河同时辞去上述任职。	成立于2014年1月10日，注册资本 600.12万元人民币，法定代表人周虹锦，住所为深圳市福田区沙头街道绿景南湾半岛D栋903，经营范围“从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询，从事互联网软件开发、技术咨询及购销，从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。”
喀什尚河信息科技有限公司	快读科技原全资子公司，黄河及其一致行动人李楠间接持有喀什尚河 100%股权，为喀什尚河的原实际控制人。根据快读科技提供的《股权转让协议》并经检索企业信息公示系统有关公开信息，2016年9月快读科技将原所持喀什尚河100%股权转让给尚合投资。	成立于2015年10月14日，注册资本 50.00万元人民币，法定代表人黄河，住所为新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦17楼 1702号，经营范围“计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；软件开发与生产；电子商务与电子政务系统开发及应用服务；数字音乐、手机媒体、动漫游戏产品的开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）。”
武汉橄榄无线科技有限公司	快读科技实际控制人黄河原持股 91.5%并担任执行董事兼经理的公司。根据黄河提供的《股权转让协议》并经检索企业信息公示系统有关公开信息，2016年6月，黄河已将所持武汉橄榄无线科技有限公司上述股权转让予其他第三方，并辞去执行董事兼经理职务。	成立于2010年4月16日，注册资本 240.00万元人民币，法定代表人丁小罗，住所为武汉东湖开发区武汉大学科技园内创业楼3楼3033号，经营范围 “计算机软硬件研发、技术服务及销售；计算机网络工程、普通通讯工程施工；计算机网络设备销售；广告代理；企业营销策划（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）”

注：2016 年 9 月前，喀什尚河为快读科技的全资子公司，快读科技为快闪科技的全资子公司，三家公司的实际控制人均为黄河，且三家公司均涉及第三方平台业务、自有平台业务和专有品牌推广业务。但三家公司的业务重心不同：快闪科技以自有平台业务为主，快读科技以第三方平台业务和自有平台业务为主，喀什尚河以专有品牌推广业务为主。为进一步突出各家公司的主营业务，明确公司未来整体战略规划，各主体均明晰了各自主业并分别强

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

化业务优势，围绕不同的业务方向进行了调整与集中，其中喀什尚河的经营方向调整为集中从事专有品牌推广业务；快读科技的业务重点集中到第三方平台业务、自有平台业务；快闪科技则不再保留业务。在业务调整过程中，各主体履行完毕与客户、供应商签署的原有业务合同后，均专注于各自调整后的战略方向，仅与自身业务方向相关的客户签署合作协议，不再进行其他业务方向的业务拓展及商务合同签署，未进行商务合同的转移。同时，针对各自业务所需要的人员，在原有业务人员的基础上，通过招聘新的业务人员开展业务。快闪科技未继续保留上述业务的原因包括：1、快闪科技并非腾讯的广告代理商，不具备开展第三方平台业务的条件；2、快读科技自身具备开展自有平台业务的人员、技术储备，且自有平台业务发展迅速。上市公司鉴于上述原因，为简化收购后的管理层级，选择直接收购快读科技，未将快闪科技纳入本次交易标的。快读科技被上市公司收购后，快读科技与喀什尚河一样将成为上市公司全资子公司，黄河作为快读科技、喀什尚河的董事、高管，为进一步消除未来潜在的同业竞争，于 2016 年 12 月将快闪科技的股权转让给壹号众筹（北京）科技有限公司、周虹锦。快闪科技尚股权转让完成后，并未实际开展业务，其股东壹号众筹（北京）科技有限公司、周虹锦已于 2017 年 3 月作出决定，将启动快闪科技的清算注销程序。截至本报告书签署日，快闪科技注销程序尚未完成。

除上述情形外，其他与快读科技控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及由该等人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，亦为快读科技之关联方。

（ 4 ）本次交易后，上市公司与交易对方及其关联公司之间的同业竞争情况 ①本次交易后，上市公司与恒力智信不构成同业竞争

截至本报告书签署日，恒力智信除持有快读科技股权外，暂无其他实际经营业务。因此，本次交易后，上市公司与恒力智信不构成同业竞争。

②本次交易后，上市公司与黄河及其一致行动人李楠控制的其他关联公司之间的同业竞争情况

目前，上市公司及其子公司主要为银行等金融客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务、系统集成等金融信息化服务，并于 2016 年通过收购海南坚果、喀什尚河涉足移动互联网精准营销业务，本次收购快读科技是上市公司进一步完善互联网精准营销产业链的重要布局。

黄河及其一致行动人李楠控制的其他主要关联企业实际经营情况如下：

深圳快吃餐饮管理有限公司主要从事中式快餐等餐饮业务。深圳市伊肤心悦生物科技有限公司主要从事美容产品、化妆产品、美容设备等销售与贸易。宁波凌空股权投资合伙企业（有限合伙）自成立至今未实际开展业务经营。宁波完美

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

时空投资管理有限公司除持有宁波凌空股权投资合伙企业（有限合伙）1%出资额外，未实际开展业务经营。樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）原持有快闪科技 99%出资额，2016 年 12 月转让上述股权外，樟树市凌空投资管理中心（有限合伙）未实际开展业务经营。尚合投资自成立至今未实际开展业务经营。

上述公司与快读科技及其子公司所经营之移动营销业务存在根本差异，与快读科技不存在经营相同或类似业务的情形，不会与快读科技构成同业竞争，亦不会与上市公司构成同业竞争。

本次交易完成后，上市公司与交易对方控制的其他公司不存在同业竞争的情形。

3 、关于避免同业竞争的解决措施

（ 1 ）上市公司控股股东、实际控制人针对避免同业竞争出具的相关承诺函

截至本报告书签署日，上市公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟没有以任何形式从事与上市公司及上市公司下属公司（包括快读科技）的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。同时，上市公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺未来亦不以任何形式从事与上市公司及上市公司下属公司（包括快读科技）的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。具体内容如下：

①鹰高投资的承诺函

“承诺人将继续履行其作为控股股东于上市公司首次公开发行股票并在创业板上市时作出的避免与上市公司同业竞争的承诺；

如拟出售本企业与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本企业保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。

本企业将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本企业不再作为公司股东为止。

本企业将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。

本企业愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”

②于伟的承诺函

“承诺人将继续履行其作为实际控制人于上市公司首次公开发行股票并在创业板上市时作出的避免与上市公司同业竞争的承诺：

如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

本人保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。

本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为公司实际控制人为止。

本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。

本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”

（ 2 ）交易对方针对避免同业竞争出具的相关承诺函

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230

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及快读科技的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，恒力智信和黄河分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

①恒力智信的承诺

“承诺人及承诺人控制的其他企业目前与上市公司及其子公司不存在同业竞争；

承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争关系的经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业务构成竞争关系的其他企业；

承诺人承诺，自本声明与承诺函出具日，如承诺人或承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。”

②黄河的承诺

“承诺人及承诺人控制的其他企业目前与上市公司及其子公司不存在同业竞争；

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（一）本次交易完成前，快读科技的关联交易情况

1 、采购商品 / 接受劳务的关联交易情况

关联方名称	关联交易内容	2016	年度	2015	年度
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
喀什尚河	接受劳务	614.73	1.85	-	-
合计	--	614.73	1.85	-	-

快读科技与喀什尚河之关联交易 614.73 万元系 2016 年 10 月公司因继续履行与友缘股份签署的业务合同，但同时从事专有品牌推广业务的人员、渠道集中在喀什尚合，因此存在快读科技向喀什尚河采购开展该业务所需劳务。

2 、销售商品 / 提供劳务的关联交易情况

关联方名称	关联交易内容	2016	年度	2015	年度
		金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
喀什尚河	提供劳务	870.95	2.38	-	-
合计	--	870.95	2.38	-	-

快读科技与喀什尚河之关联交易 870.95 万元系 2016 年 11 月、12 月，喀什尚河因继续履行与北京力美传媒科技股份有限公司、喀什日盛文化传媒有限公司签署的业务合同，但同时从事自有平台业务的人员、渠道集中在快读科技，因此存在喀什尚河向快读科技采购开展该业务所需劳务。

3 、关联方应收应付款项

项目名称	关联方名称	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
		账面余额（万元）	占比（%）	账面余额（万元）	占比（%）
其他应收款	黄河	290.53	30.43	-	-
	快闪科技	-	-	274.21	100.00
其他应付款	黄河	-	-	289.59	53.84
	李楠	-	-	100.00	18.59

报告期内，快读科技对黄河、快闪科技的其他应收款系公司与黄河、快闪科技的往来款，截至本报告书签署日，公司已全部收回。

截至 2015 年 12 月 31 日，快读科技对实际控制人黄河及其一致行动人李楠

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232

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

其他应付款系公司对黄河、李楠的暂借款。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司将持有快读科技 100%的股权，快读科技将成为上市公司的全资子公司。为规范上市公司控股股东、实际控制人以及本次交易的交易对方与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及本次交易的交易对方均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

1 、上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函

上市公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟出具了不可撤销的《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

承诺人将继续履行其作为控股股东/实际控制人于上市公司首次公开发行股票并在创业板上市时作出的减少并规范与上市公司关联交易的承诺：

“本人/本企业及本人/本企业实际控制的企业将继续严格按照《公司法》等法律法规以及高伟达软件股份有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人/本企业及本人/本企业实际控制的企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；本人/本企业承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业或本人/本企业直接或间接持股的企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害高伟达软件股份有限公司及广大中小股东权益的情况发生。”

2 、本次交易的交易对方出具的承诺函

本次交易的交易对方恒力智信、黄河出具了不可撤销的《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“（1）本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方（喀什尚合除外）与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含快读科技及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；

3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”

（三）本次交易完成后公司为减少及规范关联交易采取的措施

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及本次交易对方之间将尽可能减少关联交易，对于确有必要的关联交易，将严格按照上市公司制定的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十一节风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除重组报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的相关风险因素

（一）股东大会审议风险

（二）本次交易可能终止的风险

（三）交易对价资金筹措风险

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235

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（四）债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险

（五）评估增值风险

本次交易的评估机构对于标的资产采用了资产基础法及收益法进行资产评估，并最终以收益法评估结果作为快读科技 100%股权的评估结论。截至 2016 年 12 月 31 日，快读科技归属于母公司所有者权益账面值为 2,602.94 万元，在持续经营前提下，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，快读科技 100%股权的收益法评估价值为 41,421.01 万元，相较于快读科技所有者权益账面值增值 38,818.07 万元，增值率为 1,491.32 %。上述资产评估的具体情况请参见重组报告书“第五节交易标的的评估情况”部分内容。

1 、评估过程中重要假设条件发生变化的风险

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236

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

程中相关重要假设条件发生变化可能导致的风险。

2 、评估预测中重要参数与实际情况存在较大差异的风险

（六）业绩承诺无法实现的风险

虽然快读科技在移动营销行业拥有丰富的经验与良好的业内口碑，同时快读科技的管理及业务团队在媒体资源、客户资源等方面具有一定的优势，但是鉴于标的资产的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响，因而仍然无法保证快读科技未来的业绩承诺能够实现。在业绩承诺方作出的关于快读科技未来盈利承诺无法实现的情况下，虽然上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》对快读科技实际税后净利润不足相应年度的承诺税后净利润的不同处理方法，包括退还首期转让款、按实际税后净利润占承诺税后净利润的比例支付股权转让款、现金补偿等，关于快读科技实际税后净利润与相应年度的承诺税后净利润存在差异的处理方式详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“一、《股权收购协议》”，但是依然存在不能完全弥补上市公司的所有损失的可能，进而可能对投资者，特别是中小投资者的利益造成损失。特别提请广大投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。

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237

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（七）收购整合风险

（八）商誉减值风险

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238

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（九）毛利率波动对估值敏感度较高的风险

单位：万元

			单位：万元
变动幅度	变动后收益法评估值	估值变动金额	估值变动率
毛利率增加5个百分点	67,349.42	25,928.41	62.60%
毛利率增加1个百分点	47,393.34	5,972.33	14.42%
毛利率	41,421.01	-	-
毛利率减少1个百分点	37,415.30	-4,005.71	-9.67%
毛利率减少5个百分点	17,459.22	-23,961.79	-57.85%

（十）超额奖励对上市公司未来现金流和净利润产生影响的风险

（十一）即期回报可能存在摊薄的风险

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（十二）盈利预测中收入增长率较高可能无法实现的风险

二、标的公司的相关风险

（一）行业政策风险

（二）市场竞争加剧风险

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高伟达软件股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险

（四）媒体采购成本不断上升的风险

（五）人力资源风险

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241

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（六）对主要供应商依赖的风险

报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额分别占当期采购总额的 85.41%、93.41%。其中，标的公司对腾讯的采购金额分别占当期采购总额的 59.62%、88.10%。标的公司对主要供应商尤其是腾讯存在较明显的供应商依赖。标的公司对主要供应商尤其是腾讯的采购金额及占比快速提升是由标的公司的业务特点决定的。标的公司作为腾讯广点通的主要代理商之一，随着上游广告主对移动营销需求的持续提升，以及标的公司品牌知名度、影响力的不断提高，标的公司对主要供应商尤其是腾讯的采购需求将持续加大。如果腾讯的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者腾讯的市场份额出现下滑，都将影响标的公司在腾讯的广告代理投放效果，进而影响标的公司的经营业绩。在此种经营模式下，如标的公司不能持续拓展更多的媒体渠道，其经营业绩将在很大程度上受制于腾讯的经营模式及经营状况。此外，受市场竞争加剧的影响，如果标的公司与腾讯的合作程度减弱或合作稳定性受到挑战，快读科技的业务开展将受到直接的影响。提请广大投资者关注快读科技面临的对主要供应商依赖的风险。

三、股价波动的风险

四、其他风险

上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方欠款和为关联方提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

根据中汇审计出具的中汇会阅【2017】0946 号《备考审阅报告》，上市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	实际数	备考数
资产总额（万元）	168,868.72	214,309.70
负债总额（万元）	64,442.23	109,218.13
资产负债率（%）	38.16	50.96
流动比率（倍）	2.43	1.69
速动比率（倍）	2.29	1.60

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表口径下的资产负债率为 38.16%，流动比率为 2.43，速动比率为 2.29；假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司备考合并口径下资产负债率为 50.96%，流动比率为 1.69，速动比率为 1.60。

本次交易完成后上市公司资产负债率有所提升，流动比率及速动比率有所下降的主要原因是快读科技账面负债金额较大。

（一）同行业可比上市公司资产负债率情况

截至 2016 年 9 月 30 日，同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	资产负债率
1	600410.SH	华胜天成	41.41

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243

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

序号	证券代码	证券简称	资产负债率
2	300541.SZ	先进数通	37.83
3	300380.SZ	安硕信息	22.84
4	300348.SZ	长亮科技	32.30
5	600570.SH	恒生电子	28.68
中位数			32.30
平均数			32.61
上市公司（备考数）			50.96

由上表可见，上市公司同行业可比上市公司截至 2016 年 9 月 30 日的资产负债率区间为 22.84%至 41.41%，中位数为 32.30%，平均数为 32.61%，上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的备考资产负债率为 50.96%，高于上述同行业上市公司资产负债率的平均数及中位数。虽然上市公司备考报表资产负债率有所提升，流动比率及速动比率有所下降，但是上市公司的上述偿债能力指标仍然处于合理范围内，上市公司仍然具备较强的偿债能力，上市公司的财务具备安全性。

（二）上市公司应对措施

本次交易完成后，快读科技及上市公司整体体系均会采取多种措施进一步优化自身资产负债结构，例如加强和优化现金流管理，提升资金流转速率，降低整体融资额度等，以进一步加强自身偿债能力和财务安全性。

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况

上市公司 2016 年以来发生的资产交易情况如下：

（一） 2016 年 9 月收购海南坚果创娱信息技术有限公司 100% 股权

上市公司 2016 年 9 月 5 日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用自有资金收购海南坚果创娱信息技术有限公司 100%股权的议案》，上市公司使用自有资金 25,020.00 万元收购海南坚果创娱信息技术有限公司 100%的股权。本次收购的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次收购额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

2016 年 9 月 28 日，海南坚果已完成股东变更等工商变更登记手续，取得海南省澄迈县工商行政管理局核发的《营业执照》，海南坚果成为高伟达的全资子

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

公司。

1 、海南坚果的基本信息

1、海南坚果	的基本信息
公司名称	海南坚果创娱信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
法定代表人	刘晓曦
统一社会信用代码	91469027MA5RCB938Q
经营范围	经济贸易信息咨询；技术咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术推广；广告发布、广告代理、广告推广。
成立日期	2015年12月29日

2 、本次收购前，海南坚果的股权结构

海南坚果被高伟达收购前的控股股东为海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合

伙）（以下简称“欢乐坚果”），实际控制人为刘晓曦，其股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

顾典晟刘晓曦
8.081% 91.919%
海南欢乐坚果信息咨询中心（有限合伙） 1.00%
99.00%
海南坚果创娱信息技术有限公司
----- End of picture text -----

3 、本次收购海南坚果的内部决策程序

2016 年 9 月 1 日，海南坚果召开股东会，同意欢乐坚果、刘晓曦分别将其所持公司 99%、1%的股权转让给高伟达，欢乐坚果、刘晓曦不再作为公司股东。欢乐坚果、刘晓曦分别就对方向高伟达转让其所持海南坚果全部股权放弃优先购买权。

2016 年 9 月 5 日，高伟达召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用自有资金收购海南坚果创娱信息技术有限公司 100%股权的议案》，高伟达使用自有资金 25,020.00 万元收购海南坚果 100%的股权。本次收购的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次收购额度在董事会权限

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245

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

范围之内，无需提交股东大会审议。

4 、海南坚果的经营情况

海南坚果从事移动互联网营销服务，通过与手机硬件厂商合作，利用大数据分析技术将广告精准推送到手机终端用户。海南坚果的业务主要体现在以下三个方面：

①坚果大数据：坚果广告的核心价值体现，通过海量数据的分析，以及厂商出货的对应特征，针对不同的用户，在不同的时间段，获取到不同的广告内容。同时由于有硬件数据的支持，对应用户手机的使用情况，进行更加细化的广告推送，优化用户体验同时，实现较高的广告收益，达到广告主与用户的双赢局面。

②坚果精准营销服务：坚果精准广告与硬件厂商合作，覆盖数以千万的国内外手机设备，不受传统广告资源限制，通过时间段定向、APP 定向、地域定向、频次定向及留存设备定向等手段向用户发送满足当下使用需求的精准广告。

③移动互联网广告平台：通过大数据分析，用户画像，精准营销打造的国内外移动互联网广告平台，主要服务于金融类、新闻类，游戏类广告主。帮助国内品牌方案、硬件手机厂商流量变现。

2016 年度，海南坚果实现营业收入 4,652.04 万元，净利润 1,513.02 万元。

5 、海南坚果评估作价情况

本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法对海南坚果 100%股权的价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为海南坚果 100%股权价值的最终评估结论。在评估基准日 2016 年 7 月 31 日，海南坚果 100%股权的评估值为 25,233.52 万元，较 2016 年 7 月 31 日经审计的海南坚果所有者权益账面值 168.25 万元，评估增值 25,065.27 万元，增值率 14,897.63 %；经友好协商，交易各方确定海南坚果 100%股权交易价格定为 25,020.00 万元。

6 、业绩承诺

根据上市公司与欢乐坚果、刘晓曦签署的《收购协议》的约定，欢乐坚果、刘晓曦确认并承诺，海南坚果 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度的

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

承诺业绩（即全年经审计的扣除研发费用资本化影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）分别不低于 1,000 万元、1,800 万元、2,340 万元和 3,042 万元。

7 、对价支付方式

本次交易对价的支付方式为现金。根据上市公司与欢乐坚果、刘晓曦签署的《收购协议》的约定，经交易各方同意，本次交易对价在《收购协议》所约定的交割的前提条件满足后分五期支付，各期转让款的支付须以海南坚果经审计后净利润满足《收购协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：

支付比例	支付金额	支付时间
首期：全部转让款的26%	6,505.20万元	交割日起十（10）个工作日
第二期：全部转让款的17%	4,253.40万元	海南坚果实现2016年承诺业绩并向上市公司提供书面证明后的十（10）个工作日内
第三期：全部转让款的18%	4,503.60万元	海南坚果实现2017年承诺业绩并向上市公司提供书面证明后的十（10）个工作日内
第四期：全部转让款的18%	4,503.60万元	海南坚果实现2018年承诺业绩并向上市公司提供书面证明后的十（10）个工作日内
第五期：全部转让款的21%	5,254.20万元	海南坚果实现2019年承诺业绩并向上市公司提供书面证明后的十（10）个工作日内

8 、 2016 年度业绩承诺实现情况

根据上市公司与欢乐坚果、刘晓曦签署的《收购协议》的约定，欢乐坚果、刘晓曦确认并承诺，海南坚果 2016 年度的承诺业绩（即全年经审计的扣除研发费用资本化影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）不低于 1,000 万元。2016 年度，海南坚果实现净利润 1,513.02 万元。

9 、款项支付情况

截至本报告书签署日，上市公司已向交易对方欢乐坚果、刘晓曦支付首期 6,505.20 万元的股权转让款。

（二） 2016 年 10 月收购喀什尚河信息科技有限公司 100% 股权

上市公司 2016 年 10 月 17 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用自有资金收购喀什尚河信息科技有限公司 100%股权的议案》，上市公

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

司使用自有资金 12,006.00 万元收购喀什尚河信息科技有限公司 100%股权。本次收购的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次收购额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

2016 年 10 月 20 日，喀什尚河已完成股东变更等工商变更登记手续，取得喀什地区喀什市工商行政管理局核发的《营业执照》，喀什尚河成为高伟达的全资子公司。

1 、喀什尚河的基本信息

公司名称	喀什尚河信息科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦17 楼 1702号
法定代表人	黄河
统一社会信用代码	91653100MA7750PA4B
经营范围	计算机技术开发与咨询；互联网技术开发；软件开发与生产；电子商务与电子政务系统开发及应用服务；数字音乐、手机媒体、动漫游戏产品的开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
成立日期	2015年10月14日

2 、本次收购前，喀什尚河的股权结构

喀什尚河被高伟达收购前的控股股东为樟树市尚合投资管理中心（有限合伙），实际控制人为黄河，其股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

黄河李楠
99% 1%
樟树市尚合投资管理中心（有限合伙）
99.00%
喀什尚河信息科技有限公司
----- End of picture text -----

3 、本次收购喀什尚河的内部决策程序

2016 年 10 月 16 日，喀什尚河召开股东会并作出决议，同意高伟达收购喀

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

什尚河 100%股权。

2016 年 10 月 17 日，高伟达召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用自有资金收购喀什尚河信息科技有限公司 100%股权的议案》，上市公司使用自有资金 12,006.00 万元收购喀什尚河信息科技有限公司 100%股权。本次收购的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次收购额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

4 、喀什尚河的经营情况

喀什尚河的主营业务为专有品牌推广业务。喀什尚河积极与主流媒体合作并整合各类中小型媒体的长尾流量，广泛覆盖下游媒体资源，凭借着丰富的移动营销运营经验，专注于品牌运营及推广，深入挖掘客户核心需求，并充分运用自身的广告投放优化能力和数据分析能力，提高客户的推广效率。喀什尚河已与友缘股份、阿里妈妈等优秀互联网企业建立了稳定的合作伙伴关系，为广告主及其旗下优质产品提供深层次、一站式的服务。

5 、喀什尚河评估作价情况

根据本次交易的评估机构国众联出具的国众联评报字（2016）第 3-048 号《资产评估报告》，采用收益法评估喀什尚河模拟收入情况下股东全部权益的结果为 12,154.47 万元，评估增值 11,328.20 万元，增值率为 1,371.00%。经友好协商，交易各方确定喀什尚河 100%股权交易价格定为 12,006.00 万元。

6 、业绩承诺

根据上市公司与尚合投资、黄河签署的《股权收购协议》的约定，尚合投资、黄河确认并承诺，喀什尚河 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的承诺业绩（即全年经审计的除去所有研发费用资本化及非经常性损益所计算出的归属于目标公司股东的税后净利润）分别不低于 870 万元、1,131 万元、1,470 万元。

7 、对价支付方式

本次交易对价的支付方式为现金。根据上市公司与尚合投资、黄河签署的《股权收购协议》的约定，经交易各方同意，本次交易对价在《股权收购协议》所约

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定的交割的前提条件满足后分四期支付，各期转让款的支付须以喀什尚河经审计后净利润满足《股权收购协议》约定的业绩承诺为前提。具体支付安排如下：

支付比例	支付金额	支付时间
首期：全部转让款的30%	3,601.8万元	在全部先决条件均得到满足或未实现的先决条件被上市公司书面放弃，且自上市公司记载于喀什尚河股东名册并完成相应的工商变更登记及备案手续之日起三个工作日内
第二期：全部转让款的10%	1,200.6万元	自2016年税后净利润经上市公司指定审计机构审计确认之日起十个工作日内
第三期：全部转让款的30%	3,601.8万元	自2017年税后净利润经上市公司指定审计机构审计确认之日起十个工作日内
第四期：全部转让款的30%	3,601.8万元	自2018年税后净利润经上市公司指定审计机构审计确认之日起十个工作日内

8 、 2016 年度业绩承诺实现情况

根据上市公司与尚合投资、黄河签署的《股权收购协议》的约定，尚合投资、黄河确认并承诺，喀什尚河 2016 年度的承诺业绩（即全年经审计的扣除研发费用资本化影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）不低于 870 万元。2016 年度，喀什尚河实际实现净利润 1,483.78 万元。

9 、款项支付情况

截至本报告书签署日，上市公司已向交易对方尚合投资、黄河支付首期 3,601.8 万元万元的股权转让款。

（三） 2016 年 12 月收购上海睿民互联网科技有限公司 100% 股权

2016 年 7 月 5 日，经上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京睿韬科技有限责任公司、宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）2 名交易对方合计持有的上海睿民 100.00% 股权，并募集配套资金。本次交易不构成重大资产重组。2016 年 11 月 10 日，上市公司收到中国证监会（证监许可【2016】2562 号）《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。上市公司于 2016 年 11 月 28 日完成相关工商变更。上海睿民成为高伟达的全资子公司。

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（四） 2016 年 12 月使用自有资金对外投资设立控股公司北京高伟达钽云科技有限公司

2016 年 12 月 29 日，上市公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过《关于使用自有资金对外投资设立控股公司的议案》，上市公司与北京伟达聚才企业管理中心（有限合伙）、北京伟达助云企业管理中心（有限合伙）共同投资设立北京高伟达钽云科技有限公司。其中，上市公司出资人民币 1,950.00 万元，占注册资本的 65.00%；北京伟达聚才企业管理中心（有限合伙）出资人民币 750.00 万元，占注册资本的 25.00%；北京伟达助云企业管理中心（有限合伙）出资人民币 300.00 万元，占注册资本的 10.00%。

本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。依据公司章程等制度，该事项无需提交股东大会审议。

（五） 2017 年 1 月使用自有资金对外投资设立参股公司中信科技发展有限公司

2017 年 1 月 13 日，上市公司召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用自有资金对外投资设立参股公司的议案》，上市公司与中信云网有限公司、银川聚信信科资产管理合伙企业（有限合伙）及银川聚信信赢资产管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立中信科技发展有限公司。其中：上市公司出资人民币 1,500.00 万元，占注册资本的 30.00%。

本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。依据公司章程等制度，该事项无需提交股东大会审议。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要

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求。

本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况。

（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：

1 、股东和股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

2 、控股股东、实际控制人和上市公司

本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为鹰高投资、实际控制人依然为于伟。上市公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营和盈利能力，上市公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟已承诺并保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将严格规范与上市公司之间的关联交易行为，切实维护上市公司所有股东特别是中小股东的利益。

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3 、董事与董事会

上市公司董事会现有董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。

本次交易完成后，上市公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4 、监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。

本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

5 、信息披露与投资者关系管理

上市公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得公司信息。

本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露

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的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

6 、绩效评价与激励约束机制

上市公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。

本次交易完成后，上市公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对公司高管人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，保证管理人员团队的稳定。

7 、相关利益者

本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、客户、供应商、公司员工等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任，共同推进公司持续、健康地发展。

8 、加强内部制度建设

上市公司内部控制的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经初步形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订、完善和公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为上市公司规范和发展的关键保障之一。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款

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上市公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：

公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司实施股利分配应当遵守以下规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在公司当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 45%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分配。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

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公司出现以下情况，可以进行股票股利分配：公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

2、公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。

公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经全体监事过半数表决通过。

公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

4、公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见；

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。

（二）上市公司近三年利润分配情况

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1 、 2014 年度利润分配

2014 年度，上市公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

2 、 2015 年度利润分配

2016 年 5 月 16 日，上市公司 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，以公司当时总股本 134,940,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.46 元人民币现金（含税）。2016 年 5 月，公司 2015 年度利润分配实施完成。

3 、 2016 年半年度利润分配

2016 年 9 月 13 日，上市公司第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2016 年半年度利润分配>的议案》，以公司当时总股本 134,940,000 股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 22 股，共计转增 296,868,000 股，转增后发行人总股本将增加至 431,808,000 股。2016 年 10 月，公司 2016 年半年度利润分配实施完成。

（三）本次重组后上市公司的分红规划

本次交易中上市公司拟以支付现金方式收购恒力智信、黄河合计持有的快读科技 100%的股权。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 28 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自上市公司因本次资产重组停牌日前 6 个月至本次资产重组停牌日（即自 2016 年 9 月 27 日至 2017 年 3 月 27 日）期间（以下简称“自查期间”），除高伟达投资总监张国光之母张丽侠外，其他自查主体在自查期间均不存在二级市场买卖高伟达股票的情形。高伟达证券事务代表郑祥云 2016 年 10 月 25 日取得 22,000 股高伟达股票为公司 2016

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年半年度权益分派事项，高伟达投资总监张国光 2016 年 11 月 24 日取得 96,000 股高伟达股票系公司股权激励事项，均不属于二级市场买卖股票行为。张国光之母张丽侠在自查期间买卖高伟达股票的具体情况如下：

序号	姓名	担任职务	交易日期	交易类型	买卖数量（股）
1	张丽侠	高伟达投资总监张国光之母	2016年11月21日	买入	1,500
			2016年11月23日	买入	500
			2016年11月25日	买入	500
			2016年11月30日	卖出	500
			2016年12月02日	卖出	1,000
			2016年12月05日	卖出	1,000

为核查前述人员在自查期间买卖高伟达股票的原因及其是否存在利用本次重大资产重组信息从事内幕交易的情形，中介机构与相关人员进行访谈。根据对张丽侠的访谈情况及该等人员出具的《买卖股票情况说明》，前述人员在交易高伟达股票时，未参与高伟达有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项，上述人员买卖股票系基于个人资金需求和市场判断，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。

七、公司股票连续停牌前股价波动的说明

因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2017 年 3 月 28 日起开始停牌。上市公司股票在本次连续停牌前 1 交易日（2017 年 3 月 27 日）收盘价格为 14.39 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2017 年 2 月 27 日）收盘价格为 14.75 元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 2 月 28 日至 2017 年 3 月 27 日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅为 2.44%。同期创业板指数（399006.SZ）累计涨幅 1.08%，Wind 软件与服务指数（882249）累计涨幅 3.29%。

本公司股价在上述期间内扣除同期创业板指数波动影响累计跌幅为 3.52%，扣除同期 Wind 软件与服务指数波动影响累计跌幅为 5.73%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）和 Wind 软件与服务指数（882249）因素影响后，高伟达股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。

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八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施

（一）本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分析

1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设上市公司经营环境未发生重大不利变化；

3、假设本次重大资产重组于 2017 年 6 月 30 日实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经上市公司股东大会审议通过后股权变更工商登记完成时间为准；

4、考虑上市公司收购快读科技的影响及业绩承诺（2017 年度承诺净利润为 3,000 万元），2017 年度上市公司原有业务分三种情景假设，2017 年度归属于上市公司股东的净利润较 2016 年度增长分别为 10%、0%、-10%；

上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响，不代表上市公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；

5、假设快读科技 2017 年每季度实现的净利润相同；

6、未考虑 2016 年度分红情况。

基于上述假设情况，上市公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

项目	2016 年度		2017 年度
		-10.00%	0%	10.00%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,207.98	3,487.18	3,707.98	3,928.78
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）	2,278.03	3,550.23	3,778.03	4,005.84
发行在外的普通股加权平均数（万股）	43,161.33	45,297.67	45,297.67	45,297.67
基本每股收益（元/股）	0.05	0.08	0.08	0.09
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.08	0.08	0.09

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项目	2016 年度		2017 年度
		-10.00%	0%	10.00%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	0.05	0.08	0.08	0.09
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/ 股）	0.05	0.08	0.08	0.09

因此，在上述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司的每股收益预测数将高于 2016 年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。未来，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益将进一步提高。

（二）本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析

1 、上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型

近两年，上市公司在稳固传统优势业务的基础上，不断寻求新的利润增长点。力求通过技术创业、产业整合、市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型。并逐渐聚焦于“金融信息化服务+互联网运营与服务”两大领域。

截至目前，上市公司的战略转型已初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2016 年 9 月、10 月先后收购了海南坚果、喀什尚河各 100.00%股权，正式进入互联网营销领域。目前上市公司与海南坚果、喀什尚河在业务、资产、财务、人员等方面的整合正在有序推进，海南坚果、喀什尚河经营情况良好，为上市公司发展互联网运营与服务业务奠定了良好的开端。快读科技与海南坚果、喀什尚河同属于互联网营销行业，本次收购有利于上市公司加快在互联网运营与服务领域的布局。符合公司“金融信息化服务+互联网运营与服务”双主业战略规划。本次交易完成后，快读科技将成为上市公司的全资子公司，将进一步拓展上市公司在互联网

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运营与服务产业的业务布局。在上市公司层面的统筹和规划下，3 家子公司将通力合作、协同并进，借助于彼此之间的比较优势，最大限度地在媒体资源、广告类型、经营团队等方面实现业务的互补与协同。

2 、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

（三）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的

措施

本次交易实施完毕当年，上市公司如果出现即期回报被摊薄的情况，拟采取如下填补措施以增强上市公司的持续回报能力：

1 、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，公司将根据战略规划多方向的探索产业链延伸，加强资源整合，丰富公司产品。本次交易完成后，上市公司将通过整合标的公司，既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应和预期效益。

2 、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

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3 、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

（四）上市公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

（五）独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及上市公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

“高伟达所预计的即期回报摊薄情况符合上市公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

中关于保护中小投资者的精神。”

九、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查

截至本报告书签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。

十、本次交易聘请的中介机构具备相应资质

上市公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的独立财务顾问、审计和评估等相关机构和人员（参见本报告书“第十四节本次有关中介机构情况”）进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。

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263

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，就公司本次交易相关事项发表以下独立意见：

（一）本次交易的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

（二）本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。

（三）公司为本次交易编制的《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）本次交易的标的资产为快读科技 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及上市公司股东大会审议通过，已在《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。本次交易的标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（五）本次重组完成后，公司将持有快读科技 100%股权，有利于公司拓展新业务、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

（六）本次交易的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该审计机构及其经办人员与公司、交易对方除正常的业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，审计机构具有独立性。该等机构出具的审计报告、备考审阅报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则。

（七）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过及其他必要的审批、核准或

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265

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

同意。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，不会损害公司股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。

二、独立财务顾问结论性意见

上市公司聘请了华泰联合证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问。华泰联合证券认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易不构成借壳上市；

（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（六）本次拟购买的快读科技股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；

（七）本次交易不构成关联交易；

（八）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的安

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266

高伟达软件股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

排切实可行、合理；

（九）本次交易的交易对方黄河及其关联方快闪科技存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。截至本报告书出具日，黄河已清偿完毕。黄河就非经营性资金占用问题作出进一步的承诺，在切实履行该承诺的前提下本次交易完成后上市公司将不存在资金、资产被黄河占用的情形；

（十）本次交易对方不涉及私募投资基金备案的情形。”

三、律师结论性意见

上市公司聘请了懋德律师作为本次重大资产购买的法律顾问。根据懋德律师出具的《法律意见书》，其对本次交易结论性意见如下：

“高伟达、交易对方均具备本次交易的主体资格；标的资产权属清晰；本次交易各方就本次交易签署的相关协议符合中国法律的规定；本次交易方案符合《重组管理办法》和其他适用的中国法律的规定。”

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十四节本次有关中介机构情况

第十四节本次有关中介机构情况	第十四节本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问
名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	刘晓丹
地址：	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：	010-5683 9300
传真：	010-5683 9400
经办人：	左宝祥刘凯利
二、法律顾问
名称：	北京懋德律师事务所
事务所负责人：	李裕国
地址：	北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层
电话：	010-5809 1200
传真：	010-5809 1251
经办人：	李裕国孙其明
三、审计机构
名称：	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：	余强
地址：	杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8\12层
电话：	0571-88879999
传真：	0571-88879000-9000
经办人：	赵亦飞刘成龙
四、资产评估机构
名称：	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
单位负责人：	黄西勤
地址：	深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室
电话：	0755-88832456
传真：	0755-25132275
经办人：	邢贵祥刘继成

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268

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十五节公司及中介机构声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明

（一）全体董事声明

本公司全体董事承诺保证本《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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于伟 KWONG YONGSIN 程军
潘红夏鹏
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高伟达软件股份有限公司

年月日

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（二）全体监事声明

本公司全体监事承诺保证本《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字：

郑明熊桂生孙文

高伟达软件股份有限公司

年月日

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（三）全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺保证本《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签字：

程军李勇高源

沈远恒

高伟达软件股份有限公司

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

— 二、独立财务顾问声明华泰联合证券有限责任公司

本公司及项目经办人员同意《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签字：

刘晓丹

财务顾问主办人：

左宝祥刘凯利

财务协办人：

贾鹏

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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272

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

— 三、律师声明北京懋德律师事务所

本所及经办律师同意《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人签字：

李裕国

经办律师：李裕国孙其明

北京懋德律师事务所

年月日

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273

高伟达软件股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

— 四、审计机构声明中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

本所及经办注册会计师同意《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

单位负责人或授权代表人签字：

余强

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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

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高伟达软件股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）

-- 五、评估机构声明国众联资产评估土地房地产估价有限公司

本公司及经办注册资产评估师同意《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签字：黄西勤

经办注册资产评估师：邢贵祥刘继成

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

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275

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

第十六节备查文件

一、备查文件目录

1、高伟达软件股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；
2、高伟达软件股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的独立意见；
3、高伟达软件股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的事前意见；
4、《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》；
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
6、北京懋德律师事务所出具的《北京懋德律师事务所关于高伟达软件股份
有限公司重大资产购买之法律意见书》；
7、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2017】0584 号《审
计报告》；

8、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会阅【2017】0946 号《备考审阅报告》；

9、国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字（2017）
第 3-0025 号”《资产评估报告》；

10、高伟达软件股份有限公司与寿宁县恒力智信股权投资合伙企业（有限合伙）、黄河签署的《股权收购协议》；

11、交易对方的内部决策文件；

12、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方出具的相关承诺及声明函。
二、备查文件地点
（一）高伟达软件股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 16 层

电话：010-57321010

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276

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

传真：010-57321000

联系人：高源

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：左宝祥

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅

本报告书全文。

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高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之签章页）

高伟达软件股份有限公司

年月日

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278

支付比例	支付金额	支付时间
首期：全部转让款的20%	8,280万元	在以下四项条件均得以满足后十（10）个工作日内：1、全部先决条件均得以满足或未实现的先决条件被收购方书面放弃；2、将收购方记载于目标公司股东名册；3、收购方完成《股权收购协议》约定的交割审计；4、就本次股权收购完成工商变更登记及备案手续。
第二期：全部转让款的16%	6,624万元	自上市公司指定审计机构对目标公司2017年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。
第三期：全部转让款的31%	12,834万元	自上市公司指定审计机构对快读科技2018年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。
第四期：全部转让款的33%	13,662万元	自上市公司指定审计机构对快读科技2019年税后净利润进行审计并出具审计报告之日起十（10）个工作日内。

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
《关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函》	上市公司及全体董事、监事、高级管理人员	关于本次资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
《确认函》	上市公司全体董事、监事、高级管理人员	不存在法律法规规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被处罚或立案调查等情形

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
承诺函》	实际控制人于伟	业务、资产、机构、人员、财务等方面保证上市公司的独立性
《关于避免同业竞争的承诺函》	上市公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟	承诺未来不以任何方式对上市公司或其子公司构成同业竞争
《关于减少与规范关联交易的承诺函》	上市公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟	承诺未来尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，针对无法避免的关联交易将遵循公允、合理的市场定价原则进行定价
《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》	上市公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟	承诺向上市公司及各中介机构提供的有关于本次重组的信息和文件真实、准确、完整

承诺函名称	承诺方	承诺主要内容
		文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
《关于最近五年行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或仲裁情况的声明》	恒力智信、黄河	截至本声明与承诺函出具日，承诺人不存在出资不实或影响其拥有目标公司股东资格的情形，承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
《关于最近五年诚信情况的声明》	恒力智信、黄河	截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
《关于不存在内幕交易的承诺》	恒力智信、黄河	承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》	恒力智信、黄河	1、本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方（除喀什尚河信息科技有限公司以外）与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；2、本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司（含快读科技及其下属子公司）之间将尽量减少关联交易，不会利用自身地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

AI assistant

Global Infotech Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

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高伟达软件股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）

独立财务顾问

公司声明

交易对方声明

中介机构声明

目 录

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易不构成关联交易

四、本次交易不构成借壳上市

五、本次交易标的评估作价情况

六、本次重组的对价支付方式

七、业绩承诺

八、超额奖励事项及其会计处理方式

（一） 快读科技超额奖励事项

（二） 会计处理方式

务报表时对此部分或有合并对价未予以确认。

1 、合并日

2 、承诺期后续各年年末资产负债日

3 、业绩承诺期结束，根据实际应支付奖励金额确认进行如下会计处理

贷：银行存款

九、标的公司核心管理、业务团队稳定措施

（一）保密和竞业限制期限

（二）竞业限制的范围

（三）竞业限制补偿

（四）违约责任

2 、交易对方内部决策

3 、快读科技内部决策

（二）本次交易尚须履行的审批程序

十二、本次重组相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函

（三）本次交易的交易对方出具的承诺函

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）提供股东大会网络投票平台

（三）确保购买资产定价公平、公允

（四）严格履行相关审批要求

（五）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够 得到切实履行作出承诺

重大风险提示

一、本次交易的相关风险因素

（一）股东大会审议风险

（二）本次交易可能终止的风险

（三）交易对价资金筹措风险

（四）债务融资方式用于支付对价可能提高上市公司财务费用的风险

（五）评估增值风险

1 、评估过程中重要假设条件发生变化的风险

2 、评估预测中重要参数与实际情况存在较大差异的风险

（六）业绩承诺无法实现的风险

（七）收购整合风险

（八）商誉减值风险

（九）毛利率波动对估值敏感度较高的风险

（十）超额奖励对上市公司未来现金流和净利润产生影响的风险

（十一）即期回报可能存在摊薄的风险

（十二）盈利预测中收入增长率较高可能无法实现的风险

二、标的公司的相关风险

（一）行业政策风险

（二）市场竞争加剧风险

（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险

（四）媒体采购成本不断上升的风险

（五）人力资源风险

（六）对主要供应商依赖的风险

三、股价波动的风险

四、其他风险

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司力求通过外延式发展推进业务战略转型

（二）互联网营销行业发展迅速，移动互联网营销以来黄金发展期

二、本次交易的目的

（一）进一步完善上市公司在互联网运营与服务领域的战略布局

团队等方面实现业务的互补与协同。

（二）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

Global Infotech Co.,LTD. Capital/Financing Update 2017

高伟达软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

目录

释义

（一）快读科技超额奖励事项

（二）会计处理方式

（五）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

第一节本次交易概况

第二节上市公司基本情况

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

第三节本次交易对方的基本情况

第四节交易标的基本情况